深圳证券交易所
关于对金圆环保股份有限公司2023年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 139 号
金圆环保股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2024年4月20日，你公司披露《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》（以下简称自查公告），称公司于2023年10月至12月向供应商支付原材料货款，同时该供应商向你公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称金圆控股）提供借款，金圆控股在2023年10月31日至2024年1月3日期间存在占用上市公司资金的情形。你公司2023年内部控制审计报告被会计师出具带强调事项段的无保留意见。年报显示，2023年你公司向张桂敏采购金额为18.14亿元，占年度采购总额比例64.67%，为你公司2023年第一大供应商。2024年1月4日，你公司聘请张桂敏担任子公司江西汇盈环保科技有限公
司（以下简称江西汇盈）总经理，负责公司各项经营管理工作。请你公司：
（1）逐笔说明金圆控股收到你公司供应商提供借款的金额、发生时间、资金流向，以及你公司向该供应商采购的金额、发生时间、资金流向；请结合资金流转方向、各方收付款时间节点，补充说明你公司是否存在通过虚构采购业务向控股股东提供资金的情形。请年审会计师详细说明对公司、控股股东、供应商的资金流水核查情况，并说明除已披露占用款项外是否存在其他可疑资金流水，供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生。
（2）根据《自查公告》，你公司认定前期控股股东归还公司的应付款实为归还占用公司资金。请分别说明控股股东归还公司应付款、归还占用公司资金以及归还供应商款项的情况，并说明上述款项的还款资金来源，截至目前是否已全部偿还，你公司《自查公告》的认定是否真实、准确。
（3）年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》认定，截至2023年末，金圆控股子公司浙江华阅企业管理有限公司（以下简称浙江华阅）占用上市公司资金6,769.67元。结合问题（2），请年审会计师说明上述认定的依据，是否恰当、审慎，年审会计师进行判断时是否保持了独立性。
（4）说明2023年各月你公司向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额、原材料存放地点及使用情况，与该供应商首次
开展业务时间、以前年度向该供应商采购金额，是否与该供应商签订长期合作协议，是否由该供应商与公司直接签订销售合同，历次采购是否有销售订单支持。请年审会计师结合物流单据、原材料入库及领用单据、存货盘点情况等，说明针对原材料采购执行的审计程序、核查比例、核查方法，并针对上述采购业务是否有实物流转、是否具备商业实质发表核查意见。
（5）你公司披露的《2023年度内部控制自我评价报告》中，将控股股东非经营性资金占用的行为认定为非财务报告内部控制重要缺陷。补充说明你公司针对关联方非经营性资金占用的内部控制关键节点、控制方式及内控失效的原因，结合内部控制缺陷评价的定性和定量标准，说明未将资金占用认定为重大缺陷的依据是否充分。
（6）结合上述问题，请年审会计师说明针对资金占用事项执行的审计程序、核查比例、核查方法、核查范围及核查结论，并说明前期出具的内部控制审计意见是否合理、审慎。
（7）说明你公司聘请张桂敏为子公司总经理的原因，任命重要供应商为子公司高管的任职安排是否具有商业合理性，是否可能导致上市公司对其产生利益倾斜，各方是否存在未披露的交易安排。
（8）说明2024年你公司是否仍向张桂敏及其关联方进行大额采购，张桂敏是否仍向你公司控股股东提供借款。
（9）控股股东子公司浙江华阅多次延期支付应付你公司款
项，说明浙江华阅还款计划变更的情况，历次还款金额、还款资金来源、剩余应付款项金额，长期未结清上述款项的原因，你公司控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形。
（10）年报显示，你公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购。补充说明你公司向前五大供应商采购时是否通过总部招投标平台进行集中招标采购，年报中的表述是否真实、准确。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2、报告期内，你公司实现营业收入28.44亿元，同比下降
49.31%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-6.78亿元，同比下降221.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-7.57亿元，同比下降42.43%；经营活动产生的现金流量净额5.57亿元，同比增长68.35%。你公司2023年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为57.68%，客户集中度提高。你公司子公司江西新金叶实业有限公司（以下简称江西新金叶）和江西汇盈自2023年4月13日起实施停产。2023年10月17日，你公司披露《关于撤销其他风险警示暨停牌的公告》称，仅恢复江西汇盈固废业务主要产线的生产。请你公司：
（1）结合行业发展、子公司停产、客户及供应商变动、同行业可比公司业绩等，详细说明报告期内营业收入、净利润下滑的原因及合理性。
（2）2023年你公司主要收入为固废危废资源化综合利用收入，补充说明各月固废危废资源化综合利用收入的金额、变动及变动原因，收入变动是否与子公司停复产情况相符。
（3）说明各月固废危废资源化综合利用业务的产销量情况，是否与产能利用率、原材料采购情况、运输费用相匹配，你公司是否存在为撤销其他风险警示而虚构生产、销售的情形。
（4）说明2023年客户集中度提高的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（5）补充说明各月向前五大客户销售的具体产品内容、销售单价、销售金额及占全年营业收入的比例，并说明前五大客户是否为当期新增客户、客户来源、客户规模、客户成立时间及成为你公司客户时间、客户主营业务是否与采购内容相关、是否与张桂敏存在业务往来。请年审会计师结合销售单据、运输单据、访谈情况等，说明公司销售商品是否真实流向相应客户并实现最终销售。
（6）说明向前五大客户销售同类产品的价格是否存在差异及差异原因，是否与市场价格一致。
（7）2023年度固废危废资源化综合利用业务的毛利率为-0.45%，说明毛利率为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（8）结合公司业务开展情况、销售结算及回款模式等，说明当期净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变
动不匹配的原因及合理性。
（9）你公司扣非后净利润连续两年为负，结合上述问题的回答，说明你持续经营能力是否存在重大不确定性。
请年审会计师对上述事项发表核查意见，并详细说明对公司营业收入真实性执行的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、走访情况、函证及走访样本的选取方法。
3、年报显示，报告期内你公司西藏捌千错项目完成了年产4000吨碳酸锂产线的厂房建设并投入设备进行安装调试。2023年你公司研发人员数量仅18人，同比下降73.91%；研发投入金额392.90万元，同比下降96.66%。请你公司：
（1）说明西藏捌千错项目目前的产能及产能利用率情况。
（2）梳理你公司在临时报告、定期报告及互动易回复中对捌千错项目的披露及说明情况，是否与实际建设、生产情况一致，是否存在信息披露不准确的情形。
（3）说明2023年研发人员及研发投入大幅下降的原因，是否存在前期披露的研发项目终止的情形。
4、年报显示，2023年4月，你公司将中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称中机茂名公司）100%股权抵偿公司债务，以股抵债后中机茂名被纳入公司的合并范围，同时确认商誉约5.5亿元。2023年末，你公司对该商誉全额计提减值准备。请你公司：
（1）说明以中机茂名公司股权抵偿公司债务的会计处理及
依据。
（2）你公司在2023年半年报中确认中机茂名公司商誉2.49亿元。说明2023年半年报与2023年年报中确认商誉金额存在较大差异的原因及合理性、商誉确认的依据，历次对中机茂名公司进行资产评估的机构、评估基准日、评估方法、评估值及差异原因，商誉确认的会计处理是否合规。
（3）结合法院判决、中机茂名生产经营及评估情况、商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明中机茂名公司商誉全额计提减值的合理性，你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。
（4）2024年3月，中机茂名公司管理人召开债权人会议表决通过了《中机科技发展（茂名）有限公司重整计划草案》，拟公开拍卖中机茂名公司，管理人已向广东省茂名市中级人民法院提出批准重整计划的申请。补充说明破产重整事项前期披露情况及目前进展，公司是否及时履行了信息披露义务，后续可能对公司生产经营、财务报表产生的影响；说明在法院受理中机茂名公司重整申请后，仍将其纳入合并报表范围的合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5、2024年1月16日，你公司召开股东大会审议通过了《关于子公司收购江西新金叶实业有限公司部分股权暨资产出售的议案》，子公司金圆新能源开发有限公司以1.01亿元收购陈水梅、叶礼平、叶声赟、周克忠、叶礼炎持有的江西新金叶42.00%
股权，同时江西新金叶拟以1.01亿元出售特定资产给江西金叶聚兴新材料科技有限公司。江西新金叶的100%股权评估价值为
1.18亿元，本次转让的特定资产评估价值为1.01亿元。请你公司：
（1）说明公司在未对江西新金叶复产的情况下，溢价收购江西新金叶剩余股权的原因，定价是否公允、合理，是否与受让方签订其他未披露协议，受让方与公司是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形。
（2）说明出售特定资产的具体内容，结合江西新金叶剩余资产情况，说明公司后续对江西新金叶的生产经营安排。
6、报告期末，你公司应收账款账面余额为2.40亿元，较去年同期增长41.31%，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额为0.43亿元。请你公司：
（1）结合市场情况、同行业情况、信用政策及结算条款等，说明当期营业收入大幅下降的情况下应收账款余额增长的原因及合理性，信用政策较以前年度是否发生变化、与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明截至目前应收账款回款情况。
（2）年报显示，0.39亿元应收账款于当期形成，并于当期按单项全额计提坏账准备。说明上述应收账款的形成原因，相关销售是否真实、准确，坏账准备计提的合理性，你公司是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合
同资产的欠款方名称、交易内容、欠款金额、账龄、是否存在关联关系、坏账计提比例及金额，是否存在较大的回收风险，催收手段是否有效。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司其他应收款账面余额为21.38亿元，其中应收暂付款余额为3.35亿元，较去年同期增长1,283.48%。年报显示，2.78亿元应收暂付款的账龄为4-5年。请你公司：
（1）说明应收暂付款的对手方名称、交易内容、应收款形成时间、长期未回款的原因、是否已采取追偿措施，以及欠款方的成立时间、股权结构、欠款方与公司发生交易的最早时间。
（2）说明当期对应收中机国能炼化工程有限公司、机国能工程有限公司、江苏恩高工业技术研究院有限公司的款项全额计提减值的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司存货账面余额为6.78亿元，本期计提跌价准备0.30亿元。请你公司：
（1）说明报告期末原材料、在产品、库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等，对比同行业存货周转率及存货跌价准备计提情况等，说明当期存货跌价准备计提是否充分。
（2）说明报告期内各月原材料、在产品、库存商品的变动情况，原材料采购是否与业务开展情况相符。
（3）说明库存商品期后销售情况，销售周期较以前年度是否发生较大变化，是否存在销售退回的情况。
（4）补充说明各类存货的存放地点分布、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明针对库存商品销售的真实性采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
9、报告期末，你公司在建工程余额为7.85亿元，其中革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目余额为6.24亿元。请你公司：
（1）说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目的具体内容、建设计划、开工时间、预计完成时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具体情况、该项目的承建方、承建方是否与公司存在关联关系、公司已付款金额及时间，是否存在已达到预计可使用状态未转固的情形。
（2）说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目本期新增4.14亿元的主要内容、主要支付对象、支付金额，支付对象经营地是否与项目实施地一致、主营业务是否与公司采购内容相匹配，支付对象是否为公司或控股股东关联方。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10、报告期末，你公司应付账款余额5.49亿元，较去年同期增长57.50%，其他应付款余额3.29亿元，较去年同期增长
121.98%。请你公司：
（1）按款项性质列示应付账款明细，并结合经营情况、合并范围变化等，说明报告期末应付账款、其他应付款余额增幅较大的原因。
（2）分别说明期末余额前五名的应付账款及其他应付款对手方名称、是否为关联方、应付金额、形成原因、账龄，长期未支付的合理性，是否存在逾期情形。
（3）说明其他应付款中暂借款、股权购买款的主要内容、对手方名称及形成原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
11、报告期末，你公司合同负债余额为2.69亿元，其中预收货款2.22亿元，较去年同期增长213.73%。请你公司：
（1）结合业务开展情况、业务模式、结算方式、主要客户变化等，说明预收货款期末余额较大且增幅较大的原因，以及期后结转情况。
（2）说明期末预收货款对应的主要客户、预收金额、客户来源、合作时长，与公司是否存在关联关系。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12、报告期末，你公司货币资金余额1.42亿元，短期借款余额4.02亿元，一年内到期的非流动负债余额1.96亿元，长期借款余额7.40亿元。请你公司：
（1）说明截至目前有息负债偿还情况、逾期金额及占比，
是否存在大额逾期债务未披露的情形。
（2）结合资金筹措情况、客户回款及生产经营情况等，说明公司是否有能力偿还到期债务，是否存在流动性风险。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
13、年报显示，你公司销售费用中销售代理费本期发生额为3,049.23万元。请你公司说明销售代理费的具体用途、主要支付对象、支付金额及与公司开展业务的年限，是否存在支付给公司关联方的情形。请年审会计师发表核查意见。
14、年报显示，你公司营业外支出中罚款支出本期发生额为1,258.49万元，较去年同期增长4,324.74%。请你公司说明罚款支出的具体情况，罚款事项是否已经妥善处置，是否对公司经营造成不利影响，相关事项是否及时履行了信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理二部2024年5月15日