关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市新建区子实路1589号)
二〇二四年五月
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深圳证券交易所：
贵所于2023年7月31日出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120129号）（以下简称“问询函”）已收悉。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“力盛体育”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对问询函所列问题逐项进行了核实并制作完成问询函回复，并根据要求对相关申请文件进行了修改和补充披露。
现将问询函相关问题回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题回复正文 | 宋体 |
| 对本回复及募集说明书等文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 46
问题3 ...... 100
其他问题 ...... 155
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问题1本次募投项目之人工智能数字体育项目将开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，通过对用户数据的监测和分析，提供运动建议和管理服务，该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得。发行人及其子公司经营范围包括动漫游戏开发、互联网销售、广播电视节目制作经营、演出经纪、文化娱乐经纪人服务、文化推广、文化传播、广告设计、代理、发布。发行人的数字体育业务包括校园体育教育。发行人参股公司经营范围包括房地产开发经营、游戏开发和运营。请发行人补充说明：（1）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及及本次募投项目是否涉及互联网平台；（2）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规；（4）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关
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政策的要求；（6）结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及及本次募投项目是否涉及互联网平台
（一）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人经营过程中涉及的网站、APP等互联网载体情况
（1）涉及网站情况
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截至本回复出具之日，发行人正在运营的网站情况如下：
| 序号 | 域名 | 主体公司 | 网站备案/许可证号 | 主要用途/功能 | 是否为相互依赖的双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | chinakarting.cn | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 沪ICP备12001426号-8 | 赛卡联盟运营管理系统后台 | 否 |
| 2 | lsaisports.com | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 沪ICP备12001426号-13 | 力盛体育官网 | 否 |
| 3 | ctcc.com.cn | 上海力盛体育文化传播有限公司 | 沪ICP备10220024号-1 | 中国汽车场地职业联赛（CTCC）官网 | 否 |
| 4 | sqsport.com.cn | 江西赛骑运动器械制造有限公司 | 赣ICP备18012831号-1 | 子公司江西赛骑官网 | 否 |
| 5 | virtualracecontrol.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 沪ICP备10008693号-5 | 赛事管理系统后台 | 否 |
| 6 | gtsupersprint.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 沪ICP备10008693号-7 | GT系列赛官网 | 否 |
| 7 | topspeedchina.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 沪ICP备10008693号-1 | 子公司上海擎速官网 | 否 |
| 8 | bfcfia4.com | 北京中汽联赛车文化有限公司 | 京ICP备15042036号-1 | 子公司北京中汽联官网 | 否 |
| 9 | zzic2018.com | 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 湘ICP备2022001114号-1 | 子公司株洲力盛官网 | 否 |
| 10 | shengguitek.com | 上海盛硅科技发展有限公司 | 沪ICP备2023022338号 | 子公司盛硅科技官网 | 否 |
| 11 | en.fregionalme.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 否 |
| 12 | f4aus.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 否 |
| 13 | f4sea.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 否 |
| 14 | f4uae.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 否 |
上述运营网站主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队的宣传推广或内部系统管理后台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，亦不涉及在互联网平台内提供商品或者服务。
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（2）涉及的APP、小程序、公众号及其他互联网载体情况
截至本回复出具之日，发行人无正在运营的APP及其他互联网载体；正在运营的公众号及小程序具体情况如下：
| 序号 | 运营主体 | 互联网载体 | 名称 | 主要功能/用途 | 是否为相互依赖的双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | 赛卡联盟 | 门店宣传推广 | 否 |
| 2 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | 力盛体育 | 集团业务综合宣传推广 | 否 |
| 3 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | CKC中国卡丁车锦标赛 | 赛事宣传推广 | 否 |
| 4 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | 上海天马赛车场 | 赛车场宣传推广 | 否 |
| 5 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 小程序 | Raceby卡丁管家 | 会员系统 | 否 |
| 6 | 上海力盛体育文化传播有限公司 | 公众号 | CTCC中国汽车场地职业联赛 | 赛事宣传推广 | 否 |
| 7 | 上海力盛体育文化传播有限公司 | 公众号 | TCR汽车系列赛 | 赛事宣传推广 | 否 |
| 8 | 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 公众号 | ZZIC湖南株洲国际赛车场 | 赛车场宣传推广 | 否 |
| 9 | 北京中汽联赛车文化有限公司 | 公众号 | 北京中汽联赛车场 | 赛车场宣传推广 | 否 |
| 10 | 上海赛赛赛车俱乐部有限公司 | 公众号 | 333club | 俱乐部宣传推广 | 否 |
| 11 | 上海赛赛赛车俱乐部有限公司 | 公众号 | 333racing赛赛赛车 | 333车队信息发布 | 否 |
| 12 | 上海云动加体育科技有限公司 | 公众号 | 超能卡卡 | 卡丁车培训宣传推广 | 否 |
| 13 | 上海力盛赛车有限公司 | 公众号 | 力盛赛车培训 | 赛车培训推广 | 否 |
上述公众号主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队、赛车培训或门店的宣传推广，小程序（raceby卡丁管家）主要用于赛卡联盟的门店会员系统管理。该等公众号及小程序不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等互联网载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，也不涉及在互联网平台内提供商品或者服务。
发行人以上情形，均不涉及互联网平台业务，经营过程中正在运营的网站、公众
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号、小程序亦不属于《反垄断指南》中所指的“互联网平台”，也不构成属于“平台经济领域经营者”的情形。
此外，发行人赛卡联盟连锁卡丁车馆经营会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”、“平台经济领域经营者”，但其不属于“平台经营者”。发行人通过入驻第三方互联网平台销售的具体情况如下：
| 序号 | 第三方平台名称 | 销售产品 | 2021年第三方平台销售金额（万元） | 2022年第三方平台销售金额（万元） | 2023年第三方平台销售金额（万元） |
| 1 | 美团（大众点评） | 赛卡联盟门店票券 | 171.02 | 326.24 | 378.01 |
| 2 | 抖音 | 赛卡联盟门店票券 | 0.39 | 106.55 | 82.40 |
| 其中：直播带货金额 | 赛卡联盟门店票券 | —— | 0.36 | 1.27 | |
| 3 | 微信小程序（Raceby卡丁管家） | 赛卡联盟门店票券 | —— | 0.70 | 3.10 |
| 第三方平台销售合计 | —— | 171.41 | 433.49 | 463.51 | |
| 占发行人营业收入比例 | —— | 0.61% | 1.68% | 1.14% | |
上述通过入驻第三方互联网平台销售的产品均为发行人自身赛卡联盟门店票券，不存在销售其他公司产品的情况。其中在抖音平台的销售，2022年度及2023年度存在直播带货情形，但直播带货销售金额较小，分别为0.36万元和1.27万元。相关直播带货情形具体信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 门店 | 直播平台 | 直播账号名称 | 直播运营公司 | 主播信息 |
| 1 | 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 赛卡联盟-株洲国际卡丁车场 | 抖音 | ZZIC赛卡联盟株洲卡丁车俱乐部（抖音号：ZZIC2019） | 公司自身运营 | 门店工作人员 |
| 2 | 南昌悦赛体育发展有限公司 | 赛卡联盟-南昌雷公坳店 | 抖音 | 赛卡联盟卡丁车馆（南昌雷公坳店）（抖音号：KartingLeague_NC） | 公司自身运营 | 门店工作人员 |
| 3 | 武汉力盛威久体育文化有限公司 | 赛卡联盟-武汉南国店 | 抖音 | 武汉小锅。（抖音号：wuhanxiaoguo） | 武汉特划网络科技有限公司 | 武汉小锅。（抖音号：wuhanxiaoguo） |
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发行人上述直播带货亦均为销售发行人自身赛卡联盟门店票券，不存在为其他单位或个人提供过直播带货服务，不存在为其他单位或个人提供直播带货相关的平台业务。发行人报告期内直播带货销售金额较小，且合法合规经营，不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形，亦未因违反上述相关法律法规而受到相关行政主管部门的调查或行政处罚。
综上所述，发行人及其子公司存在运营网站、小程序及公众号，但相关互联网载体主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队、赛车培训、门店的宣传推广或内部管理，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。发行人赛卡联盟业务存在通过入驻第三方互联网平台的方式进行线上销售的情形，因此发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
3、本次募投项目涉及的网站、APP等互联网载体情况
2023年11月13日，经发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施“人工智能数字体育项目”。未来，为满足公司战略发展需要，发行人将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金投入该项目。
发行人调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金；海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网平台业务。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
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1、发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人专注于体育运动业务开展，主要从事体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。报告期内，发行人在开展业务时不存在因不正当竞争行为受到调查或行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的情形
根据《反垄断法》中的有关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括经营者与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（5）联合抵制交易；以及（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议；以及经营者与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议；以及（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条中规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个
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经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
依据国家统计局和国家体育总局统计数据，在“十三五”的前四年间，全国体育产业总规模从2015年的1.71万亿元跃升至2019年的2.95万亿元，年复合增长率达到
14.6%。随着全民健身和体育竞赛活动的有序恢复，2022年全国体育产业总规模达到33,008亿元。发行人2021年、2022年、2023年合并报表总收入分别为2.81亿元、2.58亿元、4.05亿元，相较于体育产业总规模，发行人市场份额较小。
根据前述发行人所处体育行业市场概况，发行人行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十五条规定：“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿
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元人民币。”
发行人2021年、2022年、2023年合并报表总收入分别为2.81亿元、2.58亿元、
4.05亿元。报告期内，发行人不存在参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。
（四）发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台
根据《反垄断指南》的相关规定，平台经济领域经营者，包括了平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。鉴于发行人赛卡联盟业务会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，因此发行人涉及互联网平台；本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金，均不涉及互联网平台。发行人及本次募投项目不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，亦未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于“互联网平台经营者”。
二、公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；
（一）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
1、公司及其子公司是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储
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服务相关业务
（1）公司及其子公司未从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务
截至本回复出具之日，公司及其子公司正在运营网站的相关情况如下：
| 序号 | 域名 | 主体公司 | 网站备案/许可证号 | 主要用途/功能 | 运作模式 | 是否收集个人数据 | 是否从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务 |
| 1 | chinakarting.cn | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 沪ICP备12001426号-8 | 运营管理系统后台 | 作为公司管理系统后台，内部用于卡丁车场馆经营业务的管理运营。 | 否 | 否 |
| 2 | lsaisports.com | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 沪ICP备12001426号-13 | 力盛体育官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 3 | ctcc.com.cn | 上海力盛体育文化传播有限公司 | 沪ICP备10220024号-1 | 中国汽车场地职业联赛（CTCC）官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 4 | sqsport.com.cn | 江西赛骑运动器械制造有限公司 | 赣ICP备18012831号-1 | 子公司江西赛骑官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 5 | virtualracecontrol.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 沪ICP备10008693号-5 | 赛事管理系统后台 | 在赛事举办期间，用于赛事控制中心向设备终端单向下发赛道实时指令（如红黄旗、回P房等）；仅限工作人员作为管理员内部登录，不涉及外部用户。 | 否 | 否 |
| 6 | gtsupersprint.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 沪ICP备10008693号-7 | GT系列赛官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 7 | topspeedchina.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 沪ICP备10008693号-1 | 子公司上海擎速官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、 | 否 | 否 |
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| 序号 | 域名 | 主体公司 | 网站备案/许可证号 | 主要用途/功能 | 运作模式 | 是否收集个人数据 | 是否从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务 |
| 数据进行收集、处理和存储。 | |||||||
| 8 | bfcfia4.com | 北京中汽联赛车文化有限公司 | 京ICP备15042036号-1 | 子公司北京中汽联官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 9 | zzic2018.com | 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 湘ICP备2022001114号-1 | 子公司株洲力盛官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 10 | shengguitek.com | 上海盛硅科技发展有限公司 | 沪ICP备2023022338号 | 子公司盛硅科技官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 11 | en.fregionalme.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 12 | f4aus.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 13 | f4sea.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 14 | f4uae.com | 上海擎速赛事策划有限公司 | 国际域名（无需ICP备案或许可） | 系列赛官网 | 供用户浏览网页信息，无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
截至本回复出具之日，公司及其子公司正在运营公众号、小程序的相关情况如下：
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| 序号 | 运营主体 | 互联网载体 | 名称 | 主要功能/用途 | 运作模式 | 是否收集个人数据 | 是否从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务 |
| 1 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | 赛卡联盟 | 门店宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 2 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | 力盛体育 | 集团业务综合宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 3 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | CKC中国卡丁车锦标赛 | 赛事宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 4 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 公众号 | 上海天马赛车场 | 赛车场宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 5 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 小程序 | Raceby卡丁管家 | 会员系统 | 用于卡丁车场馆经营，需要用户注册，会收集、存储用户手机号码，作为识别车手和用户的信息。 | 是 | 否 |
| 6 | 上海力盛体育文化传播有限公司 | 公众号 | CTCC中国汽车场地职业联赛 | 赛事宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 7 | 上海力盛体育文化传播有限公司 | 公众号 | TCR汽车系列赛 | 赛事宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 8 | 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 公众号 | ZZIC湖南株洲国际赛车场 | 赛车场宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 9 | 北京中汽联赛车文化有限公司 | 公众号 | 北京中汽联赛车场 | 赛车场宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 10 | 上海赛赛赛车俱乐部有限公司 | 公众号 | 333club | 俱乐部宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 11 | 上海赛赛赛车俱乐部有限公司 | 公众号 | 333racing赛赛赛车 | 333车队信息发布 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
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| 序号 | 运营主体 | 互联网载体 | 名称 | 主要功能/用途 | 运作模式 | 是否收集个人数据 | 是否从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务 |
| 12 | 上海云动加体育科技有限公司 | 公众号 | 超能卡卡 | 卡丁车培训宣传推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
| 13 | 上海力盛赛车有限公司 | 公众号 | 力盛赛车培训 | 赛车培训推广 | 通过微信公众号平台，向微信用户展示品牌信息；无需用户注册，也不会对用户信息、数据进行收集、处理和存储。 | 否 | 否 |
根据上述发行人及其子公司涉及的互联网载体情况可知，除发行人Raceby卡丁管家小程序存在收集用户手机号码作为识别信息的情形外，其他涉及的互联网载体不存在收集个人信息的情形；同时，发行人及其子公司不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。
2、本次募投是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务
发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金；海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。
（二）相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
发行人及其子公司会通过互联网进行宣传推广、线上销售，客户类型包括企事业单位和个人。
发行人及其子公司通过微信小程序（raceby卡丁管家）用于卡丁车场馆经营，需要用户注册，将会收集、存储用户手机号码，作为识别用户的信息，具体情况如下：
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| 序号 | 主体名称 | 相关业务载体 | 主要业务内容 | 收集、存储个人数据主要内容 | 存储位置 | 是否涉为客户提供个人数据存储及运营的相关服务 | 是否对相关数据挖掘及提供增值服务 |
| 1 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 自营微信小程序（Raceby卡丁管家） | 用于卡丁车场馆经营，作为识别车手和用户的信息。 | 需要用户注册，收集、存储用户手机号码识别信息 | 阿里云 | 否 | 否 |
发行人上述收集、存储个人数据仅为手机号码，作为用户的识别信息，截至2024年4月28日共收集130,359条用户手机号码信息；该情形系实现相关互联网线上销售业务目的的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的限度，发行人及控股子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用于任何其他用途。此外，发行人子公司赛卡联盟卡丁车门店还会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，相关互联网数据的收集和存储均由第三方平台负责，发行人及其子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。综上，发行人及子公司的客户类型包括企事业单位和个人，除自营微信小程序“Raceby卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息以实现线上销售外，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
三、公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规
（一）发行人及其子公司中可能涉及影视文化传媒领域的公司
截至2024年3月31日，发行人拥有30家子公司、3家分公司。发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 可能涉及影视文化传媒领域的经营范围 | 是否实际经营所列经营范围业务 | 是否实际经营影视文化传媒领域业务 |
| 1 | 发行人 | 体育经纪人服务,广告制作,广告设计、代理,广告发布 | 除为赞助商（合作方）提供宣传权益中包含广告相关服务外，未实际经营其他所列经营范围业务 | 否 |
| 2 | 上海优马好盛汽车文化传播有限公司 | 演出经纪,广告设计、代理,广告制作,广告发布,体育经纪人服务注 | 否 | 否 |
| 3 | 上海赛赛赛车俱乐部有限公司 | 组织赛车培训、比赛、表演，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布、体育经纪 | 除为赞助商（合作方）提供宣传权益中包含广告相关服务外，未实际经营其他所列经营范围业务 | 否 |
| 4 | 上海力盛体育文化传播有限公司 | 设计、制作各类广告 | 除为赞助商（合作方）提供宣传权益中包含广告相关服务外，未实际经营其他所列经营范围业务 | 否 |
| 5 | 上海云动加体育科技有限公司 | 体育经纪人服务；广告设计、代理；广告制作 | 否 | 否 |
| 6 | 上海天马体育发展有限公司 | 体育经纪人服务 | 否 | 否 |
| 7 | 武汉盛博智营销策划有限公司 | 广告设计、制作、代理、发布 | 否 | 否 |
| 8 | 上海盛冠汽车科技有限公司 | 设计、制作、代理、发布各类广告 | 否 | 否 |
| 9 | 海南智慧新能源汽车发展中心有限公司 | 广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位） | 否 | 否 |
| 10 | 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 广告设计 | 否 | 否 |
| 11 | 北京中汽联赛车文化有限公司 | 广告设计、代理；广告发布；广告制作 | 否 | 否 |
| 12 | 广州盛久睿邦营销策划有限公司 | 广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化推广（不含许可经营项目）;文化传播（不含许可经营项目） | 否 | 否 |
| 13 | 上海擎速赛事策划有限公司 | 广告设计、代理；广告发布 | 否 | 否 |
| 14 | 上海盛硅科技发展有限公司 | 广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字广告发布 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 可能涉及影视文化传媒领域的经营范围 | 是否实际经营所列经营范围业务 | 是否实际经营影视文化传媒领域业务 |
| 15 | 广东赛力汽车营销策划有限公司 | 设计、制作、代理、发布各类国内广告；影视节目制作 | 否 | 否 |
| 16 | 宁波赛卡体育文化有限公司 | 体育经纪人服务；广告发布 | 否 | 否 |
| 17 | 南昌悦赛体育发展有限公司 | 广告设计、代理，广告发布 | 否 | 否 |
| 18 | 宜昌赛卡体育文化发展有限公司 | 广告设计、代理,广告制作 | 否 | 否 |
| 19 | 上海盛冠汽车科技有限公司青浦分公司 | 广告设计、代理 | 否 | 否 |
| 20 | 佛山赛卡体育发展有限公司 | 体育经纪人服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理 | 否 | 否 |
| 21 | 海南力盛投资有限公司 | 体育经纪人服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作 | 否 | 否 |
注：上海优马好盛汽车文化传播有限公司于2024年4月28日完成经营范围变更登记，删去了“演出经纪”经营范围。
公司报告期内始终围绕体育赛事领域开展业务，作为赛事的运营方，在大型赛事的市场宣传、市场引导方面具有重要影响力，这也是合作方（或赞助商）与发行人合作的重要原因之一。公司及其子公司与合作方（赞助商）签署的相关协议，会约定合作方（赞助商）向发行人支付赞助费，发行人向合作方（赞助商）提供市场宣传权益等相关服务，宣传权益主要内容包括：（1）为合作方（赞助商）提供冠名权、颁奖权、授予称号；（2）在官方杂志、官方网站、电视转播及媒体采访出现品牌名称或商标标识。发行人聘请专业的第三方机构根据要求做相关赛事的录制和剪辑，并授权相关电视台进行播放，播放中需要按照与合作方（赞助商）的协议约定，对其品牌名称或商标标识进行展出，发行人不直接参与相关节目的制作和播出；（3）在赛事中提供展示区、展示位置；（4）在赛车场、赛道、赛车车身及赛车服指定位置为客户张贴广告等。张贴广告的内容及其设计主要由客户提供，除少量广告制作由客户完成外，大部分广告制作由公司委托第三方机构完成，公司根据客户的要求提供指定位置的广告位。因此，公司广告业务主要为客户提供广告发布服务。由于公司与合作方（赞助商）相关协议中未就各类宣传权益价格进行单独约定，故公司为客户提供的广告相关收入难以从相关收入中单独区分。发行人与广告相关的“广告制作”“广告发布”“广告设计、代理”等相关经营范围属于一般事项，不属于应当依法经过批准的许可经营项目。发
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行人及相关子公司在各地市场监督管理部门登记的营业执照经营范围，广告相关经营范围均作为一般项目登记，未被列为许可项目。发行人及其员工通过抖音、腾讯体育等视频平台上进行网络直播，系为通过网络实现引流获客和推广业务的目的；各视频平台播放的发行人关于赛事的相关视频均由发行人委托第三方进行制作，且发行人上述过程中未产生直接经营收入，发行人亦未受到相关行政处罚。
综上，发行人在围绕体育赛事运营等主营业务开展过程中，需要为合作方（赞助商）提供宣传权益，涉及广告相关服务。但发行人自身不专业从事广告制作、设计、代理业务，均为采购外部第三方服务；发行人涉及的广告发布服务，系根据合作伙伴（赞助商）提供的广告内容为其提供广告位置，因此上述业务均不涉及经营影视文化传媒领域业务。根据《市场准入负面清单（2022年版）》，发行人及其子公司上述经营范围中不存在市场准入禁止的情况；唯“广播电视节目制作经营”“演出经纪”“网络游戏”是《市场准入负面清单（2022年版）》中许可准入的事项，但发行人并未实际经营上述业务。
为进一步凸显主营业务，结合上述公司的实际业务情况，发行人拟对上述可能涉及影视文化传媒领域公司的经营范围进一步调整，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 变更前相关经营范围 | 变更后相关经营范围 |
| 1 | 广州盛久睿邦营销策划有限公司 | 广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目） | 广告业； |
| 2 | 广东赛力汽车营销策划有限公司（计划注销） | 设计、制作、代理、发布各类国内广告；影视节目制作 | 设计、制作、代理、发布各类国内广告； |
注：广州盛久睿邦营销策划有限公司经营范围正在变更当中，预计2024年5月份完成；广东赛力汽车营销策划有限公司目前无实际经营，计划注销。
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同时，发行人已出具《承诺函》，承诺其报告期内专注于主营业务，未实际从事影视文化传媒领域业务，且经营规划中亦不包括影视文化传媒领域相关业务。
上述已删除的经营范围和“体育经纪人服务”，发行人未实际经营相关业务。
针对“体育经纪人服务”营业范围，鉴于“体育经纪人服务”与公司现有体育俱乐部经营业务密切相关，并且未来随着国内汽车运动市场发展和不同梯次赛车手商业价值大幅提升，发行人将来可能为赛车手提供体育经纪人服务，以巩固和提升其在国内汽车运动赛事的行业地位。2015年，发行人即组织部分员工参加体育经纪人相关培训，并有6人通过了体育经纪人执业资格考核，发证部门为上海市执业经纪人协会，为从事体育经纪人服务进行了相应的人才储备。近年来体育经纪人相关管理办法陆续发生变化，依《国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定》（2016年4月29日国家工商行政管理总局令第86号），《经纪人管理办法》已于2016年4月29日废止。上海市市场监督管理局于2022年11月2日发布公告，根据《上海市人民政府办公厅关于公布上海市行政许可事项清单（2022 年版）的通知》（沪府办发（2022）18号）执业经纪人登记注册事项不再列入上海市行政许可事项清单。目前，从事该业务已无需行政审批或许可，因此对该经营范围予以保留。体育经纪人由国家体育总局管理，具体由体育总局人力中心负责实施体育经纪人等级培训与能力测评项目测评、证书颁发等。部分体育项目（如篮球、足球等）经纪人需要其所属的管理中心或者协会进行注册。
目前，我国汽车运动仍处在发展初期阶段，商业化程度相较于欧美发达地区仍然偏低，面向赛车手提供体育经纪人服务的商业市场还不成熟，尚未形成一定的市场规模，因此公司报告期内未开展向赛车手提供体育经纪人服务的业务；曾通过体育经纪人执业资格考核的6名公司员工，后续未加入体育经纪人相关行业协会组织或接受相关行业协会组织的持续监督管理。公司未来在开展体育经纪人相关业务时将依据届时规定向对应的协会完成注册等合规手续。
针对广告相关营业范围，公司在体育赛事经营、体育场馆经营等业务中涉及为合作方（赞助商）提供宣传、推广服务，涉及广告相关服务内容，该业务模式未来仍会延续，考虑合作方（赞助商）对宣传、推广权益的重视和实际需要，为便于公司继续
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围绕体育赛事运营等主营业务开展外部合作，发行人对广告相关经营范围予以保留。发行人及其相关子公司后续将按照前述经营范围调整的方案，变更相关主体的经营范围，并办理变更登记。综上，发行人及其子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际未开展相关业务，且发行人经营规划中亦不包含影视文化传媒领域相关业务，后续将根据上述经营范围调整方案变更相关主体经营范围；发行人及子公司不存在涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，业务经营符合相关规定，不存在违规开展影视文化传媒领域相关业务的情形。
（二）募投项目不涉及影视文化传媒领域
发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募投项目具体情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 项目情况 | 是否涉及影视文化传媒领域 |
| 1 | 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目 | 新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施 | 不涉及影视文化传媒领域 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 不涉及影视文化传媒领域 |
根据上述情况，发行人本次募投项目中均不涉及影视文化传媒领域。
发行人及其子公司、发行人募投项目不存在开展《市场准入负面清单（2022年版）》中“一、禁止准入类”、“二、许可准入类”之“（十八）文化、体育和娱乐业”相关业务的情形，不涉及负面清单的禁止准入类或许可准入类项目。
综上，发行人及其子公司、发行人募投项目均不涉及影视文化传媒领域，且不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。
四、报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有
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效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）发行人及其子公司未实际从事游戏业务的相关情况
发行人报告期内主营业务为体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。报告期内，虽然发行人、子公司上海力盛赛车有限公司的经营范围中包括“动漫游戏开发”，子公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司经营范围中包括“游戏软件设计制作”，但发行人及上述子公司未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。为进一步凸显主营业务，发行人及上述子公司结合实际业务情况，已经对涉及游戏的经营范围进行删除，删除后发行人及其子公司的经营范围中不存在“动漫游戏开发”或“游戏软件设计制作”。具体调整情况如下：
| 公司名称 | 变更前相关经营范围 | 变更后相关经营范围 |
| 发行人 | 动漫游戏开发； | —— |
| 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 游戏软件设计制作; | —— |
| 上海力盛赛车有限公司 | 动漫游戏开发; | —— |
发行人及上述子公司已经按照前述经营范围调整的方案，完成经营范围变更登记。同时，发行人已出具《承诺函》，承诺其报告期内专注于主营业务，在实际经营过程中未从事游戏业务，且经营规划中亦不包括游戏业务。
（二）发行人参股公司未实际从事游戏业务的相关情况
发行人持有25%股权的参股公司悦动天下经营范围中包括游戏开发和运营，发行人子公司上海力盛赛车有限公司持有25%股权的参股公司美人娱（上海）数字科技有限公司经营范围中包括动漫游戏开发，但其实际经营中均不涉及游戏业务。其中，美人娱（上海）数字科技有限公司于2023年12月29日成立，计划未来开展对车手、车队、赛车场相关的汽车运动文化宣传业务，目前成立时间较短，尚未实际开展经营。
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悦动天下开发的APP“悦动圈”中包括了“AI游戏”板块，但该板块系以游戏的方式鼓励用户进行运动，该板块虽命名为“AI游戏”，但实际功能仍为记录运动数据。因此，“悦动圈”主要用于记录运动数据，针对跑步、骑行、步行等运动基于GPS工具进行计步，不具备游戏功能。同时，根据悦动天下出具的书面说明，报告期内悦动天下未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划仍然以数字化体育为主。
（三）发行人其他子公司、参股公司未从事游戏业务的相关情况
除上述情形外，发行人其他子公司、参股公司经营范围中未包含游戏相关业务，均未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，亦未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中亦不包括游戏业务；发行人及其相关子公司后续将按照前述经营范围调整的方案，召开股东大会/股东会变更相关主体的经营范围，并办理变更登记。截至2024年3月31日，发行人及其子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质、审批或备案程序，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
五、公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
（一）相关政策要求
2021年7月，教育部办公厅《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定，“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、
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艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
（二）发行人及其子公司是否从事或涉及教培业务
截至2024年3月31日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中可能涉及教育、培训相关业务的情形如下：
| 序号 | 公司名称 | 可能涉及教育、培训相关业务的经营范围 | 是否从事或涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务 |
| 1 | 北京中汽联赛车文化有限公司 | 机动车驾驶员培训 | 否 |
| 2 | 海南智慧新能源汽车发展中心有限公司 | 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动） | 否 |
| 3 | 广州盛久睿邦营销策划有限公司 | 体育培训；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务 | 否 |
| 4 | 海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司 | 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动） | 否 |
根据上述公司出具的说明，其经营范围中虽包括“机动车驾驶员培训”“教育咨询
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服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文化艺术咨询服务”等培训相关内容，但该等“培训”是对行业内人员的从业培训，非面向义务教育阶段学生的培训，亦不涉及艺考培训，其属于成人教育咨询，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务；同时，上述公司经营范围中培训相关内容系根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能宽泛的原则填写的一般经营项目的经营范围内容。此外，上述公司的营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入，其报告期内不存在因违反教培业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。据此，发行人、子公司及参股公司经营范围中包括“机动车驾驶员培训”“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文化艺术咨询服务”等，该等“培训”不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训及艺考培训，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形，未来经营规划中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。
（三）募投项目是否从事或涉及教培业务
发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募投项目的情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 项目情况 | 是否从事或涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务 |
| 1 | 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目 | 新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施 | 否 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 否 |
根据上表内容及本次发行的《募集说明书》，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”和“补充流动资金项目”不涉及教培业务。综上，发行人及其子公司、参股公司及募投项目不从事或涉及教培业务，相关业务不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的
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教培业务。
六、结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度
（一）发行人募集资金管理的相关制度
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规范性文件、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求，发行人制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。发行人严格遵循《募集资金使用管理制度》中的相关规定，持续规范募集资金的管理与使用。
发行人《募集资金使用管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、透明、公开。
第十条 公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的设立应当由公司董事会批准。
第十三条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证交所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第二十六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
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查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。”
（二）说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务
1、房地产业务的相关法规
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
2、发行人及其子公司不涉及房地产开发经营业务
发行人经营范围中不涉及房地产开发经营业务。发行人自设立以来，一直专注于体育行业，报告期内主要业务包括体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，不涉及房地产开发经营业务。发行人亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质。
截至2024年3月31日，发行人拥有30家子公司，子公司主营业务、经营范围是否涉及房地产业务相关情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 1 | 上海赛赛赛车俱乐部有限公司 | 赛车队运营；参赛服务；赛车改装；技术研发 | 一般项目:组织赛车培训、比赛、表演（专项审批除外）,赛车配件的生产销售及维修服务（专项审批除外）,体育用品的生产开发销售,体育设施的管理和经营,自有赛车的融物租赁,经济信息咨询（除经纪）,日用百货、服装的销售,市场营销策划,公关活动策划,会展服务,各类广告的 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
设计、制作、利用自有媒体发布,电子商务（不得从事金融业务）,体育经纪,体育场地设施工程施工,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程和技术研究和试验发展,汽车零部件研发,汽车零配件零售,汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 设计、制作、利用自有媒体发布,电子商务（不得从事金融业务）,体育经纪,体育场地设施工程施工,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程和技术研究和试验发展,汽车零部件研发,汽车零配件零售,汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 2 | 上海天马体育发展有限公司（曾用名：上海天马体育策划有限公司） | 赛卡联盟总部 | 一般项目:体育保障组织;体育赛事策划;体育经纪人服务;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育竞赛组织;体验式拓展活动及策划;健身休闲活动;新能源汽车整车销售;非居住房地产租赁;票务代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;项目策划与公关服务;品牌管理;软件开发;组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用品出租;租赁服务（不含许可类租赁服务）;文具用品零售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;箱包销售;体育中介代理服务;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售;体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 3 | 上海力盛体育文化传播有限公司 | CTCC赛事运营/服务 | 组织各类体育赛事的推广商业运营及相关文化产业的开发;体育用品的生产、批发;体育设施的管理;汽车比赛、训练、辅导的管理和组织活动的策划、公关活动策划、会议及展览服务,设计、制作各类广告;市场营销策划、文化技术交流策划,文化体育专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 广东赛力汽车营销策划有限公司 | 赛车场经营 | 赛车场建设;赛事承办和运营;举办汽车推广活动、赛车手培训;大型活动组织策划服务;体育文化产业领域内的技术开发;研发、销售:体育用品、赛车配件、汽摩配件;销售:日用百货、服装、工艺品;各类体育赛事的筹备、组织及策划;体育设施建设、管理、租赁;物业管理;进出口报关业务;餐饮经营管理、服务;餐饮项目策划及投资;文化艺术交流策划咨询;商务信息咨询、会务代理、会展咨询;旅游信息咨询、产品代理、销售;企业形象策划、展览展示服务;策划创意服务;公司礼仪服务;模特服务;个人形象设计服务;票务服务;商务文印服务;设计、制作、代理、发布各类国内广告;市场调研服务、市场营销策划;影视节目制作;赛车技术开发、转让、咨询、服务;精品、礼品、奖品开发、代理、销售;人才中介、劳务服务;车辆租赁业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 5 | 北京中汽联赛车文化有限公司 | 经营北京中汽联赛车场 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育竞赛组织；体育赛事策划；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；体育中介代理服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；小微型客车租赁经营服务；机动车驾驶员培训；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 6 | 上海优马好盛汽车文化传播有限公司 | 浦东世博馆宝马体验中心运营 | 许可项目:演出经纪。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:文化艺术交流活动策划,市场营销策划,公关活动策划,体育赛事策划,广告设计、代理,广告制作,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）,商务咨询,会展服务,礼仪服务,票务代理服务,体育经纪人服务,体育中介代理服务,体育竞赛组织,汽车及配件的研发,餐饮企业管理,二手车经销,机动车驾驶服务,汽摩配件、日用百货、体育用品、汽车新车、非公路休闲车及零配件的销售,健身休闲活动,体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 7 | 上海盛冠汽车科技有限公司 | 汽车活动推广 | 一般项目：汽车科技、体育文化及传媒产业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车研发，销售汽车、体育用品及器材、汽车配件、摩托车配件，汽车零部件及相关检测设备、汽车样件的设计开发、批发，从事货物及技术进出口业务，文化艺术活动交流策划，体育赛事活动策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像服务（除冲印）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 8 | 株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司 | 株洲国际赛车场的运营、卡丁车场馆运营 | 一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体育经纪人服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；项目策划与公关服务；票务代理服务；物业管理；会议及展览服务; 企业形象策划；广告发布；广告设计、代理;广告制作；小微型客车租赁经营服务；餐饮管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发； | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车驾驶员培训；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；健身休闲活动；特种作业人员安全技术培训；非居住房地产租赁；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 广州盛久睿邦营销策划有限公司 | 汽车活动推广 | 体育营销策划服务;体育赛事运营（涉及许可项目的,需取得许可后方可经营）;体育培训;体育组织;竞技体育科技服务;体育运动咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;市场营销策划服务;广告业;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;文化艺术咨询服务;文化推广（不含许可经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;教育咨询服务;体育用品及器材零售;汽车零配件零售;企业形象策划服务;汽车零配件设计服务;汽车租赁;公共关系服务;汽车援救服务;多媒体设计服务;展台设计服务;模型设计服务 | 否 |
| 10 | 武汉盛博智营销策划有限公司 | 运营武汉赛车体验中心 | 市场营销策划、文化、体育赛事的策划及组织服务;商务信息咨询、机构商务代理;会议及展览服务;公司礼仪服务;模特服务;票务服务;赛车场地建设;体育场馆及设施的建设、管理、租赁;物业管理;机动车及配件专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;广告设计、制作、代理、发布;摄影摄像服务;餐饮企业管理;二手车经销;汽车摩托车配件、日用百货、服装、工艺品、体育用品的销售;企业管理服务;汽车修理。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） | 否 |
| 11 | 浙江金华盛棠体育发展有限公司 | 金华卡丁车场馆运营 | 一般项目:体育赛事策划;体育竞赛组织;健身休闲活动;新能源汽车整车销售;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;票务代理服务;体育场地设施工程施工;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育保障组织;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告制作;广告设计、代理;餐饮管理;二手车经纪;汽车零配件批发;摩托车零配件制造;日用品销售;日用品出租;服装服饰出租;租借道具活动;体育用品设备出租;体育用品及器材零售;机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 12 | 江西赛骑运动器械制造 | 卡丁车的生产和销售 | 运动器械、卡丁车及其他非公路休闲车、摩托车配件（除发动机）的制造、销售;汽车改装件制造、销售;体育用品 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
有限公司
| 有限公司 | （不含箭弩）的销售及技术服务;卡丁车赛场设计;卡丁车运动项目的组织与策划服务;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 13 | TOP SPEED SPORTS EVENTS LS LIMITED（曾用名：TOP SPEED (SHANGHAI) LIMITED） | 赛事运营/服务（国外举办），如F3、F4 | 策划和管理体育活动（SPORT EVENT MANAGEMENT） | 否 |
| 14 | 上海擎速赛事策划有限公司 | 赛事运营/服务（国内举办），如GTSSC | 一般项目:体育赛事策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务;婚庆礼仪服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；平面设计；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；广告设计、代理；广告发布；劳动保护用品销售；畜牧渔业饲料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；机动车驾驶员培训；特种作业人员安全技术培训；国际货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 15 | 武汉力盛威久体育文化有限公司 | 武汉卡丁车场馆运营 | 一般项目:体育项目开发;体育设施管理;体育赛事活动策划;企业营销策划;文化艺术交流活动策划;商务信息咨询;会议会展服务;展览展示服务;庆典礼仪服务;票务代理;体育场地设施工程设计、施工;物业管理;汽车及配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;汽车配件、摩托车配件、日用百货、服装、工艺礼品、体育用品的批发兼零售;食品销售;健身休闲活动;汽车新车销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 16 | 宁波赛卡体育文化有限公司 | 宁波卡丁车场馆运营 | 一般项目:体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务;体育健康服务;体育保障组织;体育赛事策划;体育中介代理服务;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;体育场地设施工程施工;物业管理;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;广告设计、代理;广告发布;二手车经纪;摩托车及零配件零售;摩托车及零配件批发;日用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;体育用品及器材零售;机动车修理和维护;健身休闲活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 17 | 上海云动加体育科技有限公司 | 数字体育 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;体育赛事策划;知识产权服务（专利代理服务除外）;电子产品销售;照相机及器材销售;体育用品及器材零售;服装服饰零售;服装服饰批发;日用品销售;体育经纪人服务;软件开发;软件销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展览服务;平面设计;图文设计制作;广告设计、代理;广告制作;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;办公设备销售;文具用品零售;文具用品批发;计算机系统服务;体育用品及器材批发;体育竞赛组织;票务代理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 18 | 上海耀速体育赛事策划有限公司 | 保税区内保税汽车贸易业务 | 一般项目：体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；礼仪服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；平面设计；体育用品及器材批发；汽车零配件批发；劳动保护用品销售；汽车销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 19 | 南昌悦赛体育发展有限公司 | 南昌卡丁车场馆运营 | 许可项目:食品销售,二手车拍卖（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）,体育健康服务,体育保障组织,体育竞赛组织,体育中介代理服务,市场营销策划,健康咨询服务（不含诊疗服务）,会议及展览服务,礼仪服务,体育场地设施工程施工,物业管理,汽车零配件批发,汽车新车销售,汽车装饰用品销售,广告设计、代理,广告发布,摩托车及零配件批发,日用品销售,服装服饰批发,工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）,体育用品及器材批发,机动车修理和维护,健身休闲活动,体育用品及器材零售,工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）,服装服饰零售,摩托车及零配件零售,二手车经纪,广告制作,汽车零配件零售,汽车零部件研发（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
| 20 | 重庆赛卡体育文化发展有限公司 | 重庆卡丁车场馆运营 | 一般项目:组织文化艺术交流活动;体育竞赛组织;体育赛事策划;体育保障组织;体育经纪人服务;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体验式拓展活动及策划;健身休闲活动;票务代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;项目策划与公关服务;品牌管理;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用品出租;租赁服务（不含许可类租赁服务）;体育中介代理服务;文具用品零售;日用百货销售;箱包销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;汽车零配件零售; | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 摩托车及零配件零售;体育用品及器材批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 21 | 上海泊斯派汽车技术服务有限公司 | 拓展整车测试业务 | 从事汽车整车测试技术、汽车零部件测试技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机动车驾驶服务，会务服务，企业形象策划，汽车租赁（不得从事金融租赁），汽车零部件、汽车饰品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 22 | Top Speed Sports Events Management L.L.C-FZ | 拓展中东地区赛事业务 | 机动车零部件及配件销售（Sale of motor vehicle parts and accessories）；活动组织（Event organizing）；组织、促进和（或）管理活动，如商业和贸易展览、会展等，不论是否管理和提供工作人员来经营这些活动设施（Organization, promotion and/or management of events, such as business and trade shows,conventions, conferences and meetings,whether or not including the management and provision of the staff to operate the facilities in which these events take place） | 否 |
| 23 | 海南智慧新能源汽车发展中心有限公司 | 新能源汽车业务及相关场馆、赛事、俱乐部运营业务 | 许可项目：机动车检验检测服务；机动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；汽车销售；电车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；二手车经纪；智能车载设备销售；智能基础制造装备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接总公司工程建设业务；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网数据服务；大数据服务；广告设计、代理；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；商业综合体管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；特种作业人员安全技术培训；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 24 | 上海盛硅科技发展有限公司 | 数字体育 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;体育赛事策划;组织体育表演活动;体育竞赛组织;体育保障组织;组织文化艺术交流活动;体育用品设备出租;户外用品销售;会议及展览服务;项目策划与公关服务;广告发布;广告制作;广告设计、代理;品牌管理;数字广告发布;市场营销策划;信息技术咨询服务;网络技术服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;物联网技术研发;电子产品销售;网络设备销售;通讯设备销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械租赁;互联网销售（除销售需要许可的商品）;通用设备修理;专用设备修理;货物进出口;技术进出口;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;日用品销售;五金产品零售;办公设备销售;机械电气设备销售;建筑材料销售;建筑用金属配件销售;家具销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 25 | 上海力盛赛车有限公司 | 赛车场经营 | 一般项目:体育赛事策划;体育保障组织;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育竞赛组织;体育经纪人服务;票务代理服务;会议及展览服务;项目策划与公关服务;广告设计、代理;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百货销售;办公用品销售;电子产品销售;服装服饰零售;箱包销售;鞋帽零售;销售代理;体育中介代理服务;汽车零配件零售;数字内容制作服务（不含出版发行）;组织文化艺术交流活动;体验式拓展活动及策划;旅游开发项目策划咨询;软件销售;软件开发;数字文化创意软件开发;健身休闲活动;机动车驾驶员培训;特种作业人员安全技术培训；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 26 | 宜昌赛卡体育文化发展有限公司 | 拟在宜昌开设赛卡联盟门店 | 一般项目：体育赛事策划,体育竞赛组织,体育保障组织,体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）,健身休闲活动,市场营销策划,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,礼仪服务,票务代理服务,物业管理,会议及展览服务,广告设计、代理,广告制作,餐饮管理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,体育场地设施工程施工,汽车零配件批发,新能源汽车整车销售,摩托车零配件制造,日用品销售,日用品出租,服装服饰出租,租借道具活动,体育用品设备出租,体育用品及器材零售,机动车修理和维护。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 27 | TOP SPEED SPORTS EVENTS LS PTE. LTD. | 境外赛事运营 | EVENT/CONCERT ORGANISERS；SPORTS EVENTS ORGANISER（活动、赛事组织） | 否 |
| 28 | 佛山赛卡体育发展有限公司 | 佛山卡丁车场馆运营 | 一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育经纪人服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；体育中介代理服务；新能源汽车整车销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；日用品出租；日用百货销售；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；服装服饰出租；电子产品销售；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 29 | 海南力盛投资有限公司 | 项目投资 | 许可项目：离岸贸易经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育经纪人服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；体育用品及器材制造；体育中介代理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；企业形象策划；咨询策划服务；软件销售；软件开发；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 经营范围 | 是否从事房地产业务 |
| 30 | 北京中汽摩联文旅体育有限公司 | 开展汽车运动、汽车文化相关赛事、户外活动业务 | 体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；企业管理咨询；体育策划服务；组织文化艺术交流活动；技术推广服务；经济贸易咨询；组织体育赛事；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
由上表可见，发行人子公司不涉及房地产经营相关业务。
3、发行人参股公司不涉及房地产开发经营业务
截至2024年3月31日，发行人参股公司主营业务及经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务情况 | 营业范围 | 经营范围是否包含房地产开发业务 | 是否取得房地产开发资质等级证书 | 是否涉及房地 产开发相关业务 |
| 1 | WSC ASIA LIMITED | 10万澳门元 | 34% | 汽车赛事运营和活动推广 | 推广亚洲锦标赛和赛车赛事 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 深圳市悦动天下科技有限公司 | 811.2526万元 | 25% | 软件和信息技术服务 | 一般经营项目是:从事互联网、移动互联网软件的开发和销售;手机软件的开发和销售;影视软件的开发和销售;从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营）;游戏开发和运营;信息咨询（不含限制项目）;软件外包服务;农产品、谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、园艺作物、花卉、中药材、水果种植技术研发;蔬菜、水果的销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）;初级农产品的销售;服装、纺织品、针织品、日用百货、 文化用品、体育用品的销售;建材、机械设备、五金产品、电子产品的销售;首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（以上不含限制性项目）,许可经营项目是:体育活动赛事承办和举办;预包装食品的销售;大米、粮油的销售;增值电信业务。 | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务情况 | 营业范围 | 经营范围是否包含房地产开发业务 | 是否取得房地产开发资质等级证书 | 是否涉及房地 产开发相关业务 |
| 3 | 海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司 | 20,000万元 | 22% | 项目投资 | 许可项目:体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;机动车检验检测服务;广播电视节目制作经营;演出经纪;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:以自有资金从事投资活动;游览景区管理;财务咨询;体育赛事策划;体育竞赛组织;园区管理服务;自有资金投资的资产管理服务;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动;票务代理服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;新兴能源技术研发;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;汽车零部件及配件制造;体育消费用智能设备制造;智能基础制造装备制造;汽车装饰用品销售;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;承接总公司工程建设业务;会议及展览服务;汽车新车销售;小微型客车租赁经营服务;停车场服务;对外承包工程;劳务服务（不含劳务派遣）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;互联网数据服务;大数据服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;专业设计服务;软件开发;工程和技术研究和试验发展;商业综合体管理服务;餐饮管理;食品销售（仅销售预包装食品）;日用百货销售;办公用品销售;电子产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;服装服饰批发;箱包销售;鞋帽零售;销售代理;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,000万元 | 10% | 体育产业投资 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务情况 | 营业范围 | 经营范围是否包含房地产开发业务 | 是否取得房地产开发资质等级证书 | 是否涉及房地 产开发相关业务 |
| 5 | 株洲国际赛车场开发有限公司 | 20,000万元 | 5% | 赛车场投资建设 | 赛车场所经营;房地产开发经营;房地产信息咨询;土地流转服务;土地整理、复垦;工艺品批发;电子产品设计服务;旅客票务代理;大型活动组织策划服务;体育活动的组织与策划;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;广告制作服务、国内外代理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 是 | 否 | 否 |
| 6 | 美人娱（上海）数字科技有限公司 | 800万元 | 通过上海力盛赛车有限公司持股25% | 汽车运动文化宣传业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；办公设备租赁服务；会议及展览服务；市场营销策划；电影摄制服务；动漫游戏开发；摄影扩印服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化娱乐经纪人服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影放映；广播电视节目制作经营；电视剧发行；电视剧制作；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 否 | 否 |
截至本回复出具之日，发行人参股公司中，株洲国际赛车场开发有限公司（发行人持股比例5%）经营范围中存在“房地产开发经营”业务。根据株洲国际赛车场开发有限公司出具的《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，该公司实际并未开展房地产开发经营业务，也未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的资质和能力。发行人其他参股公司经营范围中不存在“房地产开发经营”业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，实际并未开展房地产开发经营业务。
4、发行人现有场地是否存在商业地产经营业务的情况
截至2024年3月31日，发行人现有场地包括赛车场、品牌体验中心、赛卡联盟卡丁车场馆，具体场地获取方式如下：
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| 场馆类型 | 序号 | 场馆名称 | 场地获取方式 |
| 赛车场 | 1 | 上海天马赛车场 | 自有产权 |
| 2 | 汽摩中心培训基地 | 租赁 | |
| 3 | 株洲国际赛车场 | 租赁 | |
| 品牌体验中心 | 1 | 宝马驾驶体验中心 | 委托经营 |
| 2 | 路虎湖州体验中心 | 委托经营 | |
| 3 | 路虎宁波体验中心 | 委托经营 | |
| 4 | 现代N赛道体验中心 | 自有产权 | |
| 赛卡联盟卡丁车场馆 | 1 | 赛卡联盟-株洲国际卡丁车场 | 租赁 |
| 2 | 赛卡联盟-金华国际卡丁车场 | 租赁 | |
| 3 | 赛卡联盟-武汉南国店 | 租赁 | |
| 4 | 赛卡联盟-上海天马店 | 自有产权 | |
| 5 | 赛卡联盟-慈溪金源店 | 租赁 | |
| 6 | 赛卡联盟-上海世博店 | 委托经营 | |
| 7 | 赛卡联盟-北京中汽联卡丁车场 | 租赁 | |
| 8 | 赛卡联盟-南昌雷公坳店 | 租赁 | |
| 9 | 赛卡联盟-上海科体中心店 | 租赁 | |
| 10 | 赛卡联盟-重庆龙湖时代天街店 | 租赁 | |
| 11 | 赛卡联盟-武汉WSK卡丁车俱乐部 | 租赁 | |
| 12 | 卡丁公园赛卡联盟店 | 委托经营 |
由上表可知，发行人获取现有场地主要通过租赁、委托经营、自有产权的方式。上述租赁、委托经营场地为发行人自营场所，不存在商业地产经营活动。发行人自有产权场地为上海天马赛车场、赛卡联盟-上海天马店、现代N赛道体验中心（其中赛卡联盟-上海天马店、现代N赛道体验中心均在上海天马赛车场内），土地用途为体育用地。赛卡联盟-上海天马店为自营卡丁车馆，主要面向卡丁车爱好者提供卡丁车体验服务；现代N赛道体验中心主要服务于客户的品牌经营活动；天马赛车场拥有国际汽联认证的4级赛道，主要为汽车运动赛事、汽车厂商试乘试驾等汽车活动推广以及汽车俱乐部和汽车运动爱好者提供赛道租赁服务，除此之外，天马赛车场根据业务开展的实际需要，围绕赛车赛事、汽车活动运营等做相应的配套服务，包括对外出租比赛P房、车辆维修间、改装车间（店铺）和经营餐厅等。上述配套服务系
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根据赛事运营、赛车场运营等业务实际需要进行的必要配套，且土地用途为体育用地，因此，发行人上述自有产权场地上的场馆经营及相关配套不属于商业地产经营业务。
5、本次募投项目是否存在商业地产经营业务的情况
发行人调减本次募集资金总额及募投项目数量后，募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金，不涉及商业地产经营业务。海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目将建设自有产权的综合性赛车场馆，截至本回复出具之日，发行人已获得的相关土地用途具体如下：
| 序号 | 地块 | 用地面积（亩） | 不动产权证 | 土地用途 |
| 1 | M-02-1 | 57.03 | 琼（2023）海口市不动产第0067591号 | 批发市场用地 |
| 2 | M-02-2 | 17.50 | 琼（2023）海口市不动产第0067590号 | 商务金融用地 |
| 3 | M-03-2-1 | 39.40 | 琼（2022）海口市不动产第0291940号 | 餐饮用地（10%）、体育用地（80%）、商务金融用地（10%) |
| 4 | M-03-2-2 | 146.32 | 琼（2023）海口市不动产第0160707号 | 商务金融用地（10%）、体育用地（80%）、餐饮用地（10%） |
| 5 | 尚未取得土地使用权地块 | 80.81 | 将根据海口市自然资源和规划局相关土地出让计划，通过土地招拍挂程序依法取得土地使用权。尚未取得的地块由H-01-04-B、H-01-04-C两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序。 | 规划用途为体育用地 |
| 合计 | 341.06 | —— | —— | |
上述地块中，M-03-2-1、M-03-2-2以及尚未取得土地使用权地块主要为体育用地（80%体育用地、10%商务金融用地、10%餐饮用地），主要用于项目的赛道、赛事综合楼&围场区及安全驾驶培训中心建设，建设完成后进行赛道租赁、P房租赁、赛事及场馆运营、赛车培训等商业运营；该部分地块10%商务金融用地性质用于建设赛事综合楼设施，其中包括了P房、控制中心、计时中心、车手会议中心、新闻中心及看台等赛道综合设施，上述设施系赛车场的必要组成部分。M-02-1、M-02-2地块为配套非体育用地，主要用于围绕赛道、赛事运营以及汽车运动等建设相关商业配套，包括品
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牌体验中心、驻场车队工作区及维修餐饮区等。其中，品牌体验中心为汽车厂商提供产品推广展示，并为汽车厂商的个人及团队客户提供驾驶体验等；入驻车队工作区为车队提供赛前准备工作场地以及提供日常赛车测试、改装服务等；维修餐饮区为参加赛道体验的团队或个人提供车辆维修及餐饮等服务。该等业务是赛事、场馆商业推广的重要部分。截至本回复出具之日，海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目仍处在政府供地环节，尚未进入获取建设工程规划许可证、施工许可证阶段，项目尚未启动开工建设。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。上述与赛车运动产业链配套的商业运营，系围绕公司现有汽车运动相关主营业务开展，并且发行人与该项目实施主体不具备房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，募投项目及相关不动产不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房，因此，上述配套商业运营不属于商业地产经营业务。
（三）发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度
发行人已制定《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制度》的相关规定，本次募集资金将限定用于公司对外披露的募集资金投向项目。发行人调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金用于的项目建设内容 | 项目收入来源 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目 | 国际体验赛道（含卡丁车赛道）、品牌体验中心、赛事综合楼&围场区、安全驾驶培训中心、车队俱乐部及辅助工程 | 赛车场经营、安全驾驶培训、卡丁车场、品牌体验中心运营、驻场车队及相关 | 否 |
| 2 | 补充流动资金 | —— | —— | 否 |
由上表可知，募集资金用途中不涉及房地产开发经营业务。
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发行人已出具《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，确认了未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的资质及能力，也未实际开展房地产开发经营业务；本次募集资金投资项目不涉及房地产开发经营业务，发行人将严格按照对外披露的预定用途，合理使用募集资金，不会将募资资金用于或变相用于房地产业务。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事房地产开发经营业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质和能力；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关制度，同时根据发行人出具的《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业务。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、针对问题1、（1），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《反垄断指南》，了解“平台经济领域经营者”的定义，向管理层了解并查询发行人经营过程中拥有或运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网载体情况，了解并查阅了发行人入驻第三方互联网平台销售情况；询问管理层本次募投项目的详细情况，并查阅本次募投项目的可行性研究报告；对比“平台经济领域经营者”的定义，判断上述互联网载体是否属于“互联网平台”及“平台领域经营者”。
（2）查阅《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为规定》，了解关于限制竞争、滥用市场支配地位的相关定义；查阅《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，了解经营者集中需要申报的标准；查阅发行人最近三年审计报告并向发行人管理层询问，了解发行人经营情况、经营规模；获取并查阅了发行人取得的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；结合国家统计局和国家体育总局公布的体育产业数据及发行人实际经营情况，判断发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
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2、针对问题1、（2），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）询问管理层并查询发行人拥有或运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网载体的相关情况，了解相关互联网载体的具体情况和运作模式，判断发行人是否涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务等相关情况。
（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，并查阅了发行人本次调减募集资金总额及募投项目数量的董事会会决议、监事会决议及相关公告文件；判断本次募投项目是否涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务等相关情况。
3、针对问题1、（3），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司经营范围、发行人报告期内《审计报告》，向发行人管理层了解发行人及子公司具体经营情况和后续经营范围调整计划，查阅了相关业务合同，获取了发行人出具的相关《承诺函》；对照《市场准入负面清单（2022年版）》相关规定，判断发行人是否涉及影视文化传媒领域。
（2）查阅本次募投项目实施主体的营业执照经营范围、本次募投项目的可行性研究报告，向发行人管理层了解本次募投项目具体情况；对照《市场准入负面清单（2022年版）》相关规定，判断本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域。
4、针对问题1、（4），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
查阅发行人及其子公司、参股公司经营范围、发行人报告期内《审计报告》，向发行人管理层了解发行人经营业务情况，获取了参股公司悦动天下的《书面说明》以及发行人出具的《承诺函》，确认发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务。
5、针对问题1、（5），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关规定。
（2）查阅了发行人及其子公司的经营范围，获取了营业范围中涉及“培训”相关
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子公司的《说明》，并向发行人管理层了解涉及“培训”业务的具体情况。
（3）查阅本次募投项目的可行性研究报告，向发行人管理层了解本次募投项目的具体情况和业务内容。
6、针对问题1、（6），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人《募集资金使用管理制度》的相关规定，了解其关于募集资金使用方式的规定。
（2）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》的相关法规，获取并查阅发行人及其参股公司（株洲国际赛车场开发有限公司）出具的说明材料；对比发行人子公司、参股公司的经营范围、主营业务，及本次募投项目建设内容，项目收入来源，判断发行人及其子公司是否从事房地产业务，参股公司经营范围是否包含房地产开发业务，是否取得房地产开发资质等级证书，是否涉及房地产开发相关业务。
（3）获取并查阅了发行人现有场地的产权证书或相关协议、本次募投用地已取得的产权证书；访谈发行人管理层，了解了关于现有场地以及募投项目的经营模式和经营内容。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人赛卡联盟卡连锁丁车馆经营会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人本次募投项目不涉及互联网平台。发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的情形。发行人未达到经营者集中情形的申报标准，不需要履行相关申报义务。
2、发行人及本次募投项目不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关
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业务。发行人现有自营微信小程序“Raceby卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
3、发行人子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际未开展新闻、出版、广播、电视等领域业务，发行人后续也将会对相关子公司经营范围进行变更；同时，根据发行人承诺，其经营规划中亦不包含该等业务。发行人涉及的广告相关业务，系根据合作伙伴（赞助商）提供的广告内容为其提供广告位置，发行人自身不专业从事广告策划、设计、制作等业务，不属于经营影视文化传媒领域业务。因此发行人及其子公司、发行人募投项目相关业务均不涉及影视文化传媒领域，且不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。
4、发行人及其子公司、参股公司报告期内均未从事游戏业务，故无需取得游戏业务相关资质及审批、备案程序。发行人实际经营情况亦不存在违法违规情形并符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。同时，根据发行人承诺，其经营规划中亦不包含该等业务。
5、发行人部分子公司营业范围中包含“培训”相关业务范围，但均非面向义务教育阶段学生的培训，且不涉及艺考培训业务；本次募投项目之“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”和“补充流动资金项目”不涉及教培业务；因此，发行人及其子公司及募投项目不从事或涉及教培业务，相关业务不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。
6、发行人已制定《募集资金使用管理制度》，建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，本次募集资金将按照发行人对外披露的预定用途，规范、合法地使用募集资金，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业务。发行人现有场地天马赛车场和本次募投项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目会根据业务需要，围绕赛道、赛车赛事及汽车活动做相应配套服务，但发行人及其子公司不具备房地产开发资质，且相关不动产不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房，因此发行人现有场地和本次募投项目不存在商业地产经营业务。
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问题2报告期内，发行人归母净利润分别为-5,098.20万元、318.33万元、-7,639.56万元和1,026.02万元，毛利率分别为18.46%、30.51%、18.07%和42.82%，均存在较大波动；公司境外销售占比分别为30.50%、28.73%、24.24%和66.35%，最近一期增加较多。发行人及子公司在赛道、赛车场及赛车培训等业务存在需要取得资质或特许经营权的情形。报告期各期末，发行人商誉净值余额分别为13,781.66万元、13,781.66万元、13,453.30万元和13,453.30万元，主要系持有江西赛骑、上海擎速和Top Speed股权所形成商誉。截至最近一期末，发行人长期股权投资包括WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司，发行人未认定前述投资为财务性投资。2022年6月8日，发行人出资3,000.00万元投资上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）。请发行人补充说明：（1）结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施；（2）发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形；（3）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（5）结合WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
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请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对发行人境外收入真实性的核查程序和核查结论。
回复：
一、结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施
（一）公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况
1、公司主营业务分类
公司以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱乐部经营、体育装备制造与销售、市场营销服务和数字体育为主要经营业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售以及数字体育业务所属行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。市场营销服务是公司依托多层级赛车体育赛事经营和赛车运动场馆经营的整体资源优势，为国内主要传统汽车及新能源车厂商提供品牌推广和产品宣传等各类市场营销服务。
2、公司各类业务涉及下游市场及发展前景
公司所属行业为体育行业，目前各类业务涉及下游细分市场主要包括竞技体育范畴内的汽车运动市场和群众体育范畴内的数字体育业务市场。下游市场的现状及发展前景如下：
（1）汽车运动市场现状及发展前景
近些年，我国赛车运动正稳步发展，其影响力也在不断扩大。我国赛车运动产业
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市场规模日益增长，其主体产业不断丰富，相关产业逐渐延伸，已形成相对稳定的服务模式和较为完整的产业链布局。未来，中国汽车运动市场的发展趋势如下：
1）我国汽车运动产业规模将持续扩大，国内赛事稳定发展、国际赛事发展前景广阔2018年12月发布的《国务院办公厅关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》提出了体育竞赛表演产业的发展目标：到2025年，体育竞赛表演产业总规模达到2万亿元、推出100项具有较大知名度的体育精品赛事，打造100个具有自主知识产权的体育竞赛表演品牌，培育一批具有较强市场竞争力的体育竞赛表演企业，体育竞赛表演产业成为推动经济社会持续发展的重要力量。随后中汽摩联2019年12月发布《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》提出了到2029年，中汽摩联单位会员数量力争达到1,000家；个人会员数量力争达到2,000万人；汽摩运动产业总规模达到5,000亿元；国内在国际汽联和国际摩联注册赛道数量达到30条以上；注册赛车手达到3万人，车队500支；每年专业培训赛车学员数量达到1万人；培养全国各级裁判员总数达10万人的发展目标。2023年10月，商务部等九部门联合发布了《关于推动汽车后市场高质量发展的指导意见》，明确了汽车后市场发展的总体目标和主要任务，系统部署推动汽车后市场高质量发展，提出7方面政策措施。其中一大举措为构建多层次汽车赛事格局，支持开展新能源汽车、智能网联汽车等新型赛事活动，发展国际级、国家级汽车赛事，推动群众性汽车赛事，推广卡丁车等初级赛事，扩大汽车运动参与人群。我国的汽车运动队伍正持续壮大，汽车运动产业规模也将持续扩大。国内在运营的汽车运动相关赛事主要包括汽车拉力锦标赛、房车锦标赛、汽车场地越野锦标赛、汽车越野系列赛、汽车短道拉力锦标赛、卡丁车锦标赛以及汽车漂移、直线竞速、卡车、方程式、超跑等国内赛事，各项赛事运营良好，形成了以国家级锦标赛为核心，以众多地方性赛事为支撑的赛事体系。根据2016年至2019年中汽摩联各年度的工作报告，2016年以来，我国举办的全国性汽摩赛事持续快速增长，从2016年的80场增加至2019年的112场，年复合增长率为11.87%。2020年原计划举行123场全国性比赛，较2019年增长9.82%，但由于受宏观环境影响，部分赛事未能如期举
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行。2024年1月发布的中汽摩联2023年度工作报告指出，2020-2022年汽摩赛事体系受到了极大冲击，赛事数量和种类均大幅下降。2023年，各项汽摩赛事复苏，共完成国内赛事45场，基本恢复到2020年前的一半规模。2024年中汽摩联计划举办全国性赛事82场，正在逐步回到原有上升轨道，可以预见未来每年举办的全国性汽摩赛事的数量将持续增加。
与此同时，国内承接的国际赛事所占市场份额将越来越高。F1中国大奖赛从2004年首度落户上海至2019年上海举办F1第1000站赛事，已成功举办16届，2024年4月F1中国大奖赛时隔5年后重回上海举行，得到了超高关注度，三天赛事吸引了近20万人次到场观赛，足见国际高水平汽车赛事在我国拥有良好市场前景。FE电动方程式、MXGP越野摩托车世锦赛等其他高水平国际赛事也确定在2024年回归中国。引进高水平国际汽车赛事不仅可以提高汽车运动在我国的关注度，使得国内汽车运动更可持续、更加普及，还能够提供先进的办赛经验，提高国内汽车赛事的办赛水平，对中国汽车运动发展有着重要的意义。2024年，中汽摩联计划举办10场国际性赛事，不断完善我国金字塔形赛事体系，未来国际赛事在中国的发展前景将更为广阔，市场规模值得期待。2）汽车运动的赞助商市场前景良好赞助体育赛事的主要目的是为了增加品牌曝光率，树立品牌形象。汽车运动是比拼汽车工业科技、团队配合、车手技术与勇气的综合性体育赛事。我国汽车运动还处在发展的初期，还未达到普及的程度，目前的主要受众群体仍为专业人士和汽车运动爱好者，国内汽车赛事的赞助商多以汽车厂商、汽车零配件商、油品提供商等与汽车工业有着较强关联的企业，主要目的为通过汽车赛事来展示自己产品的质量和性能。未来随着国内汽车赛事逐渐趋于大众化和平民化，越来越多的民众开始关注汽车运动，国内汽车赛事的关注度及影响力正在逐步提高，将吸引更多赞助商对汽车赛事进行赞助，赞助商也将更加多元化，不仅局限于汽车工业相关的企业。因此，我国未来汽车运动的赞助商市场前景良好。3）我国高速发展的汽车工业将成为汽车运动市场快速发展的重要驱动力
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汽车运动作为体育运动项目之一,是使用汽车在封闭场地内、公路上或野外进行速度、驾驶技术或车辆性能竞技的极限运动。汽车运动的产生与汽车工业的发展密不可分,两者之间具有一定的耦合性。汽车运动可以作为汽车新构造、新材料等实验的最重要的手段，推动汽车工业的技术革命。而各大汽车厂商可以通过参与汽车运动，在汽车设计和汽车性能等方面进行角逐，树立自身的品牌形象，以提高市场占有率。因此，汽车工业的蓬勃发展又会推动汽车运动水平的不断提高和产生更强烈的汽车运动市场需求。随着消费结构的升级,人们对汽车的性能、效用、体验等要求越来越高,汽车工业的发展已更离不开与汽车运动的互通互融。根据中国汽车工业协会统计数据，2020年以来我国汽车产销量持续增长，2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12%，年产销量双双创历史新高。作为汽车市场的主力军的乘用车在2023年的产销分别为2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。2024年1-3月，我国汽车产销分别完成660.6万辆和672万辆，同比分别增长6.4%和10.6%，其中乘用车产销量分别完成560.9万辆和568.7万辆，同比分别增长6.6%和10.7%，仍然保持高速增长趋势。
数据来源：中国汽车工业协会
我国汽车工业近年来发展势头良好，自2020年以来，国内品牌乘用车的市场占比不断提升。据中国汽车工业协会统计，2023年度中国品牌乘用车共销售1,459.6万辆，
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同比增长24.1%，市场份额为56%，相比上一年提升6.1个百分点。2024年1-3月中国品牌乘用车共销售339.2万辆，同比增长26.4%，市场份额达59.6%，继续快速增长。
数据来源：中国汽车工业协会赛车运动作为展示汽车外观、性能的绝佳载体，可以为车企创造巨大的营销价值，随着国内品牌车企销售规模的不断增加，车企将更加重视通过参加汽车比赛来展示旗下汽车的性能，以达到良好的营销效果。因此，国内汽车厂商对汽车赛事的强烈需求将推动国内汽车运动市场的快速发展。4）我国汽车运动场地建设稳步推进，为汽车运动的发展创造了必要条件我国汽车运动的场地建设也随着汽车运动的发展稳步推进。继1996年珠海国际赛车场落成后，北京金港赛车场、上海天马赛车场、上海国际赛车场、成都国际赛车场、广东国际赛车场、鄂尔多斯国际赛车场、江苏万驰国际赛车场和郑州国际赛车场等多个场地相继建成并通过国际汽联认证。近几年来，随着汽车运动的快速发展，我国国际级的赛车场地数量也在稳步增长，2015年以来相继建成并通过国际汽联认证的赛道有浙江国际赛车场、宁波国际赛车场、秦皇岛首钢赛车谷、天津V1国际赛道等多个场地。中汽摩联统计数据显示，截至2024年1月，全国有国际汽联注册场地19家，名列全球第三。场地建设的稳步推进为汽车运动的发展创造了必要的场地条件。
5）我国汽车运动平民化趋势显著，消费群体不断壮大
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目前，我国汽车产销量世界第一，保有量世界第一。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年末，全国民用汽车保有量33,618万辆，比上年末增加1,714万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。随着我国居民人均收入水平的不断提高，居民消费能力也在持续攀升。根据国家统计局公布的数据显示，2023年全国居民人均可支配收入达到39,218元，比上年增长
6.3%，2018-2023年年复合增长率达6.80%。2023年全国居民人均消费支出达到26,796元，比上年增长9.2%，2018-2023年年复合增长率达6.18%。
数据来源：国家统计局
我国不断扩大的富裕大众及新兴的中产阶级带来了更加多样化的体育消费需求，整个市场呈现出“百花齐放”的态势，所参与的体育项目逐渐从田径、足球、篮球、乒乓球、羽毛球、游泳等主流项目向赛车、攀岩、登山、冰雪、户外运动等小众项目延伸。2024年4月在上海举办的F1中国大奖赛吸引了超过20万观众前往现场观赛，可见我国已经拥有一大批热爱汽车运动的人群。另外，国内低门槛的地方性汽车赛事的数量也在逐渐增加，地方赛事的良性发展，能为汽车运动爱好者直接参与汽车运动提供更多的渠道，也能吸引更多的普通民众关注汽车运动赛事，促进我国汽车运动向平民化发展。综上，未来我国热爱汽车运动的人群将不断增加，汽车运动市场的消费
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群体也将不断壮大。
6）借助新媒体，汽车运动的影响力将显著提升随着移动互联网发展，抖音、快手、小红书、今日头条、百度视频、团购平台等新媒体已经成为体育赛事宣传推广和获客引流的主要方式之一。有别于传统电视、新闻、报纸、户外广告等传统媒体，新媒体在传播速度、精准推送、定向导流方面具有多重优势，众多体育赛事均开通了专门的移动端播放、推广、购票通道，对汽车运动的宣传推广起到了极为关键的作用，民众对赛车运动的认知度和关注度正在逐渐提高，提升了汽车运动的赛事影响力。
（2）数字体育市场现状及发展前景
2021年10月25日，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，其中对数字体育做出了名词解释：数字体育是指应用数字技术促进体育发展的实践活动。主要包括体育领域的数字政府治理、全民健身数字化、运动训练数字化、体育竞赛数字化、体育产业数字化等。“十四五”时期，在人工智能、大数据、云计算和各种智能设备制造等技术和产业支撑下，体育数字化将沿着“数字技术+产业”和“传统产业+数字技术”这两条路径快速发展全面发力，成为未来体育产业发展的主要增长点。
1）国民积极健身趋势呈现，全民健身市场潜力巨大
根据国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》，2020年我国7岁及以上年龄人群中，每周至少参加1次体育锻炼的人数比例为67.5%，较2014年调研增长18.5%。2020年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为37.2%，较2014年调查增长3.3%，国民积极健身趋势呈现。人民爱健身发布的《2022国民健身趋势报告》显示以一周作为观察周期，有意识主动参加体育锻炼的人群每周平均健身2.52天，每周平均健身累计时长为99-120分钟。而《中国人群身体活动指南（2021）》建议，成年人每周累计进行2.5-5小时中等强度有氧活动，或75-150分钟高强度有氧活动，或等量的中等强度和高强度有氧活动组合。每周至少进行两天肌肉力量练习。因此，我国有意识主动参加体育锻炼的人群，在体育健身系统性、持久性和健身质量方面还需要提高，未来我国全民健身市场潜力巨大。
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2）国家政策大力支持全民健身数字化发展2021年7月，国务院发布的《全民健身计划（2021—2025年）》在推动体育产业高质量发展主要任务中，明确提出要推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型，提供全民健身智慧化服务，支持开展智能健身、云赛事、虚拟运动等新兴运动。随后，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，提出要推动全民健身智慧化发展，推进“互联网+健身”，大力推广居家健身和全民健身网络赛事活动。创建涵盖全民健身群众组织、场地设施、赛事活动、健身指导、器材装备等内容的数字化全民健身服务平台,创新全民健身公共服务模式，推动建立全民健身信息服务平台，试点开展“全民健身运动码”，构建个人“运动成就”系统。此外，在《体育强国建设纲要》《关于构建更高水平全民健身公共服务体系的意见》《“十四五”国民健康规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》等产业政策的加持下，全民健身正朝着数字化方向高速发展。3）我国快速发展的数字经济为体育产业向数字化转型创造了条件近年来，我国数字经济快速发展，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%。根据《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。未来几年，我国新型基础设施建设将继续加快推进，云计算、数据中心等为体育数字化创造新的应用领域。例如，可以为体育信息处理系统提供更好的技术支撑，实现人工智能识别、健康数据全程跟踪等技术深度应用。再如，可以为体育技术辅助系统提供技术支撑，应用运动捕捉系统、信息库和数学建模技术，深度挖掘和分析揭示体育活动规律，更高效指导运动训练。还有，可以为运动现实模拟系统提供支撑，如应用数字仿真技术虚拟显示运动场地、应用虚拟仿真技术展示运动过程等。随着数字技术不断赋能体育产业，大众参与体育、享受体育的形式越来越丰富，数字体育日益深入人们生活，已成为加快建设体育强国、满足人民多样化健身需求的路径和重要渠道，未来市场空间广阔。4）全民健身热潮下数字体育蓬勃发展
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全民健身热潮下我国健身群体规模不断扩大，健身场景也日渐丰富，线上健身、居家健身模式快速发展。越来越多的人开始选择在家里、办公室等不同场景中进行健身，线上健身平台、智能健身设备等也得到了快速发展。相较线下体育，线上健身具有场地灵活、门槛较低、活动种类丰富的特点，能更好满足人们利用碎片化时间健身的需求。同时，移动互联网和智能传感器等技术的应用，增强了线上健身的互动性和趣味性，进一步激发了人们的健身热情。国家体育总局公布的数据显示，2022年，全国体育系统举办首届全民健身线上运动会，参赛人数超1,396万。截至2023年12月，2023年全民健身线上运动会已上线199项赛事，累计参赛人数达到2,189万，较去年参赛人数大幅增长。我国数字体育产业正在蓬勃发展，产业规模将不断扩大。
3、公司行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况
（1）公司行业地位
公司成立至今一直致力于体育行业，特别是在汽车运动领域深耕多年，多年来积累了丰富的资源与经验优势，并逐步形成了全国多个专业赛车场的场地资源矩阵，独家运营多个国际级或国家级知名赛事IP并进一步孵化出多项具有影响力的自主赛事IP，覆盖赛车俱乐部运营、技术研发与服务、培训、用品销售、汽车活动运营的汽车运动市场全产业链，是领先的汽车运动运营服务商。
2021年下半年以来，公司以“体育数字化”服务为切入点，定位全民健身数字化服务，着力打造数字体育平台建设及产业生态，并结合数字化技术为各类体育运动探索更丰富的应用场景，是政府、城市、企事业单位、中小学校园和广大运动爱好者的体育数字化场景建设服务商。
（2）公司主要竞争对手
公司体育赛事经营业务的主要竞争对手为汽车运动领域的国内场地赛尤其是全国性场地赛、国际知名场地赛的运营商，包括：上海久事体育赛事运营管理有限公司、铭泰赛车运动有限公司、金港汽车文化发展（北京）股份有限公司等。
公司赛车场经营业务的主要竞争对手为区域内的赛车场和试乘试驾场地运营商，
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主要包括上海久事体育赛事运营管理有限公司、珠海国际赛车场有限公司、铭泰赛车运动有限公司等。
公司经营的体育俱乐部主要为赛车队，主要竞争对手为在中国汽车场地职业联赛中表现优异的车队运营商，主要包括珠海起点汽车运动推广有限公司、肇庆捷凯汽车运动推广有限公司。公司体育装备制造与销售业务主要是卡丁车的生产与销售，其主要竞争对手主要包括南京速羽动力科技有限责任公司、青岛三山实业有限公司精密机械厂、深圳市探索者卡丁车有限公司、东莞市丰速卡丁车有限公司、深圳市卡妙思电子科技有限公司等。公司市场营销服务业务主要为汽车活动推广业务，其主要竞争对手为区域内或全国性的汽车活动推广公司，主要包括上海铭驭体育策划有限公司、广州孚马迪科技有限公司等。公司数字体育业务主要为智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务，利用信息技术实现运动行为数字化，形成云赛事和运动账户的服务，促进全民健身发展。目前我国数字体育市场尚处于起步阶段，行业内主要从事运动健康生态链软硬件产品开发的头部企业主要有Keep Inc.、成都乐动信息技术有限公司（咕咚）等。
（3）发行人核心竞争优势
1）汽车运动全产业链布局所形成的特有商业模式
公司在汽车运动全产业链的布局，既能全方位多层级地满足各类客户的需求，各业务板块和环节之间在形成闭环的同时，又能相互依存，相互补充，相互支撑，将边际效应最大化，充分发挥出全产业链的协同优势，从而形成了公司特有的商业模式。
公司拥有自成闭环的汽车运动全产业链的同时，在卡丁车的细分领域也形成了进口卡丁车的代理、国产卡丁车的研发制造、驾驶卡丁车所需的装备代理、卡丁车场馆即赛卡联盟品牌连锁经营、卡丁车培训、卡丁车赛事运营等自成闭环的完整产业链，
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进一步提升了公司在卡丁车全领域的核心竞争力。2）国内外赛事IP体系健全，多层级的赛事自成阶梯公司体系内既有多个国际级或国家级的知名赛事IP，如国际汽联中东区域方程式锦标赛、国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛、国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛、CTCC中国汽车场地职业联赛、CKC赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛、中汽摩联中国公路摩托车锦标赛、方程式公开挑战赛、CTCC赛车电竞全国挑战赛，同时，公司成为了2024年国际汽联电动方程式世界锦标赛上海站的代理运营方，还获授权独家运营TCR Asia/TCR China，创立并运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、中南赛车节、力盛超级赛道节、精英系列赛、风云战、24小时卡丁车耐力赛等自主赛事，再辅以力盛体育运营20余年的赛车培训体系，为广大汽车运动的爱好者提供了由下至上的独有晋级阶梯。
3）拥有赛车场馆资源，全国范围多层级合理布局赛车场馆是开展汽车运动和举办场地赛事的必要物理空间，能够举办国家级汽车场地赛事的国际标准的赛车场安全要求高，占地面积和投资规模较大。从地理分布看，公司围绕国内汽车产销中心的“北”（汽摩中心培训基地）、“上”（上海天马赛车场）、“中”（株洲国际赛车场）科学合理的布局已经基本完成。同时，公司还向下延展到了兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的赛车体验中心，以及大众都能就近参与的卡丁车场馆。如此布局，在扩大汽车运动参与人口和影响力的同时，还能满足市场对不同层级、不同区域的赛车场馆的需求，增加与客户的粘性，有效支撑了公司在全国范围内运营的多个国家级顶级赛事。本次募集资金投资项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目的顺利实施，将进一步巩固公司在赛车场经营方面的行业地位，利用海南独有的政策和旅游资源，扩大公司在赛车场经营及赛事运营等方面的竞争优势。“赛卡联盟”卡丁车连锁是公司面向更广泛个人客户的一个重要触达途径，旨在全国范围内通过直营、联营及加盟的方式打造竞技和娱乐卡丁车场馆。借助卡丁车“左脚刹车右脚油门”的操作简便性，在更大范围内让更多人群能够就近体验驾驶车的乐趣，从而普及汽车运动，为公司乃至中国汽车运动的发展夯实群众基础。
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4）丰富的赛车队运营经验发行人具有丰富的赛车队运营经验。目前，公司运营的厂商车队为东风风神马赫车队，报告期内曾为厂商车队上汽大众333车队、MG XPOWER车队提供过车队运营服务，上述车队在重要赛事中均有良好表现。其中：上汽大众333车队获得了CTCC2021年度超级杯组车手冠军和车队冠军，2022年度超级杯年度车手冠军和车队亚军；MGXPOWER车队获得了2021年TCR China年度车手、年度车队冠军及年度车型杯冠军，2022赛季CTCC超级杯年度车队冠军，TCR Asia年度车队亚军；东风风神马赫车队获得了2021年NGCC中国杯年度车队冠军以及年度车手冠军，2022年CTCC中国杯年度厂商车队冠军及年度车手冠军，2023年度CEC厂商杯自主品牌混合动力A组年度冠军，2023年度CEC厂商杯自主品牌A组年度冠军。
良好的车队成绩可以使厂商品牌获得更大的宣传效益，彰显品牌良好的性能和安全性；较高的车队运营水平可以使得车队与媒体之间保持良好的合作关系，积累大量的媒体资源，利于新媒体渠道的开发，从而提升车队作为营销平台的商业价值；高水平的车队会吸引明星车手的加盟，同时明星车手的加盟能带来车队曝光率、营销平台商业价值的提升，从而吸引更多的赞助商进驻。5）持续激励以夯实突出的人才优势公司自设立以来即从事汽车运动相关业务，公司董事长夏青先生在组建赛车队、筹建赛车场、运营国内主要赛车赛事具有丰富的经验，并推动了中国汽车运动职业化、商业化的进程。经过近二十年的积淀、发展，公司各个岗位的主要负责人都积累了丰富的行业经验。面对日新月异的市场，为促进公司向更广阔的体育产业跃升，公司持续引进专业骨干人才，并加大持续激励力度，于2021年10月推出了新一轮员工持股计划和股票期权激励计划，覆盖全部核心骨干，持续构建公司核心骨干与公司长期成长价值的责任绑定。
（二）量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因
1、公司报告期内净利润波动的原因分析
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | |
| 营业收入 | 40,516.62 | 56.86% | 25,830.23 | -8.04% | 28,088.60 | 40.37% |
| 营业毛利 | 8,867.66 | 89.96% | 4,668.13 | -45.53% | 8,570.59 | 131.98% |
| 营业利润 | -16,419.16 | -167.15% | -6,146.08 | -384.22% | 2,162.45 | 152.45% |
| 净利润 | -16,812.44 | -158.08% | -6,514.38 | -463.77% | 1,790.82 | 146.02% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,291.59 | -149.07% | -7,745.57 | -1838.66% | 445.49 | 108.74% |
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元，净利润存在大幅波动。净利润大幅波动的主要原因为：（1）受到宏观经济波动、政策环境影响，公司赛事运营、赛车场经营等相关业务受到较大影响，营业收入大幅波动；（2）公司因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉在报告期内出现了一定程度的减值；（3）公司因实施股权激励分别于2021年至2023年确认股份支付费用792.80万元、2,613.60万元、1,201.88万元；（4）公司投资的联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年度出现经营亏损，按照审计结果确认投资损失581.88万元，按照评估结果计提长期股权投资减值损失14,682.14万元。
（1）营业收入波动对净利润的影响
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | |
| 营业收入 | 40,516.62 | 14,686.39 | 25,830.23 | -2,258.37 | 28,088.60 | 8,078.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,291.59 | -11,546.02 | -7,745.57 | -8,191.06 | 445.49 | 5,543.69 |
2021年，全国经济逐步回暖复苏，而公司运营的体育赛事和体育俱乐部则按要求采取零现场观众进行比赛，公司各项业务经营情况好于2020年。公司营业收入较2020年增长8,078.84万元、增长率40.37%，归属于母公司所有者的净利润较2020年相比实现扭亏为盈。
2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受
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到较大影响。在此情况下，公司营业收入较2021年下降2,258.37万元、增长率-8.04%，公司2022年出现经营亏损。
2023年，公司的营业收入较2022年同期增长14,686.39万元、增长率56.86%。其中境外销售大幅增长，主要原因是公司经营的境外赛事数量较往年增加；境内销售也有大幅增长但仍处于逐步复苏阶段。公司2023年自身经营仍出现亏损。
（2）减值损失对净利润的影响
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 | -113.18 | -676.71 | -308.27 |
| 其中：其他应收款坏账损失 | 78.63 | -151.32 | -165.47 |
| 应收账款坏账损失 | -191.81 | -525.39 | -142.79 |
| 资产减值损失 | -15,938.54 | -894.89 | -272.41 |
| 其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -1,039.59 | -477.12 | -272.41 |
| 长期股权投资减值损失 | -14,682.14 | - | - |
| 固定资产减值损失 | -216.82 | -89.42 | - |
| 商誉减值损失 | - | -328.36 | - |
| 减值损失合计 | -16,051.72 | -1,571.60 | -580.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,291.59 | -7,745.57 | 445.49 |
报告期各期，公司减值损失分别为-580.68万元、-1,571.60万元、-16,051.72万元。2022年，公司计提各项减值损失1,571.60万元，对当期净利润影响较大。其中按照坏账政策计提应收款项减值损失676.71万元，因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉确认减值损失328.36万元。2023年，公司计提各项减值损失16,051.72万元，对当期净利润影响较大。其中：计提存货跌价损失1,039.59万元，主要为长库龄且长期呆滞的存货在本期增加较多，相应计提存货跌价准备增加较多；计提长期股权投资减值损失14,682.14万元，系公司投资的联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年出现经营亏损，联营企业的估值受到较大影响，公司按照评估结果对长期股权投资计提减值准备；计提固定资产减值损失216.82万元，主要为上汽集团2023年未提供车队赞助，公司对部分代表上汽集团相应品牌参赛的闲置车辆计提了减值准备。
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（3）股份支付对净利润的影响
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 股份支付 | 1,201.88 | 2,613.60 | 792.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,291.59 | -7,745.57 | 445.49 |
公司因实施股权激励分别于2021年、2022年和2023年确认股份支付费用792.80万元、2,613.60万元和1,201.88万元，对当期净利润影响较大。
（4）影响净利润的主要因素汇总
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入同比增减 | 14,686.39 | -2,258.37 | 8,078.84 |
| 减值损失影响 | -16,051.72 | -1,571.60 | -580.68 |
| 股份支付影响 | -1,201.88 | -2,613.60 | -792.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,291.59 | -7,745.57 | 445.49 |
报告期内，公司净利润主要受上述因素影响出现大幅波动。
2、公司报告期内毛利率波动的原因分析
（1）主营业务及其他业务毛利额及毛利率情况
报告期内，公司主营业务及其他业务毛利额情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 8,388.34 | 94.59% | 4,476.67 | 95.90% | 7,032.07 | 82.05% |
| 其他业务 | 479.32 | 5.41% | 191.46 | 4.10% | 1,538.52 | 17.95% |
| 合计 | 8,867.66 | 100.00% | 4,668.13 | 100.00% | 8,570.59 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务及其他业务毛利率情况如下表所示：
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 主营业务 | 21.26% | 3.47% | 17.79% | -10.48% | 28.26% | 13.90% |
| 其他业务 | 44.96% | 16.03% | 28.93% | -19.02% | 47.94% | 0.08% |
| 合计 | 21.89% | 3.82% | 18.07% | -12.44% | 30.51% | 12.05% |
报告期内，公司毛利主要由主营业务贡献，主营业务毛利额占比分别为82.05%、
95.90%、94.59%。报告期各期主营业务毛利率波动较大，主要受宏观经济下行、政策环境波动等因素影响。
（2）境内外销售毛利额及毛利率情况
报告期内，公司境内外销售毛利额变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利额 | 占比 | 毛利额 | 占比 | 毛利额 | 占比 | |
| 境内销售 | 3,239.96 | 36.54% | 2,189.02 | 46.89% | 4,989.42 | 58.22% |
| 境外销售 | 5,627.70 | 63.46% | 2,479.10 | 53.11% | 3,581.17 | 41.78% |
| 合计 | 8,867.66 | 100.00% | 4,668.13 | 100.00% | 8,570.59 | 100.00% |
报告期内，公司境内外销售毛利额（剔除健康防护用品销售）变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利额 | 占比 | 毛利额 | 占比 | 毛利额 | 占比 | |
| 境内销售 | 3,239.96 | 36.54% | 2,189.02 | 46.55% | 4,989.42 | 68.37% |
| 境外销售 | 5,627.70 | 63.46% | 2,513.69 | 53.45% | 2,307.94 | 31.63% |
| 合计 | 8,867.66 | 100.00% | 4,702.72 | 100.00% | 7,297.36 | 100.00% |
报告期内，公司境内外销售毛利率变动情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 境内销售 | 14.06% | 2.87% | 11.19% | -13.74% | 24.92% | 14.64% |
| 境外销售 | 32.20% | -7.40% | 39.60% | -4.77% | 44.37% | 7.28% |
| 合计 | 21.89% | 3.82% | 18.07% | -12.44% | 30.51% | 12.05% |
报告期内，公司境内外销售毛利率（剔除健康防护用品销售）变动情况如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 境内销售 | 14.06% | 2.87% | 11.19% | -13.74% | 24.92% | 14.64% |
| 境外销售 | 32.20% | -7.40% | 40.84% | -1.73% | 42.57% | 13.63% |
| 合计 | 21.89% | 3.82% | 18.28% | -10.40% | 28.69% | 14.24% |
报告期内，公司境外销售的毛利额占比较高且毛利率相对较高。主要原因系公司境外销售业务主要包括境外赛事经营和境外健康防护用品销售，境外赛事经营业务仅2020年受国际公共卫生事件的影响出现赛事取消或延期举办的情况，其他年度均经营情况稳定。境外健康防护用品销售在2021年实现毛利额1,273.23万元，系健康防护用品当时在境外属于紧缺物资，销售毛利率相对较高。
（3）按产品或服务类别分类的毛利额及毛利率情况
报告期内，公司按产品或服务类别分类的毛利额及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 体育场馆经营 | 257.17 | 3.07% | 34.15 | 0.54% | 1,426.83 | 21.87% |
| 体育赛事经营 | 5,869.97 | 26.27% | 3,589.75 | 29.07% | 3,454.82 | 31.47% |
| 体育俱乐部经营 | 712.09 | 28.47% | 560.37 | 20.43% | 839.53 | 30.11% |
| 体育装备制造与销售 | 144.66 | 15.83% | 389.32 | 22.03% | 946.57 | 32.97% |
| 市场营销服务 | 1,234.35 | 29.16% | -150.26 | -8.06% | 364.32 | 21.17% |
| 数字体育 | 170.10 | 15.59% | 53.34 | 43.20% | - | - |
| 其他业务 | 479.32 | 44.96% | 191.46 | 28.93% | 1,538.52 | 47.94% |
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| 合计 | 8,867.66 | 21.89% | 4,668.13 | 18.07% | 8,570.59 | 30.51% |
（4）各类产品或服务毛利额及毛利率变动分析
1）体育场馆经营业务毛利率变动分析报告期内，体育场馆经营业务受宏观经济下行、政策环境波动等因素影响较大。2021年，全国经济逐步回暖复苏，全年实现毛利额1,426.83万元，同比增长104.52%，毛利率21.87%，同比增长7.07个百分点；2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受到较大影响。全年实现毛利额34.15万元，同比下降97.61%，毛利率0.54%，同比下降21.33个百分点。2023年，体育场馆经营业务全年实现毛利额257.17万元，同比增长653.06%，毛利率3.07%，同比增长2.53个百分点。从毛利额和毛利率变动情况来看2023年体育场馆经营业务，仍处于逐步恢复期，营业收入有所增长，但成本中折旧、摊销和人工成本等固定半固定成本占比较高，对公司整体经营业绩的贡献较小。2）体育赛事经营业务毛利率变动分析2021年，随着国内相关政策落实到位，公司境内赛事采用空场比赛的方式，同时境外赛事也逐步恢复，因此毛利额和毛利率均较上年大幅提升。2022年，公司境外赛事经营恢复正常，但境内赛事受政策环境影响，赛事规模和收入金额均出现下降，境外赛事对毛利和毛利率的贡献较大，上述因素致使2022年赛事经营业务毛利率较2021年有小幅下降。2023年，公司体育赛事经营毛利率为26.27%，与2022年相比有小幅下降。毛利额为5,869.97万元，对公司整体经营业绩的贡献较大。主要系营业收入大幅增加，其中控股子公司Top Speed在境外组织赛事活动营业收入较上期增长1.04亿元，主要包括：F4赛事收入增长4,156.82万元、原有的兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛取得收入2,799.19万元。毛利率较上期下降，主要系F4赛事为新开办赛事，也涉及新的市场区域，首次的赛事组织成本较高，毛利率较其他赛事更低所致。
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3）体育俱乐部经营业务毛利率变动分析报告期内，体育俱乐部经营业务包含赛车俱乐部经营和赛车改装、研发服务。2021年、2023年毛利率分别为30.11%、28.47%，毛利率较为稳定。2022年，公司为汽车厂商提供的研发服务及车队运营业务因受汽车厂商效益下滑影响，项目毛利下降，毛利率为20.43%，同比下降9.68个百分点。2023年，毛利率较上期增加，主要系本期将闲置赛车折旧计入管理费用，固定成本下降导致。另外本期为《飞驰人生》网剧及电影《飞驰人生2》拍摄提供赛车改装及赛车技术支持服务取得收入，毛利率相对较高。
4）体育装备制造与销售业务毛利率变动分析报告期内，体育装备制造与销售业务主要为卡丁车制造与销售业务。经营情况遇到较大的挑战，毛利额和毛利率呈逐年下降的趋势，主要系控股子公司江西赛骑管理层变动，市场开拓不及预期。
5）市场营销服务业务毛利率变动分析报告期内，市场营销服务业务毛利对公司整体贡献较小。2022年毛利率出现负数，为-8.06%。主要原因系公司开拓了新能源汽车的市场营销业务，此业务前期投入较多，受大环境影响销售收入减少，无法弥补人工、折旧、摊销等固定成本，故出现营业利润为负的情况。2023年毛利率大幅提升，主要系为法拉利 Club Challenge活动、广汽埃安昊铂圈层试驾活动、通用汽车活动提供服务，新增业务毛利率相对较高。
6）数字体育业务毛利率变动分析2022年起，公司新增数字体育业务收入。2022年度、2023年度数字体育业务毛利率分别为43.20%、15.59%。2023年毛利率较低主要系本期新增上海西虹桥体育数字化应用场景项目，数字体育业务收入规模相对较小，毛利率受个别合同影响较大。
（5）与同行业公司毛利率的比较情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。目前A股市场仅有中体产
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业（600158）为公司同行业上市公司。中体产业主营业务还涉及房地产、工程设计及施工、彩票等与发行人主营业务不同的业务。最近三年中体产业与发行人可比业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | ||
| 中体产业 | 赛事管理及运营 | 未列示 | 11.51% | -14.82% | 26.33% | 9.05% | |
| 体育场馆运营管理 | 未列示 | 24.31% | -8.06% | 32.37% | 34.83% | ||
| 休闲健身 | 未列示 | -13.22% | -35.42% | 22.20% | 54.37% | ||
| 体育业务 | 21.74% | -1.50% | 23.24% | -7.99% | 31.23% | -12.82% | |
| 发行人 | 体育赛事经营 | 26.27% | -2.80% | 29.07% | -2.40% | 31.47% | 23.82% |
| 体育场馆经营 | 3.07% | 2.53% | 0.54% | -21.33% | 21.87% | 7.07% | |
| 主营业务 | 21.26% | 3.47% | 17.79% | -10.48% | 28.26% | 13.90% | |
经比较，公司与中体产业可比业务毛利率均存在2021年较高， 2022年较低的情况，变动趋势一致。2023年中体产业体育业务毛利率为21.74%与发行人主营业务毛利率21.26%相近，2023年中体产业体育业务毛利率较2022年下降1.5个百分点与发行人主营业务毛利率较2022年上升3.47个百分点存在一定差异。发行人与中体产业可比业务毛利率差异的原因主要系运营的赛事及场馆差异导致，发行人运营的赛事为汽车运动相关赛事，运营的体育场馆亦为赛车运动场馆；中体产业运营的赛事包括马拉松赛事、大型运动会等非汽车运动赛事，运营的体育场馆承接的是非赛车类的体育运动赛事。
（三）说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施
1、发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险
受宏观经济波动、政策环境、商誉减值、股份支付费用等因素的影响，报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润存在大幅波动，分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元。未来如果出现不可预见的经济环境变化、行业政策变化、行业竞争格局变化等情况，公司未来依然存在归属于母公司所有者的净利润为负的风险。
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报告期各期公司综合毛利率分别为30.51%、18.07%和21.89%，毛利率波动较大，主要系宏观经济下行、政策环境波动等因素影响。若未来出现市场竞争进一步加剧、市场需求发生不利变动或出现其他预料之外的不利政策、宏观环境波动等外部因素，公司可能面临毛利率下滑或者波动较大的风险。
2、应对措施
（1）积极布局数字体育产业，扩大业务规模
公司根据市场的需求和自身的特色，优化组织结构，创立数字业务“流量运营+数字服务”的双轮驱动模式，将“会员运营、权益运营、数字营销”纳入流量运营板块，将“企业运动银行、城市运动银行、AI体育教育服务”纳入数字服务板块，改变数字业务传统的单一流量变现依赖。未来公司将继续深入布局数字体育产业，以双轮驱动模式大力发展数字体育业务，增加新的利润增长点。
（2）继续丰富公司赛事IP，巩固竞争优势
公司将继续加大与政府、企事业单位的合作力度，联合打造新的赛事IP，不断丰富补充线下及线上赛事IP。抓住我国经济复苏和体育市场消费回暖的机遇，积极拓展汽车运动相关业务，重点在国内赛事、新能源车赛事、海外赛事等方面进一步丰富、拓展，提升公司盈利能力。
（3）加快募集资金投资项目建设，尽快实现预期效益
本次募投项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元。若本次募投项目顺利实施且经营情况达到预计，将大幅提高公司的经营业绩。
（4）聚焦公司核心业务，提高经营效率
公司将持续加强精益管理，聚焦公司核心业务，提升赛事组织能力优化现有体育赛事经营管理模式、通过市场拓展提升体育场馆利用效率、统筹资源配置提升体育俱乐部经营水平。同时，公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充
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分调动员工的积极性；建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平和毛利率水平的稳步提升。
综上所述，针对未来净利润为负、毛利率下滑的风险，公司拟采取上述措施进行应对。
二、发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形
（一）发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准
发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得相关资质，相关业务开展均已获得主管部门批准，具体情况如下：
1、体育场馆经营
发行人体育场馆经营业务主要为赛车场经营，赛车场具有相应等级认证，任何经营单位严禁组织超出场地等级的汽摩比赛和活动。发行人自有或经营的赛车场包括上海天马赛车场、株洲国际赛车场和汽摩中心培训基地，目前取得赛道等级认证如下：
| 序号 | 赛车场名称 | 赛道等级 | 认证机构 | 有效期 |
| 1 | 上海天马赛车场 | 4级赛道 | 国际汽联 | 2026年2月7日 |
| 2 | 株洲国际赛车场 | 2级赛道 | 国际汽联 | 2025年7月12日 |
| 3 | 汽摩中心培训基地 | 5级训练场地 | 中汽摩联 | - |
2、体育俱乐部
公司体育俱乐部经营主要为赛车队俱乐部经营，俱乐部所属车队需要向中汽摩联申请注册并获得车队比赛执照。报告期内，公司获得的车队比赛执照情况如下：
| 年度 | 车队名称 | 车队比赛执照注册号 |
| 2021年度 | 东风风神马赫车队 | 21T073 |
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3、赛车培训
发行人赛照类的赛车培训业务要求发行人符合申请举办赛车培训的相关条件，并于每次举办培训班前获得中汽摩联同意举办的复函。报告期内发行人举办的赛照类培训包括汽车场地类B级车手培训班、汽车飘移B级车手培训班等，上述培训均取得了中汽摩联的复函。
发行人最近一年举办的赛车培训相关情况如下：
| 培训地点 | 培训类型 | 培训日期 | 中汽摩联批复培训班序号 |
| 上海天马赛车场 | 汽车场地培训 | 2023年2月17-19日 | CAMF-TC-202303 |
| 2023年3月1-3日 | CAMF-TC-202306 | ||
| 2023年3月16-18日 | CAMF-TC-202310 | ||
| 2023年3月29-31日 | CAMF-TC-202317 | ||
| 2023年4月21-23日 | CAMF-TC-202325 | ||
| 2023年5月5-7日 | CAMF-TC-202339 | ||
| 2023年5月19-21日 | CAMF-TC-202340 | ||
| 2023年6月12-14日 | CAMF-TC-202346 | ||
| 2023年6月30日-7月2日 | CAMF-TC-202357 | ||
| 2023年7月17-19日 | CAMF-TC-202360 | ||
| 2023年8月16-18日 | CAMF-TC-202364 | ||
| 2023年9月15-17日 | CAMF-TC-202378 | ||
| 2023年9月25-27日 | CAMF-TC-202380 | ||
| 2023年11月3-5日 | CAMF-TC-202391 |
上汽大众333车队
| 上汽大众333车队 | 21T088 | |
| MG XPOWER车队 | 21T071 | |
| 2022年度 | MG XPOWER车队 | 22T034 |
| 上汽大众333车队 | 22T036 | |
| KINGSTONG景淳车队 | 22T109 | |
| 东风风神马赫车队 | 22T035 | |
| 2023年度 | 东风风神马赫车队 | 23T100 |
| MG XPOWER车队 | 23T075 | |
| 上汽大众333车队 | 23T076 |
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| 培训地点 | 培训类型 | 培训日期 | 中汽摩联批复培训班序号 |
| 2023年11月24-26日 | CAMF-TC-202397 | ||
| 2023年12月1-3日 | CAMF-TC-2023100 | ||
| 2023年12月16-18日 | CAMF-TC-2023103 | ||
| 2023年12月27-29日 | CAMF-TC-2023107 | ||
| 方程式培训 | 2023年7月19-21日 | CAMF-TC-202365 | |
| 飘移培训 | 2023年8月21-23日 | CAMF-TC-2023P003 | |
| 2023年9月27-29日 | CAMF-TC-2023P005 | ||
| 2023年10月17-19日 | CAMF-TC-2023P006 | ||
| 2023年11月28-30日 | CAMF-TC-2023P008 | ||
| 株洲国际赛车场 | 汽车场地培训 | 2023年4月21-23日 | CAMF-TC-202326 |
| 2023年6月9-11日 | CAMF-TC-202345 | ||
| 2023年7月21-23日 | CAMF-TC-202363 | ||
| 2023年9月12-14日 | CAMF-TC-202368 | ||
| 2023年10月3-5日 | CAMF-TC-202386 | ||
| 2023年11月17-19日 | CAMF-TC-202399 | ||
| 2023年12月20-22日 | CAMF-TC-2023104 | ||
| 卡丁车培训 | 2023年10月3-5日 | CAMF-TC-2023K001 | |
| 2023年10月6-8日 | CAMF-TC-2023K002 | ||
| 2023年10月21-23日 | CAMF-TC-2023K003 | ||
| 北京中汽联赛车场 | 汽车场地培训 | 2023年7月23-25日 | CAMF-TC-202361 |
| 汽车场地培训 | 2023年8月11-13日 | CAMF-TC-202366 |
4、体育赛事运营
公司体育赛事运营业务主要为赛车赛事运营，赛事举办需按赛事等级、规模要求，向国家体育总局或地方体育行政部门履行相应备案或审批程序。其中：商业性和群众性赛事则取消审批，合法的法律主体（包括全国单项协会）均可依法组织和举办，自行确定或协商确定举办地点；冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事，其主办方或主办方之一必须是中汽摩联，承办相关赛事需取得中汽摩联授权；冠以“世界”“亚洲”字样的赛事，须经相应国际体育组织授权或确认，申办国际体育赛事活动，应当按照程序报批，未经批准，不得申办。公司报告期内运营的体育赛事均已履行备
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案或审批程序，冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事均已取得授权。
最近一年，发行人运营及服务赛事的授权以及审批或备案情况如下：
| 赛事名称 | 取得授权情况 | 是否完成审批或备案 |
| 国际汽联中东区域方程式锦标赛 | 国际汽联授权 | 是 |
| 国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛 | 国际汽联授权 | 是 |
| 法拉利亚太挑战赛 | 法拉利自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 雪邦12小时耐力赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 保时捷卡雷拉杯 | 保时捷自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛 | 兰博基尼自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 中国汽车场地职业联赛（原名中国房车锦标赛） | 中汽摩联授权 | 是 |
| 保时捷运动杯 | 保时捷自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| TCR国际汽车中国系列赛 | World Sporting Consulting Ltd（WSC）商业推广授权 | 是 |
| 赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛 | 中汽摩联授权 | 是 |
| GT短程系列赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 方程式公开挑战赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 天马论驾 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 中南赛车节 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 精英系列赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 天马摩托车会赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| CTCC赛车电竞全国挑战赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 长三角赛车节 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 超级耐力锦标赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 24小时卡丁车耐力锦标赛 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
| 力盛超级赛道节 | 公司自有赛事IP，无需获得授权 | 是 |
综上所述，公司体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得相关主管部门批准。
（二）发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形
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发行人所需的特许经营权是指在我国运营“中国”“全国”“国家”“中华”等冠名的汽摩赛事，主办方或主办单位之一必须是中汽摩联，因此发行人运营中国汽车场地职业联赛（CTCC）（原名中国房车锦标赛）、中国卡丁车锦标赛（CKC）、中国公路摩托车锦标赛（CRRC）均需要获得中汽摩联授权。中汽摩联通过签订协议并收取商权费，将该类赛事运营权转让给承办方。发行人与中汽摩联签订相关协议如下：
1、中国房车锦标赛相关协议
2009年7月18日，公司与中汽摩联签订《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》，2016年12月5日，双方又签署了《中国房车锦标赛商业推广协议之补充协议》，公司获得中国房车锦标赛2009年至2023年的商业推广权利，有效期至2023年12月31日。根据2017年7月28日中汽摩联出具的《授权书》，公司在协议有效期内，是中国房车锦标赛指定且唯一赛事推广机构，享有中国房车锦标赛商业权益的独家经营权。根据上述协议约定，发行人享有同等条件下优先续约权，并计划继续续约，目前正在与中汽摩联进行商谈中。2024年度中国汽车场地职业联赛（原中国房车锦标赛）赛历已经公布，赛事由发行人继续运营并负责商业推广，本赛季首站比赛于2024年5月10日-12日在湖南株洲举行，发行人与中汽摩联续约不存在重大不确定性。
2、中国卡丁车锦标赛相关协议
2021年，公司与中汽摩联签订《2022-2026中国卡丁车锦标赛商业推广协议》，公司获得2022年1月1日至2026年12月31日为期5年的中国卡丁车锦标赛商业推广权利，该协议约定中汽摩联享有中国卡丁车锦标赛10%的广告权益，公司承担赛事和路演推广的所有费用，但不需要另行支付商业权益转让费。
3、中国公路摩托车锦标赛相关协议
2024年3月8日，发行人子公司上海力盛赛车有限公司与中汽摩联赛事运营有限公司（中汽摩联全资子公司）签订《2024-2026中国公路摩托车锦标赛（China RoadRacing Championship）商业推广运营协议》，协议约定上海力盛赛车有限公司拥有锦标赛承办权，有偿获得协议期限内锦标赛之独家商业推广运营权；上海力盛赛车有限公司需在协议有效期内每分站赛向中汽摩联赛事运营有限公司支付商业权益转让费人
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民币10万元。协议有效期自双方签字之日起至2026年12月31日。另外，公司通过子公司Top Speed运营亚洲区域方程式锦标赛，该赛事是由国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛，是车手从四级方程式晋级至一级方程式不可或缺的一部分，其中F3赛事包括国际汽联中东区域方程式锦标赛、国际汽联亚洲三级方程式锦标赛，F4赛事包括国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛。
Top Speed与香港汽车会HONG KONG AUTOMOBILE ASSOCIATION（以下简称“HKAA”）签订协议，协议具体情况如下：
2021年12月13日，HKAA与Top Speed签订《独家授权推广协议》，协议约定独家授权Top Speed推广国际汽联亚洲区域方程式锦标赛（以下简称“锦标赛”），由TopSpeed作为锦标赛的唯一当地组织者，并承担赛事的风险与损失。本协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。
综上所述，公司举办全国性赛事和境外赛事均已获得有关许可或授权，不存在未取得或无法取得相关经营许可的情形。
三、结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性
（一）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性
1、报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况
（1）报告期内，公司营业收入区域结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 境内销售 | 23,041.99 | 56.87% | 19,570.08 | 75.76% | 20,017.97 | 71.27% |
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| 境外销售 | 17,474.63 | 43.13% | 6,260.15 | 24.24% | 8,070.63 | 28.73% |
| 营业收入合计 | 40,516.62 | 100.00% | 25,830.23 | 100.00% | 28,088.60 | 100.00% |
报告期内，公司境外销售占比分别为28.73%、24.24%和43.13%，最近一期境外销售占比较高。
（2）报告期内，公司境外收入按产品或服务类别分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 体育场馆经营 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 体育赛事经营 | 16,009.23 | 91.61% | 5,560.80 | 88.83% | 4,794.64 | 59.41% |
| 体育装备制造与销售 | 176.07 | 1.01% | 194.30 | 3.10% | 151.45 | 1.88% |
| 市场营销服务 | 1,039.82 | 5.95% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他业务 | 249.50 | 1.43% | 505.05 | 8.07% | 3,124.55 | 38.72% |
| 境外销售合计 | 17,474.63 | 100.00% | 6,260.15 | 100.00% | 8,070.63 | 100.00% |
报告期内，公司境外销售按服务类别分类主要为体育赛事经营、市场营销服务和其他业务。
1）体育赛事经营
体育赛事经营均为赛车赛事经营，包括境外赛事收入和境内赛事境外客户收入，体育赛事经营占各期境外销售的比例分别为59.41%、88.83%、91.61%。体育赛事经营的客户包括AUTOMOBILI LAMBORGHINI S.p.A.（兰博基尼）、FERRARI (HK)LIMITED（法拉利）等汽车厂商和PREMA RACING SRL、R-ACE GP等赛车队。公司为汽车厂商提供赛事组织、赛事运输、赛车配件管理服务等；为赛车队提供参赛服务、赛车租车和测试、赛事轮胎和汽油、赛车配件等。公司境外赛事主要集中在亚太区域举办，举办地包括阿联酋、马来西亚、日本、澳大利亚等，公司境外销售的客户为来自于欧洲和亚洲的汽车厂商和赛车队。
2）市场营销服务
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2023年新增境外市场营销服务收入1,039.82万元，为公司控股子公司Top Speed为法拉利CLUB CHALLENGE活动提供服务。法拉利 CLUB CHALLENGE（全称PassioneFerrari Club Challenge）是法拉利举办的让法拉利现有或潜在车主有机会在专业赛道体验赛车手驾驶感受的活动。3）其他业务其他业务占各期境外销售的比例分别为38.72%、8.07%、1.43%， 2021年的占比较高，主要为境外健康防护用品销售。境外健康防护用品销售的承接原因为公司子公司上海擎速及Top Speed少数股东Fang Yuan及Davide De Gobbi（夫妻关系）为意大利国籍，2020年3月起意大利对健康防护用品等物资有急迫的需求。意大利批发商通过Davide De Gobbi联系上海擎速及Top Speed要求在国内采购健康防护用品等物资，上海擎速及Top Speed承接了该项业务后在国内寻找符合要求的供应商，采购健康防护用品等物资后对外销售。报告期内，境外健康防护用品销售客户及销售金额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| RABE 23 SRLS | - | 105.46 | 2,649.36 |
| 合计 | - | 105.46 | 2,649.36 |
2、报告期内发行人境外市场拓展情况，最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性
（1）境外市场拓展情况
报告期内发行人主要拓展的境外赛事为国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事）和国际汽联东南亚四级方程式锦标赛（F4赛事）。2021年底公司控股子公司TopSpeed取得了2022-2024年亚洲方程式锦标赛（包括F3赛事和F4赛事）的举办权，较之前新增了F4赛事。2023年兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛恢复举办，公司控股子公司Top Speed为其提供赛事服务。
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报告期内，F4赛事赛历信息如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛 | |||
| 已举办赛事站数 | 6 | 1 | - |
| 参赛车队数 | 13 | 2 | - |
| 已举办赛事地点 | 第一站迪拜 第二站科威特 第三站科威特 第四站迪拜 第五站阿布扎比 第六站阿布扎比 | 第一站迪拜 | - |
| 已举办赛事期间 | 2023年1-11月 | 2022年11月 | - |
| 国际汽联东南亚四级方程式锦标赛 | |||
| 已举办赛事站数 | 4 | - | - |
| 参赛车队数 | 12 | - | - |
| 已举办赛事地点 | 第一站中国株洲 第二站中国澳门 第三站马来西亚 第四站马来西亚 | - | - |
| 已举办赛事期间 | 2023年10-12月 | - | - |
兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛恢复举办，赛事赛历信息如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 已举办赛事站数 | 6 | - | - |
| 已举办赛事地点 | 第一站马来西亚 第二站澳大利亚 第三站日本 第四站韩国 第五站中国上海 第六站意大利 | - | - |
| 已举办赛事期间 | 2023年5-11月 | - | - |
（2）新增赛事对公司境外收入的贡献
受国际公共卫生事件的影响，2020年公司境外赛事参赛车队减少、境外汽车厂商办赛投入减少。2021年、2022年境外赛事参赛车队陆续回归，境外汽车厂商办赛投入增加。2022年11月，公司新增国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事）；2023年10月，公司新增国际汽联东南亚四级方程式锦标赛（F4赛事），最近三年境外收入分
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赛事对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 赛事类型 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| F3赛事 | 境外赛事 | 2,970.30 | 2,565.15 | 1,609.78 |
| F4赛事 | 境外赛事 | 4,205.11 | 48.29 | - |
| 12H耐力赛 | 境外赛事 | 310.01 | - | - |
| 法拉利亚太挑战赛 | 境外赛事 | 531.56 | 1,878.47 | 226.81 |
| 兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛 | 境外赛事 | 2,799.19 | - | - |
| GT短程系列赛 | 境内赛事境外客户 | - | 237.47 | 962.39 |
| 兰博赛道日活动 | 境外客户 | 763.62 | 182.88 | 546.24 |
| 保时捷卡雷拉杯 | （注） | 1,185.20 | 38.87 | 753.83 |
| 亚洲勒芒 | 境外赛事 | - | - | 153.01 |
| 其他（赛事配件、运输等） | 境外客户 | 3,244.24 | 609.67 | 542.57 |
| 合计 | 16,009.23 | 5,560.80 | 4,794.64 |
注：报告期内，公司持续为保时捷卡雷拉杯赛事提供服务，2021年为境外客户PORSCHE HONGKONG LTD（保时捷香港），2022年起变更为境内客户保时捷（中国）汽车销售有限公司，统计为境内收入；2023年保时捷卡雷拉杯由境内举办转为主要在境外举办，公司境外子公司服务收入统计为境外收入。
（3）最近一期境外收入确认及回款情况
最近一期境外收入的客户主要为汽车厂商及参加F3、F4赛事的赛车队，汽车厂商回款情况与公司收款政策相符，赛车队境外收入的回款情况良好。
2023年境外收入前5大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 相关赛事 | 收入金额 | 回款金额 （截至2024年4月末） |
| 1 | AUTOMOBILI LAMBORGHINI S.p.A | 汽车厂商 | 兰博亚洲超级挑战赛、赛道日活动 | 3,064.47 | 2,847.10 |
| 2 | 法拉利（注） | 汽车厂商 | 法拉利亚太挑战赛、法拉利CLUB | 1,470.58 | 957.24 |
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| CHALLENGE | |||||
| 3 | PREMA RACING SRL | 赛车队 | F3、F4 | 1,260.33 | 1,260.33 |
| 4 | ABSOLUTE RACING LIMITED | 赛车队 | 兰博亚洲超级挑战赛、12H耐力赛 | 909.03 | 909.03 |
| 5 | R-ACE GP | 赛车队 | F3、F4 | 873.29 | 873.29 |
| 合计 | 7,577.70 | 6,846.99 | |||
注：法拉利包括：FERRARI (HK) LIMITED、FERRARI FAR EAST PTE LTD.、FERRARI JAPAN KK。
综上所述，公司最近一期境外收入占比大幅提高的原因为随着国际公共卫生事件的影响的消除，境外赛事参赛车队陆续回归，汽车厂商办赛投入增加。公司最近一期又新增了F4赛事以及兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛，使得最近一期境外收入占比大幅提高。最近一期境外收入占比大幅提高具有合理性。
（二）结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性
1、报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况
公司境外客户主要包括境外汽车厂商和赛车队。境外汽车厂商会针对重要赛事与公司签订框架合同，框架合同中一般会约定大致的预算金额或相关服务及商品的单价，合同约定服务周期一般为3年，到期后按照境外汽车厂商要求继续提供服务的会采用续签合同的方式。具体运营中会通过邮件沟通服务及商品的具体价款，通过订单及结算单最终确认相关金额。报告期内，公司与境外汽车厂商均签订了相关服务合同。
赛车队方面，公司在赛季开始前会公告下一赛季的赛历，各赛车队预先报名参赛并支付报名费。赛事过程中，公司根据各赛车队租赁赛车、测试赛车、配备轮胎和汽油等需求，及时向客户提供服务及商品，并开具发票及结算单。通常在一站比赛结束后或者一个系列的比赛结束后，公司与客户进行结算并收费。在赛季结束后，公司会汇总统计赛季服务金额，与赛车队在每赛季结束后签订标明服务金额的合同。最近三年，公司与赛车队均签订了合同，最近一期由于赛季还未结束，公司还未与赛车队签订合同。公司与赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例。
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2、报告期内境外赛事举办情况
报告期内，公司举办或提供服务的主要境外赛事情况如下：
| 时间 | 赛事名称 | 赛事地点 | 赛事站数 |
| 2023年度 | 国际汽联中东区域方程式锦标赛（F3赛事） | 阿联酋、科威特 | 5站 |
| 国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事） | 阿联酋、科威特 | 6站 | |
| 国际汽联东南亚四级方程式锦标赛（F4赛事） | 马来西亚、中国 | 4站 | |
| 法拉利亚太挑战赛 | 阿联酋 | 2站 | |
| 兰博基尼Super Trofeo亚洲超级挑战赛 | 马来西亚、澳大利亚、日本、韩国、中国、意大利 | 6站 | |
| 保时捷卡雷拉杯 | 马来西亚、韩国、日本、泰国、新加坡、中国 | 8站 | |
| 雪邦12小时耐力赛 | 马来西亚 | 1站 | |
| 2022年度 | 国际汽联亚洲区域方程式锦标赛（F3赛事） | 阿联酋 | 5站 |
| 国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事） | 阿联酋 | 1站 | |
| 法拉利亚太挑战赛 | 阿联酋、日本、意大利 | 6站 | |
| 2021年度 | 国际汽联亚洲三级方程式锦标赛（F3赛事） | 阿联酋 | 5站 |
| 亚洲勒芒系列赛 | 阿联酋 | 2站 |
报告期内公司境外赛事主要集中在亚太区域举办，举办地包括阿联酋、马来西亚、日本、澳大利亚等。上述赛事均属于具有一定影响力的赛车比赛，国内网站均能找到赛事相关报道及比赛视频。F3、F4赛事属于国际汽联授权的比赛，国际汽联官网有相关赛历的公告。
3、报告期内境外收入确认及回款情况
（1）境外收入的确认方式
体育赛事经营收入：按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。其中，汽车厂商相关赛事提供服务的收入确认方式为在每站比赛结束后根据合同约定和客户确认的结算资料确认收入；赛车队参赛收入确认方
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式为在每站比赛结束后根据客户确认的发票及结算资料确认收入。健康防护用品销售收入：按照时点确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，款项预计能按合同约定期限收到。报告期内，公司收入确认政策未发生变更，相关收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（2）境外应收账款的收款政策
汽车厂商客户：主要为国际知名汽车制造商，公司会与客户完成结算后尽快开具发票及结算单，及时催收并给与汽车厂商一定付款期限（周期一般不超过1年）。赛车队客户：主要参加F3及F4赛事，公司一般采用预收款项和实际提供服务及商品时收款的方式，应收账款最晚要求在下一赛季开赛前支付。
健康防护用品客户：公司在交货并开具发票后会及时催收并给客户一定付款期限（周期一般不超过1年）。
报告期末，公司赛车队客户应收账款余额均较小；汽车厂商客户应收账款余额账龄大多在1年以内，少部分账龄1-2年应收账款公司在积极催收并陆续有回款；健康防护用品客户应收账款余额较小，公司也在积极催收。公司境外应收账款的账龄情况与公司境外应收账款的收款政策匹配。
（3）境外收入的回款情况
报告期内，境外收入前5大客户收入确认及回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 客户类型 | 相关赛事 | 收入金额 （报告期内） | 回款金额 （截至2024年4月末） | 应收账款余额 （报告期末） | 应收账款账龄 |
| AUTOMOBILI LAMBORGHINI | 汽车厂商 | GT短程系列赛/兰博赛道日活动/亚洲超级挑战赛 | 4,517.32 | 4,035.31 | 494.85 | 1年以内 |
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| 法拉利（注1） | 汽车厂商 | 法拉利亚太挑战赛 | 3,564.88 | 2,548.00 | 1,433.53 | 1年以内、1-2年 |
| RABE 23 SRLS | 健康防护用品客户 | - | 2,754.82 | 2,654.64 | 100.18 | 1-2年 |
| PREMA POWERTEAM SRL | 赛车队 | F3、F4 | 2,485.81 | 2,485.81 | 77.23 | 1年以内 |
| 保时捷（注2） | 汽车厂商 | 保时捷卡雷拉杯 | 1,453.72 | 1,174.22 | 475.47 | 1年以内 |
| 合计 | 14,776.55 | 12,897.97 | 2,581.26 |
注1：法拉利包括：FERRARI (HK) LIMITED、FERRARI FAR EAST PTE LTD.、FERRARI JAPAN KK；注2：保时捷包括：PORSCHE HONG KONG LTD、保时捷（中国）汽车销售有限公司。综上所述，公司境外收入确认方式符合《企业会计准则》的规定，境外应收账款的期后回款情况与收款政策相匹配。公司与境外汽车厂商及赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例。境外赛事的举办情况在境内网站上有相关报道，国际汽联官网有相关赛事赛历公告，公司境外收入的确认及回款情况正常。公司境外收入具有真实性。
4、体育赛事经营收入采用时段法确认收入的依据
（1）企业会计准则等相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十一条约定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”和第十二条约定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。”公司在体育赛事经营收入中，合同与客户确认或已签订，收入金额明确，按合同约定组织比赛，客户按照赛事组织进度享受相应服务，公司按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。综上，报告期内，公司对于体育赛事经营收入采用时段法确认收入的原因合理，符合企业会计准则的规定。
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（2）同行业可比公司收入确认方法对比
| 可比公司 | 披露文件 | 收入确认具体方法 | 是否与类似业务公司一致 |
| 中体产业 | 2022年年度报告 | 赛事运营及管理收入按照合同约定的履约进度确认收入 | 一致 |
四、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分
（一）公司商誉构成情况
报告期各期末，公司商誉净值余额分别为13,781.66万元、13,453.30万元和13,453.30万元。具体构成明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 江西赛骑 | 2,510.92 | 2,510.92 | - |
| 上海擎速 | 2,407.40 | - | 2,407.40 |
| Top Speed | 11,045.89 | - | 11,045.89 |
| 合计 | 15,964.22 | 2,510.92 | 13,453.30 |
| 被投资单位 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 江西赛骑 | 2,510.92 | 2,510.92 | - |
| 上海擎速 | 2,407.40 | - | 2,407.40 |
| Top Speed | 11,045.89 | - | 11,045.89 |
| 合计 | 15,964.22 | 2,510.92 | 13,453.30 |
| 被投资单位 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 江西赛骑 | 2,510.92 | 2,182.56 | 328.36 |
| 上海擎速 | 2,407.40 | - | 2,407.40 |
| Top Speed | 11,045.89 | - | 11,045.89 |
| 合计 | 15,964.22 | 2,182.56 | 13,781.66 |
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（二）商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况
1、商誉所在资产组报告期内的经营情况
（1）江西赛骑
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,185.68 | 1,879.05 | 3,100.81 |
| 毛利 | 154.73 | 430.60 | 1,044.43 |
| 毛利率 | 13.05% | 22.92% | 33.68% |
| 净利润 | -143.97 | -9.08 | 431.09 |
（2）上海擎速
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 6,828.43 | 5,147.77 | 7,154.31 |
| 毛利 | 1,078.88 | 707.62 | 1,632.91 |
| 毛利率 | 15.80% | 13.75% | 22.82% |
| 净利润 | 460.27 | 204.38 | 803.35 |
（3）Top Speed
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 17,298.56 | 6,090.89 | 6,063.68 |
| 毛利 | 5,605.38 | 2,470.70 | 3,258.20 |
| 毛利率 | 32.40% | 40.56% | 53.73% |
| 净利润 | 4,922.60 | 2,289.75 | 2,591.47 |
2、商誉所在资产组业绩承诺实现情况
| 被投资单位 | 业绩承诺情况 | 业绩承诺完成情况 |
| 江西赛骑 | 2018年8-12月、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润孰低）分别不低 | 2018年8月至2021年12月，江西赛骑实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净润1,490.44 |
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| 于620.00万元、840.00万元、882.00万元和926.00万元。 | 万元，未完成业绩承诺，已按合同约定完成补偿。 | |
| 上海擎速 | 2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于600万元、660万元和726万元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）不低于1,986万元。 | 2019年至2021年，上海擎速实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）2,297.40万元，完成业绩承诺。 |
| Top Speed | 2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于2,800万港元、3,080万港元和3,388万港元，或者三个会计年度累计经审计的净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）不低于9,268万港元。 | 2018年至2020年，Top Speed实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支、公允价值变动收益后归属于母公司的净利润为准）9,417.37万港元，完成业绩承诺。 |
（三）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分。
1、江西赛骑
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）
（1）2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年实际数据 | 2021年预测数据 | 2020年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |||
| 营业收入 | 3,100.81 | 1,902.10 | 2,148.00 | 2,335.92 | 2,488.36 | 2,616.65 | 2,616.65 |
| 息税前利润 | 475.66 | 235.12 | 247.40 | 238.15 | 269.93 | 280.36 | 280.36 |
（2）2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年实际数据 | 2022年预测数据 | 2021年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |||
| 营业收入 | 1,879.05 | 3,088.86 | 3,155.95 | 3,218.77 | 3,256.93 | 3,293.10 | 3,293.10 |
| 息税前利润 | -48.12 | 491.41 | 413.55 | 362.58 | 299.32 | 232.08 | 232.08 |
（3）2023年实际发生数据与2022年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际数据 | 2023年预测数据 | 2022年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |||
| 营业收入 | 1,185.68 | 2,426.26 | 2,671.83 | 2,874.29 | 2,993.03 | 3,046.51 | 3,046.51 |
| 息税前利润 | -266.57 | 131.51 | 167.57 | 178.63 | 158.85 | 165.41 | 165.41 |
受宏观经济波动及政策环境影响，江西赛骑2022年和2023年实际实现的营业收入及息税前利润相比预测数据较低。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。
（4）商誉减值测试过程及商誉减值准备计提
公司于2020年至2022年末聘请坤元资产评估有限公司出具了《评估报告》（坤元评报〔2021〕164号、〔2022〕133号、〔2023〕218号）。根据上述报告，公司对江西赛骑进行商誉减值测试时2020-2021年均采用收益法进行了估值，2022年采用资产基础法和收益法进行了估值。2022年末商誉已全额减值完毕，故2023年未进行减值测试。
1）商誉减值测试的参数比较情况
| 参数 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 |
| 税率（T） | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 无风险报酬率（Rf） | 3.44% | 3.06% | 3.02% |
| 市场平均收益率（Rm） | 10.53% | 10.36% | 9.83% |
| β系数 | 0.8600 | 0.8085 | 0.7992 |
| 企业特定风险调整系数（Rc） | 2.50% | 2.50% | 2.50% |
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| 市场风险溢价（MRP） | 7.09% | 7.30% | 6.81% |
| 权益资本成本（Ke） | 12.04% | 11.46% | 10.96% |
| 税后折现率 （WACC） | 12.04% | 11.46% | 10.96% |
| 预测营业收入增长率 | 2021-2025年分别为8.51%、12.93%、8.75%、6.53%、5.16% | 2022-2026年分别为-0.39%、2.17%、1.99%、1.19%、1.11% | 2023-2027年分别为29.12%、10.12%、7.58%、4.13%、1.79% |
由上表可见，2020年末-2022年末对江西赛骑资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。2）江西赛骑商誉减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | |
| 商誉账面余额 | A | 4,923.38 | 4,923.38 | 4,923.38 |
| 商誉减值准备余额 | B | 1,936.61 | 4,279.53 | 4,279.53 |
| 商誉账面价值 | C=A-B | 2,986.77 | 643.84 | 643.84 |
| 资产组的账面价值 | D | 1,125.20 | 1,272.57 | 987.38 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 4,111.97 | 1,916.41 | 1,631.22 |
| 资产组可收回金额 | F | 1,769.04 | 2,057.53 | 966.72 |
| 商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限） | G=E-F | 2,342.93 | 643.84 | |
| 归属于公司的商誉减值损失 | H=G*51% | 1,194.89 | 328.36 | |
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请坤元资产评估有限公司对江西赛骑资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，坤元资产评估有限公司对江西赛骑进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。
2、上海擎速
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）
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（1）2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年实际数据 | 2021年预测数据 | 2020年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |||
| 营业收入 | 5,946.82 | 2,886.04 | 5,772.09 | 6,055.49 | 6,055.49 | 6,055.49 | 6,055.49 |
| 息税前利润 | 749.38 | 436.24 | 1,305.78 | 1,372.83 | 1,364.31 | 1,364.59 | 1,348.44 |
（2）2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年实际数据 | 2022年预测数据 | 2021年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |||
| 营业收入 | 5,042.31 | 6,244.16 | 6,556.36 | 6,884.18 | 6,884.18 | 6,884.18 | 6,884.18 |
| 息税前利润 | 206.95 | 816.49 | 862.20 | 914.01 | 914.05 | 913.05 | 912.34 |
（3）2023年实际发生数据与2022年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际数据 | 2023年预测数据 | 2022年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |||
| 营业收入 | 6,828.43 | 5,287.08 | 5,815.79 | 5,815.79 | 5,815.79 | 5,815.79 | 5,815.79 |
| 息税前利润 | 563.45 | 838.42 | 961.13 | 956.96 | 951.41 | 948.46 | 949.32 |
上海擎速2021年实际实现数据相比预测数据较高。原因系预测数据已充分考虑了宏观经济波动及政策环境的影响，实际国内经济回暖复苏情况好于预期。2022年受市场环境影响，实际实现的营业收入及息税前利润相比预测数据较低。2023年公司增加的部分赛事毛利较低导致实际实现的营业收入比预测数据高，息税前利润相比预测数据较低。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。
（4）商誉减值测试过程及商誉减值准备计提
1-88
公司于2020年至2023年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第9021号、（2022）9021号、（2023）9035号、（2024）9038号）。根据上述报告，公司对上海擎速进行商誉减值测试时均采用收益法进行了估值。1）商誉减值测试的参数比较情况
| 参数 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 |
| 税率（T） | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 无风险报酬率（Rf） | 3.14% | 2.78% | 2.84% | 2.56% |
| β系数 | 0.8671 | 0.7779 | 0.7062 | 0.7178 |
| 企业特定风险调整系数（Rc） | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 市场风险溢价（MRP） | 6.93% | 7.17% | 6.64% | 6.81% |
| 权益资本成本（Ke） | 12.15% | 11.35% | 10.53% | 10.45% |
| 税后折现率（WACC） | 12.15% | 11.35% | 10.53% | 10.45% |
| 预测营业收入增长率 | 2021-2025年分别为10.94%、100.00%、4.91%、0.00%、0.00% | 2022-2026年分别为5.00%、5.00%、5.00%、0.00%、0.00% | 2023-2027年分别为5.54%、10.00%、0.00%、0.00%、0.00% | 2024-2028年分别为-1.32%、0.00%、0.00%、0.00%、0.00% |
由上表可见，2020年末-2023年末对上海擎速资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。
2）上海擎速商誉减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | |
| 商誉账面余额 | A | 4,720.40 | 4,720.40 | 4,720.40 | 4,720.40 |
| 商誉减值准备余额 | B | ||||
| 商誉账面价值 | C=A-B | 4,720.40 | 4,720.40 | 4,720.40 | 4,720.40 |
| 资产组的账面价值 | D | 73.82 | 63.04 | 51.05 | 99.06 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 4,794.22 | 4,783.44 | 4,771.45 | 4,819.46 |
1-89
| 资产组可收回金额 | F | 6,360.00 | 5,290.00 | 5,850.00 | 4,980.00 |
| 商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限） | G=E-F | ||||
| 归属于公司的商誉减值损失 | H=G*51% |
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对上海擎速资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产评估有限公司对上海擎速进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。
3、Top Speed
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）
（1）2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：
单位：万港元
| 项目 | 2021年实际数据 | 2021年预测数据 | 2020年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |||
| 营业收入 | 4,998.34 | 4,168.67 | 13,233.88 | 13,895.57 | 13,895.57 | 13,895.57 | 13,895.57 |
| 息税前利润 | 2,560.62 | 1,069.43 | 4,179.16 | 4,388.12 | 4,388.12 | 4,388.12 | 4,388.12 |
（2）2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：
单位：万港元
| 项目 | 2022年实际数据 | 2022年预测数据 | 2021年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |||
| 营业收入 | 7,118.02 | 4,998.34 | 12,685.89 | 12,685.89 | 12,685.89 | 12,685.89 | 12,685.89 |
| 息税前利润 | 2,412.50 | 1,426.83 | 3,947.82 | 3,938.45 | 3,938.08 | 3,938.08 | 3,938.08 |
1-90
（3）2023年实际发生数据与2022年末预测数据的比较如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2023年实际数据 | 2023年预测数据 | 2022年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |||
| 营业收入 | 2,263.88 | 1,074.63 | 1,289.56 | 1,289.56 | 1,289.56 | 1,289.56 | 1,289.56 |
| 息税前利润 | 594.63 | 310.37 | 377.27 | 377.23 | 377.16 | 377.10 | 377.10 |
Top Speed 2021年-2023年实际实现数据相比预测数据较高。原因系预测数据已充分考虑了宏观经济波动及政策环境对Top Speed业务的实际影响，实际情况好于预期。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。
（4）商誉减值测试过程及商誉减值准备计提
公司于2020年至2023年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第9022号、（2022）9022号、（2023）9036号、（2024）9039号）。根据上述报告，公司对上海擎速进行商誉减值测试时均采用收益法进行了估值。
1）商誉减值测试的参数比较情况
| 参数 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 |
| 税率（T） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 无风险报酬率（Rf） | 3.14% | 2.78% | 2.84% | 2.56% |
| β系数 | 0.8671 | 0.7779 | 0.7062 | 0.7178 |
| 企业特定风险调整系数（Rc） | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 市场风险溢价（MRP） | 6.93% | 7.17% | 6.64% | 6.81% |
| 权益资本成本（Ke） | 12.15% | 11.35% | 10.53% | 10.45% |
| 税后折现率（WACC） | 12.15% | 11.35% | 10.53% | 10.45% |
| 预测营业收入增长率 | 2021-2025年分别为0.79%、217.46%、5.00%、 | 2022-2026年分别为0.00%、153.80、0.00%、 | 2023-2027年分别为30.00%、20.00%、0.00%、 | 2024-2028年分别为-3.11%、0.00%、0.00%、 |
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| 0.00%、0.00% | 0.00%、0.00% | 0.00%、0.00% | 0.00%、0.00% |
由上表可见， 2020年末-2023年末对Top Speed资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。
2）Top Speed商誉减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | |
| 商誉账面余额 | A | 21,658.61 | 21,658.61 | 21,658.61 | 21,658.61 |
| 商誉减值准备余额 | B | ||||
| 商誉账面价值 | C=A-B | 21,658.61 | 21,658.61 | 21,658.61 | 21,658.61 |
| 资产组的账面价值 | D | ||||
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 21,658.61 | 21,658.61 | 21,658.61 | 21,658.61 |
| 资产组可收回金额 | F | 22,013.00 | 22,811.00 | 23,011.00 | 31,908.00 |
| 商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限） | G=E-F | ||||
| 归属于公司的商誉减值损失 | H=G*51% | ||||
报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对Top Speed资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产评估有限公司对Top Speed进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。
五、结合WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1-92
（一）结合WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性
1、对WSC ASIA LIMITED的股权投资
截至2024年3月31日，公司对WSC ASIA LIMITED的股权投资账面价值为107.91万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 被投资企业名称 | 主营业务 | 2024年3月31日 账面价值 | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| WSC ASIA LIMITED | 主要从事汽车赛事推广和运营业务 | 107.91 | 34.00% | 否 |
WSC ASIA LIMITED（以下简称“WSC亚洲”）为公司联营企业，主要从事汽车赛事推广和运营业务。2015年4月，公司认购WSC亚洲34,000.00澳门元增资额，取得WSC亚洲34%权益。除公司外，WSC亚洲其余两名股东WSC WORLD SPORTINGCONSULTING LTD.和David Sonenscher各持有33,000.00澳门元出资额。
公司投资WSC亚洲时，WSC亚洲运营的主要汽车运动赛事有TCR ASIA和PCCA（保时捷卡雷拉亚洲杯），公司希望通过投资WSC亚洲了解TCR系列赛的运营模式，同时积累国际汽车赛事的运营经验，并达到引进TCR系列赛的目的。公司于2017年5月得到WSC WORLD SPORTING CONSULTING LTD.（WSC亚洲股东之一）的授权，获得了全新系列赛TCR国际汽车中国系列赛的运营权，成功将TCR系列赛事引入中国。
报告期内，公司TCR国际汽车中国系列赛相关经营收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| TCR相关经营收入 | 22.42 | 2,114.83 | 1,087.83 | 945.64 |
公司对WSC ASIA LIMITED的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。
1-93
2、对深圳市悦动天下科技有限公司的股权投资
截至2024年3月31日，公司对深圳市悦动天下科技有限公司的股权投资账面价值为2,829.00万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 被投资企业名称 | 主营业务 | 2024年3月31日 账面价值 | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| 深圳市悦动天下科技有限公司 | 主要从事数字体育业务 | 2,829.00 | 25.00% | 否 |
深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）为公司联营企业，主要从事数字体育业务。
投资目的分析：“十三五”以来，全民健身上升成为国家战略。2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，支持和促进全民健身更高水平发展，并鼓励和推进体育产业数字化转型。悦动天下是一家运动健康生态链软硬件产品开发企业，投资悦动天下有助于公司切入数字体育领域，有助于公司在体育行业内多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力。投资悦动天下后公司数字体育业务从无到有，营业收入不断增加，同时公司与上海西虹桥导航技术有限公司签订了《数字化应用场景采购合同》，合同总额（含税价）为1,048.31万元，形成大额在手订单。报告期内，公司数字体育业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 数字体育收入 | 35.38 | 1,091.42 | 123.48 | - |
公司对悦动天下的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。
3、对海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司的股权投资
截至2024年3月31日，公司对海南智慧新能源汽车生态园的股权投资账面价值为2,042.95万元，具体投资情况如下：
1-94
单位：万元
| 被投资企业名称 | 主营业务 | 2024年3月31日账面价值 | 持股比例 | 是否为财务性投资 |
| 海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司 | 主要从事海南新能源汽车体验中心的投资开发 | 2,042.95 | 22.00% | 否 |
海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司（以下简称“海南汽车生态园”）为公司联营企业，主要从事海南新能源汽车体验中心的投资开发。
投资目的分析：海南汽车生态园原投资控制海南智慧新能源汽车发展中心有限公司（以下简称：“海南汽车发展”）和海南新能源汽车体验中心有限公司。海南汽车发展从事海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称“项目一”）的投资开发，海南新能源汽车体验中心有限公司与海南省交控服务区投资有限公司合作建设首发驿站，提供车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为项目一引流的作用。公司投资海南汽车生态园目的为取得海南汽车发展控制权，主导项目一的开发经营。
公司投资海南汽车生态园后公司完成了对海南汽车发展的增资，直接持有海南汽车发展60%的股份，实现对项目一主导控制。公司对海南汽车生态园的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。
综上所述，WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务密切相关，投资后新取得了行业资源或新增营业收入，属于通过投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，上述股权投资未认定为财务性投资具有合理性。
（二）发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2022年4月28日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立私募投资基金的议案》，同意公司与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海陆家嘴（集团）有限公司等共同设立上
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海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）。根据《上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的约定：“全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币3亿元整，公司认缴出资额为3,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的比例为10%。”2022年6月8日，公司向上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资3,000.00万元，占实缴出资比例的10%。约定的认缴出资已于2022年6月8日全部实缴，公司对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）无后续出资计划。本项产业基金出资时间在2022年10月23日前，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
六、公司补充披露相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”补充披露更新风险如下：
（一）经营业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为28,088.60万元、25,830.23万元、40,516.62万元；归属于母公司所有者净利润分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元；综合毛利率分别为30.51%、18.07%、21.89%，经营业绩波动较大。如果未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变化、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩可能出现再次波动，存在净利润为负、毛利率下滑的风险。
（二）重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险
公司取得了中国汽车场地职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国公路摩托车锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大境内外赛事的商业推广权，则无法继续运营相关
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赛事，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，若上述赛事的商权费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。因此，公司存在重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。
（三）公司经营的汽车运动相关业务不能及时取得主管部门批准的风险
报告期内，公司经营的体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”赛道建成后需要通过国际汽联的赛道认证。公司正在运营的上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地需要持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证。如果海南新能源汽车体验中心国际赛车场建成后不能及时取得国际汽联的赛道认证，上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。如果公司经营的赛车队俱乐部不能及时取得中汽摩联颁发的比赛执照、举办的赛车培训班不能及时获得中汽摩联同意举办的复函，亦将会对公司的业务产生不利影响。
（四）收购效果不及预期、商誉减值的风险
为丰富公司运营的赛事活动、并实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方面跨越式发展，公司分别于2019年1月和2019年4月完成了对Top Speed和上海擎速51%股权的收购。
截至报告期末，上述资产组形成的商誉的价值为13,453.30万元。若受到外部不利因素影响，导致上述公司承接的赛事数量大幅减少，将可能导致Top Speed和上海擎速未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的减值风险。
七、中介机构核查意见
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（一）核查程序
1、针对问题2、（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅行业研究资料、相关国家政策及规划等资料，了解发行人各产品下游市场及发展前景、行业地位及竞争力、行业竞争格局。
（2）访谈发行人管理层，查阅发行人报告期内定期报告、审计报告、业务合同，了解发行人报告期内的经营状况，分析发行人报告期内净利润和毛利率大幅波动的合理性，以及是否符合发行人各项业务特点和下游行业发展情况。
（3）查阅同行业可比上市公司定期报告等资料，对比业务结构、业务规模，了解发行人报告期内同行业上市公司毛利率变动情况并与发行人情况进行对比分析，确认公司毛利率变动趋势是否与同行业上市公司一致。
2、针对问题2、（2），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）获取报告期内发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质，判断相关业务开展是否获得主管部门批准。
（2）获取发行人举办境内外赛事的特许经营权及签署相关协议，分析判断是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形。
3、针对问题2、（3），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内定期报告、审计报告，分析公司境外的产品和收入构成、区域分部情况。
（2）访谈发行人境外子公司负责人，了解境外业务开展情况。
（3）获取发行人报告期内境外客户合同，了解境外客户相关合同的签署情况。
（4）获取公司举办或提供服务的境外赛事赛历，查阅国际汽联等网站，了解境外赛事的举办情况。
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（5）检查公司主要境外客户收入明细表、应收账款明细账、回款凭证等，分析境外收入的真实性。具体核查情况如下：
| 核查事项 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 书面合同抽查涉及收入占当期收入比例 | 76.35% | 81.04% | 76.22% |
| 客户访谈涉及收入占当期收入比例 | 6.19% | 2.32% | 1.10% |
| 发票及结算单核查占当期收入比例 | 62.79% | 62.24% | 68.18% |
| 回款核查占当期回款总额比例 | 68.29% | 65.08% | 77.84% |
| 应收账款回函及替代测试核查比例 | 80.67% | 83.32% | 65.94% |
（6）查阅同行业上市公司收入确认具体方法。
4、针对问题2、（4），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源。
（2）获取发行人报告期内形成商誉的标的资产收购时采用的评估报告及财务数据，复核形成商誉金额的准确性。
（3）评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。
（4）将发行人形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析，检查收购时评估预测是否审慎合理。
（5）检查发行人报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据。
（6）了解发行人报告期内收购评估时采用的主要假设是否存在差异变化。
（7）复核发行人管理层编制的减值测试计算结果。
5、针对问题2、（5），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人报告期内长期股权投资明细账、相关出资凭证、投资相关决议，了解发行人相关投资的目的。
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（2）查阅发行人报告期内收入明细表、应收账款明细账等，分析发行人长期股权投资产生协同行业上下游资源或拓展主业的情形。
（3）查阅发行人报告期内定期报告、审计报告、各资产科目明细账，询问公司管理层，核实自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐人及会计师认为：
1、受宏观经济波动、政策环境、商誉减值、股份支付费用等因素的影响，报告期内，发行人归母净利润分别为445.49万元、-7,745.57万元和-19,291.59万元，毛利率分别为30.51%、18.07%和21.89%，均存在较大波动，相关波动具有合理性。发行人已在募集说明书中充分披露相关风险。
2、发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。发行人举办全国性赛事和境外赛事均已获得有关许可或授权，不存在未取得或无法取得相关经营许可的情形。发行人已在募集说明书中充分披露相关风险。
3、发行人对于体育赛事经营收入采用时段法确认收入，符合企业会计准则的规定，收入确认方法与类似业务公司一致。发行人境外收入确认方式符合《企业会计准则》的规定，境外应收账款的期后回款情况与发行人收款政策相匹配。发行人最近一期因境外赛事增加，最近一期境外收入占比大幅提高具有合理性。发行人与境外汽车厂商及赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例，发行人境外收入的确认及回款情况正常，境外收入具有真实性。
4、发行人商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性；发行人报告期内商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。
5、WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生
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态园投资有限公司与发行人主营业务相关，上述股权投资未认定为财务性投资具有合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资。自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
问题3本次发行拟募集资金总额不超过60,000万元，其中36,000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），10,000万元投入人工智能数字体育项目（以下简称项目二），14,000万元用于补充流动资金。最近一期末，发行人货币资金余额为22,951.05万元，交易性金融资产余额为9,898.51万元，合计占流动资产比例为65.15%。项目一拟新建国际体验赛道、赛事综合楼围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施；达产后预计年营业收入20,750万元，年净利润5,209.28万元。项目二将开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，达产后年营业收入为11,650万元，毛利率为38.27%，年净利润为2,347.48万元。申报材料显示，“人工智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是2023年初在AIGC的突破，将极大地改善健康运动市场的用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领域突出的核心团队人员”“将打造行业大模型的头部产品”。项目二实施主体为上海盛硅科技发展有限公司，其他股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙），将不提供借款。根据申报材料，本次发行的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在前述有效期内获得批复，则自动延长至本次发行完成之日。截至2023年12月31日，前次募集资金累计使用17,113.90万元，占前次募集资金总额的比例为44.96%。请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性；（2）结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质；项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性；（3）发行人拥有在人工智
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能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论证AIGC将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险；（4）详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业的情形；（5）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性；（6）取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或房产的取得情况；（7）分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（9）前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险；（10）本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范。请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（5）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）（4）（6）（7）（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性综合考虑公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等因素，公司未来三年的资金缺口为58,166.23万元，具体测算过程如下：
单位：万元
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| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2024年3月31日公司现有资金 | ① | 30,678.77 |
| 未来三年预计自身经营利润积累 | ② | 5,424.78 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ③ | 542.48 |
| 未来三年营运资金需求 | ④ | 11,483.20 |
| 最低现金保有量 | ⑤ | 5,409.90 |
| 未来三年偿债资金需求 | ⑥ | 15,336.23 |
| 未来三年重大项目支出需求 | ⑦ | 61,497.97 |
| 未来三年资金缺口 | ⑧=①+②-③-④-⑤-⑥-⑦ | -58,166.23 |
（一）营运资金需求
1、营运资金需求测算过程
公司2023年度实现营业收入40,516.62万元，同比增长56.86%，假设2024年-2026年营业收入增长率均为15%。按照销售百分比法，预计未来三年（2024-2026年）公司营运资金需求为11,483.20万元（以下测算仅为论证本次融资的必要性及合理性，不代表公司对2024年度及以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2018-2023年期末财务数据占各期营业收入比例的平均数 | 预测数 | ||
| 2024E | 2025E | 2026E | |||
| 营业收入 | 40,516.62 | 100.00% | 46,594.12 | 53,583.24 | 61,620.72 |
| 应收票据 | - | 0.03% | 12.42 | 14.29 | 16.43 |
| 应收账款 | 12,014.80 | 39.08% | 18,210.09 | 20,941.61 | 24,082.85 |
| 预付账款 | 1,015.00 | 2.41% | 1,123.46 | 1,291.98 | 1,485.77 |
| 存货 | 4,948.10 | 16.08% | 7,490.30 | 8,613.84 | 9,905.92 |
| 经营性流动资产合计 | 17,977.89 | 57.60% | 26,836.27 | 30,861.71 | 35,490.96 |
| 应付票据 | - | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 4,596.16 | 16.30% | 7,594.64 | 8,733.84 | 10,043.91 |
| 合同负债 | 1,776.76 | 3.83% | 1,783.65 | 2,051.20 | 2,358.88 |
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| 经营性流动负债合计 | 6,372.92 | 20.13% | 9,378.29 | 10,785.03 | 12,402.79 |
| 流动资金占用额 | 11,604.97 | 37.47% | 17,457.98 | 20,076.68 | 23,088.18 |
| 年度新增营运资金需求 | 5,853.01 | 2,618.70 | 3,011.50 | ||
| 2024-2026年资金缺口 | 11,483.20 | ||||
2、公司营运资金需求测算假设具有谨慎性
2018-2023年，公司营业收入呈现一定季节性，具体情况如下:
| 年度 | 第一季度收入金额 （万元） | 第一季度收入占比 | 上半年收入金额 （万元） | 上半年收入占比 |
| 2018年 | 4,032.14 | 10.75% | 14,656.52 | 39.07% |
| 2019年 | 5,985.93 | 13.60% | 16,743.09 | 38.04% |
| 2020年 | 3,269.31 | 16.34% | 6,428.88 | 32.13% |
| 2021年 | 5,724.77 | 20.38% | 11,667.28 | 41.54% |
| 2022年 | 5,398.16 | 20.90% | 7,709.17 | 29.85% |
| 2023年 | 9,246.91 | 22.82% | 18,152.29 | 44.80% |
| 平均值 | 5,609.54 | 17.47% | 12,559.54 | 37.57% |
| 2024年 | 10,487.65 | - | - | - |
由上表可见，公司2018-2023年各年度上半年营业收入均少于下半年营业收入，上半年营业收入占全年的比例平均值为37.57%，第一季度营业收入占全年的比例平均值为17.47%，收入具有一定季节性，主要原因系大多数国内汽车赛事站次主要集中于下半年并于第四季度收官。若2024年1-3月收入占全年的比例按照往年平均值17.47%预计，则2024年度公司预计将实现的营业收入为60,049.04万元，同比增长48.21%。因此，假设公司2024年度营业收入为46,594.12万元，同比增长15%具有谨慎性。
公司上市以来各年度营业收入情况如下：
| 期间 | 营业收入合计（万元） | 同比增长率 | 三年复合增长率 |
| 2017年度 | 28,230.13 | 17.15% | 24.86% |
| 2018年度 | 37,509.14 | 32.87% | |
| 2019年度 | 44,013.54 | 17.34% | |
| 2020年度 | 20,009.76 | -54.54% | - |
| 2021年度 | 28,088.60 | 40.37% | 20.10% |
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| 2022年度 | 25,830.23 | -8.04% | |
| 2023年度 | 40,516.62 | 56.86% | |
| 2024年1-3月 | 10,487.65 | 13.42% | - |
由上表可见，公司2017年至2019年营业收入逐年增长，复合增长率达24.86%，受监管政策及宏观经济因素影响，公司2020年至2022年营业收入较2019年均出现了不同程度的下滑。随着相关不利因素影响的消除，公司2023年上半年各项业务有序恢复，2023年度实现营业收入40,516.62万元，同比增长56.86%。因此，公司参考2017-2019年的营业收入复合增长率（24.86%）、2021-2023年的营业收入复合增长率（20.10%）和2018-2019年的营业收入增长率（17.34%），假设2024-2026年营业收入增长率均为15%较为谨慎。
（二）公司现有资金
截至2024年3月31日，公司货币资金余额为23,835.86万元，交易性金融资产余额为7,002.21万元，剔除保证金等受限资金，公司现有资金为30,678.77万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金 | ① | 23,835.86 |
| 交易性金融资产 | ② | 7,002.21 |
| 保证金等受限资金 | ③ | 159.30 |
| 公司现有资金 | ④=①+②-③ | 30,678.77 |
（三）重大项目支出需求
截至2024年3月31日，公司实施中以及准备实施的建设项目投资总额为102,767.57万元，公司尚需投入61,497.97万元，具体如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 公司已投入金额 | 尚需公司投入的金额 | 少数股东投入金额 |
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| 1 | Xracing（汽车跨界赛）项目 | 9,012.15 | 2,541.68 | 6,470.47 | - |
| 2 | 赛卡联盟连锁场馆项目 | 19,736.64 | 2,451.92 | 17,284.72 | - |
| 3 | 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目*注1 | 63,580.00 | 10,044.00 | 28,104.00 | 25,432.00 |
| 4 | 人工智能数字体育项目*注2 | 10,438.78 | 400.00 | 9,638.78 | 400.00 |
| 合计 | 102,767.57 | 15,437.60 | 61,497.97 | 25,832.00 | |
注1：本项目实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，公司将与海南智慧新能源汽车发展中心有限公司的其他股东按现有股权比例同比例增资至注册资本4亿元，同比例提供借款2亿元，用于实施本项目，不足部分由实施主体以自有资金或通过其他融资方式解决，不足部分上市公司将按60%的持股比例承担项目的资金需求。
注2：发行人已调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次发行股票募集资金实施该项目。未来，为满足公司战略发展需要，发行人将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金投入。综上，公司重大项目支出需求测算具有谨慎性。
（四）银行授信及贷款余额情况
截至2024年3月31日，公司短期借款余额为22,336.23万元（含应付利息），且均为短期贷款，公司已获得的银行授信总额度为28,000.00万元，剩余尚未使用的授信额度为5,765.00万元，且期限在1年以内。虽然公司尚有部分银行授信额度未使用，但是未使用授信额度均为短期贷款，难以满足公司长期资本支出和项目投资需要。此外，相较新增银行借款融资，通过本次向特定对象发行股票的方式进行融资有助于公司节省财务费用、降低还本付息的压力、增强公司的抗风险能力。公司2018年以来历年短期借款余额变动情况如下：
| 期间 | 短期借款余额 |
| 2018年12月31日 | 4,999.36 |
| 2019年12月31日 | 5,550.74 |
| 2020年12月31日 | 3,804.96 |
| 2021年12月31日 | 5,391.33 |
| 2022年12月31日 | 9,570.09 |
| 2023年12月31日 | 16,073.64 |
| 平均值 | 7,565.02 |
最近三年各期末，公司短期借款余额呈逐年上升的趋势，主要系本次募集资金拟投资项目海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目前期投入金额较大，造成公司资金
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需求大幅增长，从而增加了短期借款的金额，报告期内财务费用逐年增长。为更好的应对宏观经济的不确定性，降低还本付息的压力，公司后续将持续减少短期借款的规模，拟将短期借款规模逐步降至历史平均规模约7,000万元，因此未来三年公司偿债资金需求为15,336.23万元。
综上，未来三年公司偿债资金需求测算具有谨慎性。
（五）未来三年预计自身经营利润积累
受监管政策及宏观经济因素影响，2020-2022年公司归属于母公司所有者的净利润较2019年度出现大幅下滑。随着相关不利因素影响的消除，公司各项业务有序恢复，2024年1-3月实现归属于母公司所有者的净利润1,156.50万元，同比增长15.07%。假设2024年归属于母公司所有者的净利润率为3.35%（最近五年内盈利会计年度的平均归属于母公司所有者的净利润率），2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上保持15%的增长率，则预计公司未来三年归属于母公司所有者的净利润分别为1,562.21万元、1,796.54万元、2,066.02万元，合计金额为5,424.78万元。
（六）未来三年预计现金分红所需资金
公司重视投资者回报，并严格按照《公司章程》等规定制定和实施利润分配政策。根据公司制定的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。假设以此比例测算，预计公司未来三年现金分红所需资金总额为542.48万元。
（七）最低现金保有量
最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于采购商品或劳务及支付职工相关支出等。公司2018年以来每月平均经营活动现金流支出金额如下：
单位：万元
| 期间 | 经营活动现金流出 | 月份数量 | 每月平均经营活动现金流支出金额 |
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| 2018年度 | 34,636.75 | 12 | 2,886.40 |
| 2019年度 | 38,452.29 | 12 | 3,204.36 |
| 2020年度 | 29,554.41 | 12 | 2,462.87 |
| 2021年度 | 25,339.16 | 12 | 2,111.60 |
| 2022年度 | 26,013.80 | 12 | 2,167.82 |
| 2023年度 | 37,381.07 | 12 | 3,115.09 |
| 2024年1-3月 | 11,493.76 | 3 | 3,831.25 |
| 合计 | 202,871.25 | 75 | 2,704.95 |
为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来2个月经营活动所需现金。2024年1-3月，公司每月平均经营活动现金流支出金额为3,831.25万元，若据此估计，则公司最低现金保有量为7,662.51万元。公司2018年以来（75个月）公司每月平均经营活动现金流支出金额为2,704.95万元，若据此估计，则公司最低现金保有量为5,409.90万元。
此外，按照公司2023年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，则公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为11,203.65万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②/⑥ | 11,203.65 |
| 2023年付现总成本 | ②=③+④-⑤ | 36,735.30 |
| 2023年营业成本 | ③ | 31,648.96 |
| 2023年期间费用总额 | ④ | 9,546.81 |
| 2023年非付现成本总额 | ⑤ | 4,460.48 |
| 货币资金周转率（现金周转率） | ⑥=360/⑦ | 3.28 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 109.79 |
| 存货周转天数 | ⑧ | 63.33 |
| 应收账款周转天数 | ⑨ | 126.02 |
| 应付账款周转天数 | ⑩ | 79.56 |
注1:期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用
注2:非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用
注3:存货周转天数=360*存货平均余额/营业成本
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注4:应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入注5:应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本因此，公司估计为维持日常经营需要的最低现金保有量为5,409.90万元是较为谨慎的。
（八）在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性
1、影响前募实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化
（1）Xracing（汽车跨界赛）项目
Xracing（汽车跨界赛）项目系在大型体育场馆内举办的汽车运动赛事，本项目意在打造一款全新的汽车赛事IP，响应国家汽车运动赛事“竞技+”的运营理念，通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多消费者现场体验赛事运动带来的乐趣，目标市场主要为C端客户市场。收入来源主要为观众门票收入、赛事赞助费和汽车厂商车队的参赛服务费等，吸引大量观众前往现场观赛是项目成功实施的重要前提。由于2021年和2022年我国各地区对现场观赛类体育赛事的管控非常严格，多数大型运动场馆执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动。在综合考虑相关影响因素后，公司在募集资金到位后尚未组织该类赛事，暂缓了对该项目的投入，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，公司各项汽车赛事的举办已经逐步恢复正常，全国主要体育场馆也恢复比赛及各类活动的举办，观众可以正常入场，导致本项目实施进展低于预期的外部暂时性因素已经逐步消除。此外，目前我国汽车产销量世界第一，保有量世界第二。根据国家统计局发布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年末，全国民用汽车保有量33,618万辆，比上年末增加1,714万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。2023年，全国居民人均教育文化娱乐支出2,904元，同比增长17.62%。伴随着体育行业长尾效应的逐步显现，以及我国赛车运动逐步向平民化发展的趋势，我国的汽车赛事具有良好的消费者基础。
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另一方面，我国汽车工业近年来发展势头良好，据中国汽车工业协会统计，中国自主品牌乘用车市场份额不断增加，由2020年的38.4%上升至2024年3月末的59.6%。与此同时，2020年以来我国新能源汽车发展迅猛，新能源汽车渗透率持续攀升。中国汽车流通协会乘用车市场联席分会数据显示2024年4月上半月中国新能源车的渗透率甚至超过了50%。我国汽车工业的不断发展将促使更多的国内汽车厂商尤其是新能源汽车厂商参与汽车赛事，在汽车设计和汽车性能等方面进行角逐，树立自身的品牌形象，以提高市场占有率。因此，国内汽车厂商特别是新能源汽车厂商对汽车赛事的需求将逐渐扩大。
截至目前，发行人正积极推动该项目的实施，包括：与符合条件的体育场馆经营方洽谈、寻找意向的参赛车队、采购部分参赛用车并进行改装调试等。
综上所述，Xracing（汽车跨界赛）项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。
（2）赛卡联盟连锁场馆项目
赛卡联盟连锁场馆项目系娱乐型体育场馆，本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。由于2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，发行人考虑到在营业时间无法保证的情况下若再开立更多门店，将给该项目的投资收益带来较大的不确定性。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目开店的速度，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，国内运动场馆及商业场所逐步恢复正常经营，影响本项目进度的外部暂时性因素已经逐步消除。
卡丁车场馆作为承载卡丁车娱乐属性的运动场所，主要面对大众消费者经营，收入也主要来源于向消费者销售的门票，市场需求主要取决于消费者的收入水平和消费能力。国家统计局公布的数据显示，我国人均可支配收入由2018年的28,228元人民币增加到2023年的39,218元人民币，年复合增长率为6.80%；人均消费支出由2018年
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的19,853元人民币增加到2023年的26,796元人民币，年复合增长率为6.18%。随着我国居民收入水平提高，消费需求将从物质消费、必需品消费、发展消费向舒适消费、健康消费、快乐消费延伸拓展。在这些新型消费中，体育消费是重要内容。特别是4亿多“90后”“00后”走向社会，年轻群体的体育消费不仅总量增加，而且呈现结构多元化和消费升级的特点，卡丁车场馆的市场需求将逐渐增加。
综上所述，赛卡联盟连锁场馆项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。
（3）精英系列赛项目
精英系列赛项目系广大赛车爱好群众参与度较高的初级赛车赛事，本项目主要为满足汽车运动爱好者学习高端驾驶技术及参与小范围汽车比赛的需求，项目的成功实施需要聚集大量汽车爱好者现场培训及参赛。2021年和2022年，发行人赛车场营业及各类赛事开展都受到严格管控，发行人考虑到在参赛人数不能保证的情况下投资改装大量培训车辆可能会造成资产闲置，增加资产折旧成本，影响项目收益。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目投资的速度，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，公司各项业务正常开展，本项目涉及的赛车培训和赛车赛事能够正常举办，影响本项目进度的外部暂时性因素已经逐步消除。
汽车运动离不开车队、车手及赛车俱乐部，而车队、车手、赛车俱乐部的发展与赛照持有人数量和汽车运动爱好者数量多少直接相关。只有扩大初级赛车手的数量规模，才能形成更多更专业的车队和俱乐部，才会培养出顶尖的赛车手。2019年中汽摩联制定的《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》（以下简称“《规划》”）提出了到2029年，中汽摩联单位会员数量力争达到1,000家；个人会员数量力争达到2,000万人；汽摩运动产业总规模达到5,000亿元；国内在国际汽联和国际摩联注册赛道数量达到30条以上；注册赛车手达到3万人，车队500支；每年专业培训赛车学员数量达到1万人；培养全国各级裁判员总数达10万人的发展目标。《规划》鼓励积极完善汽摩培训、汽车改装等产业集群，推出门槛低、参与度高的日常汽摩赛事，促进我国汽车运动产业健康快速发展。
1-111
此外，随着我国汽车消费群体的不断扩大，越来越多的爱车人士对于学习高端驾驶技术、操控改装汽车并参与小范围汽车比赛有强烈的需求。本项目将利用公司在汽车改装方面的丰富经验，结合培训学员及参赛车手的实际情况，对培训车辆和比赛车辆进行有针对性的改装，以达到最优的驾驶体验，满足学员及车手培训和比赛的需求。
截至本回复出具之日，“精英系列赛项目”募集资金已使用完毕，项目涉及的培训及赛事均在正常开展。
综上所述，精英系列赛项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。
2、继续实施前次募集资金投资项目不会对本次募投项目的实施构成影响
公司前募进度较慢的相关影响因素主要为监管政策及宏观经济因素，自2023年开始，导致实施募投项目进展缓慢的宏观环境因素已经逐步消除，公司管理层仍然看好相关项目未来的发展前景，将按照募集资金使用计划对项目进行投入。截至本回复出具之日，前次募集资金投资项目之“精英系列赛项目”募集资金已使用完毕。
| 项目 | 尚未投入完毕的前次募投项目 | 本次募投项目 | |
| Xracing（汽车跨界赛）项目 | 赛卡联盟连锁场馆项目 | 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目 | |
| 实施主体 | 力盛体育 | 全资或控股子公司 | 控股子公司海南汽车发展 |
| 实施方案 | 打造“竞技+娱乐”全新品类的汽车运动赛事，采用市场上紧凑型SUV车型，在运动场馆内举办 | 在全国主要城市通过租赁场地投入建设以娱乐为主的卡丁车运动场馆；收购现有卡丁车运动场馆经营公司股权投建卡丁车运动场馆 | 新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施 |
| 资金来源 | 前次非公开发行募集资金、自筹资金 | 前次非公开发行募集资金 | 本次向特定对象发行募集资金、实施主体其他股东投入、自筹资金 |
由上表可见，本次募投项目实施主体、实施方案、资金来源均独立于前次募集资金投资项目建设，因此前次募集资金的后续使用计划及预期进度不会对实施本次募投项目构成影响。
3、实施本次募投项目的必要性
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（1）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目
本项目实施地点为海南省海口市观澜湖旅游园区，项目以专业赛车场建设、赛事运营、汽车主机厂商品牌体验中心打造及安全驾驶培训等为核心业态，专注国际化汽车运动赛事运营与承接。本项目的实施一方面响应了《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，大幅提升海南省在国际体育赛事领域的影响力，加快国家相关战略政策在海南的落地实施，有利于海南省体育产业的发展。另一方面，本项目是支持公司主营业务进军海南市场的重要支撑，是力盛体育实现全国战略布局的关键举措。更重要的是，本项目满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率
36.76%，年净利润5,209.28万元，为公司提供了一个更具收入承载力的赛车场平台，也有利于公司围绕赛车场赛事导入更多汽车运动相关优质IP，进而支持公司增加更多利润点，增强公司的盈利能力。
（2）补充流动资金项目
公司专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。最近三年，受到经济下滑等因素的影响，公司国内体育赛事运营等业务规模较为显著的萎缩，自2023年开始，随着公司主营业务的不断复苏以及新业务形态的不断推进，公司经营规模将持续扩大，对营运资金需求量将大幅增加。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。根据测算，公司未来三年营运资金需求为11,483.20万元，同时为防范公司业务规模扩大过程中可能出现的不确定性，提高公司风险应对能力等均需增量营运资金支持，本次向特定对象发行股票募集资金拟补充流动性资金金额为13,800.00万元。因此，本次发行将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于公司进一步拓展业务并增强抗风险能力。
4、本次发行融资规模具备必要性及合理性
综合考虑公司未来三年营运资金需求、重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等因素，预计公司未来三年资金缺口为58,166.23万元。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金49,800.00万元，剩余缺口公司将合理利用其他融资方式予以解决。
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本次发行融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可以为公司未来业务发展、募投项目的顺利实施提供资金保障，降低资金压力、提高公司的抗风险能力，有助于公司把握市场发展机遇，实现可持续发展，本次发行融资规模具备必要性及合理性。综上所述，本次发行融资、开展募投项目具有必要性。
二、结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质；项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性
（一）结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质
项目一建设完成后，拟开展的经营活动包括赛车场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场运营、品牌体验中心运营、驻场车队及相关服务，发行人及其子公司经营范围中已包含上述业务内容，且项目一所开展的经营活动均为发行人现有主营业务。项目一收入预测分项数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算期（年） | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | … | 20 | ||
| 营业收入 | 7,185 | 11,530 | 16,434 | 17,833 | 20,750 | … | 20,750 | |||
| 1 | 赛车场经营 | 2,100 | 3,808 | 4,736 | 4,948 | 5,800 | … | 5,800 | ||
| 1.1 | 赛道租赁收入 | 1,920 | 3,520 | 4,320 | 4,500 | 5,200 | … | 5,200 | ||
| 1.2 | P房租赁收入 | 180 | 288 | 416 | 448 | 600 | … | 600 | ||
| 2 | 赛事经营 | 1,855 | 3,450 | 4,528 | 5,490 | 6,200 | … | 6,200 | ||
| 2.1 | 车队参赛报名费收入 | 60 | 180 | 448 | 720 | 900 | … | 900 | ||
| 2.2 | 赞助商收入 | 1,585 | 2,850 | 3,600 | 4,230 | 4,700 | … | 4,700 | ||
| 2.3 | 配件售卖收入 | 210 | 420 | 480 | 540 | 600 | … | 600 | ||
| 3 | 安全驾驶培训 | 560 | 640 | 765 | 816 | 900 | … | 900 | ||
| 4 | 卡丁车场 | 240 | 352 | 450 | 504 | 560 | … | 560 | ||
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| 5 | 品牌体验中心运营 | 2,190 | 2,920 | 5,475 | 5,475 | 6,570 | … | 6,570 | ||
| 6 | 驻场车队及相关 | 240 | 360 | 480 | 600 | 720 | … | 720 |
1、赛车场经营收入
（1）分项收入说明
赛车场经营收入主要包括赛道租赁收入和P房租赁收入。其中，赛道租赁收入是指公司提供赛道和场地给客户举办比赛、商业活动、赛车练习等并提供配套服务收取的费用。P房是指赛车道旁的修理加油站，P房租赁收入是指公司将赛车道旁的修理加油站租赁给车队作为维修、仓储之用而收取的费用。
赛车场为开展汽车运动训练、比赛而建设，但除了举办比赛、赛车训练之外，赛车场还为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而可以大幅提高赛车场的使用效率，实现可观的收益。
（2）是否为新增收入
公司目前运营多项国际级、国家级赛车赛事，这些赛事一般为系列赛，一个赛季会在多个场馆举办比赛。赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定相关赛事的具体比赛站数、时间、地点等。大部分赛事在与参赛车队、赞助商协商后可以在上一赛季的基础上增加场次。同时，根据建设计划，项目一建设完成后将拥有3.63千米国际二级赛道以及5,000平方米的卡丁车赛道，能够举办F2及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合公司现有赛车赛事举办要求。
项目一建设完成后，拟举办的公司现有运营或服务的赛事如下表所示：
| 赛事来源 | 赛事名称 | 2023年实际比赛站数 | 2022年实际比赛站数 | 是否可新增场次 |
| 公司现有运营或服务的赛事 | 中国汽车场地职业联赛 | 6站 | 6站 | 不确定 |
| TCR国际汽车中国系列赛 | 6站 | 6站 | 不确定 | |
| GT短程系列赛 | 4站 | 3站 | 是 |
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| 国际汽联亚洲区域方程式锦标赛 | F3级别5站，F4级别10站 | F3级别5站，F4级别1站 | 是 |
| 精英系列赛 | 6站 | 6站 | 是 |
| 超级耐力锦标赛 | 2站 | 1站 | 是 |
| 保时捷运动杯 | 5站 | 4站 | 是 |
| 赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛 | 8站 | 4站 | 是 |
如上表所示，公司大部分现有赛事2023年赛历在2022年基础上增加了场次，预计也可以在项目一建成后在海南新增场次，能为公司带来新增收入。部分赛事需要根据项目一建成后的实际情况确定是否新增场次。如不能新增赛事场次，项目一预测的部分赛车场经营收入将不增加公司合并口径的收入，仅增加公司合并口径的利润。按照赛道租赁单价16-20万元/天，每场赛事平均使用赛车场天数7天测算，预计现有赛事在海南举办不会增加公司合并口径收入的金额为224-280万元，约占本次预测收入的
1.35%-3.12%，对项目一预测收入的影响较小。
考虑到海南独特的地理、旅游优势，除发行人主办或运营的汽车运动赛事外，目前国内较知名的其他汽车运动赛事（如中国汽车耐力锦标赛CEC、F4 China、China GT等）也将可能在海南赛车场增加比赛场次，从而增加海南赛车场经营收入。
此外，为汽车厂商产品推广、汽车爱好者赛道体验取得的赛道租赁收入及P房租赁收入均为新增收入。
（3）自建赛道的经济适用性
经测算，公司新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区的预计折旧费用约为4.1万元/天，按照赛道使用率65%测算，考虑空场因素赛道每天的预计折旧费用约为6.3万元/天。同等级赛道的赛道租赁单价约为10-18万元/天，据此判断使用自建赛道举办比赛具有经济适用性。
2、赛事经营收入
（1）分项收入说明
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赛事经营收入主要包括车队参赛报名费收入、赞助商收入、配件售卖收入。其中，车队参赛报名费是指车队参加赛事支付的报名费用。赞助商收入是指汽车厂商或汽车零部件厂商为获得赛事及赛车场冠名、指定品牌合作、品牌宣传等权益而支付给赛事承办方或场馆运营方的费用。配件售卖收入是指在赛事期间向参赛车队销售的轮胎、器材、装备等产品而产生部分收入。
（2）是否为新增收入
公司凭借多年的赛事经营经验，判断在海南举办汽车运动赛事具有以下优势：地理位置方面，海南岛位于中国南部，靠近国际主航道，交通便利，具有地理位置优势，这使得海南成为国内外汽车运动赛事和汽车文化交流的重要场所；气候方面，海南岛属于热带海洋性气候，四季如春，气候宜人，适合全年开展汽车运动赛事和活动；旅游资源方面，海南岛拥有得天独厚的旅游资源，这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验；政策支持方面，海南省政府一直致力于发展汽车产业和推动旅游产业的发展，对于投资建设国际级赛车场等汽车运动设施给予了政策支持和优惠措施，例如税收优惠、土地租赁优惠等；此外，海南自2025年封关后，将享受进口关税优惠，有利于汽车改装市场的发展，从而吸引更多国内外车队参赛。
综上所述，公司判断在海南举办全新的赛事具有可行性。具体拟新增的赛事如下：
| 赛事来源 | 赛事名称 | 赛事时间计划 |
| 创设新赛事IP | 新能源汽车系列赛事 | 相关赛事均为项目一实施主体创设的自有赛事IP。举办自有赛事按照规定办理赛事审批或备案不存在重大不确定性。 |
| 超级跑车GT系列赛事 | ||
| 海南国际汽车速度节 |
项目一预测的赛事经营收入均为公司新增收入。
3、安全驾驶培训收入
安全驾驶培训收入是指公司通过设置赛车驾驶理论课、实践课、复训、比赛等多个环节一整套规范的培训流程，协助客户取得中汽摩联授权的赛车执照而收取的费用。
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项目一预测的安全驾驶培训收入均为公司新增收入。
4、卡丁车场收入
卡丁车运动是汽车运动中的一个特殊类别，它不仅作为汽车场地竞赛的一个项目，同时也是一个大众休闲、健身娱乐的项目。卡丁车场收入来源以自然人消费为主、商业租场为辅，自然人消费是指卡丁车爱好者或一般消费者通过支付相应的费用进行卡丁车体验。商业租场主要指机关及企事业单位租用卡丁车场馆进行团建活动。项目一预测的卡丁车场收入均为公司新增收入。
5、品牌体验中心运营收入
品牌体验中心运营收入是指公司与汽车厂商合作，为其提供产品推广展示，并为其个人及团队客户提供驾驶体验等运营服务收取的费用。
项目一预测的品牌体验中心运营收入均为公司新增收入。
6、驻场车队及相关收入
驻场车队及相关收入是指公司为车队提供赛前准备工作场地和公司利用自身资源，为赛车队提供赛车测试及改装服务等收取的费用。
项目一预测的驻场车队及相关收入均为公司新增收入。
截至本回复出具之日，项目一已完成投资备案，取得了《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码为2304-465104-04-01-502381）。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）（生态环境部令第16号）的规定，项目一所属项目类别为“五十、社会事业与服务业”之“112 高尔夫球场、滑雪场、狩猎场、赛车场、跑马场、射击场、水上运动中心等”中的“赛车场”，按规定应当填报环境影响登记表。2023年4月26日，项目一实施主体完成填报建设项目环境影响登记表并取得备案回执，备案号为202346010600000020。
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项目一除上述已履行的备案、环评手续，在开工建设前还需要获得《建设项目规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设项目施工许可证》；建设完成后，在投入使用前，还需要获得《消防安全许可证》。发行人将根据项目一实施进度，按照法律法规要求办理相关资质或审批。
（二）项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性
根据行业惯例，项目一需要在赛车场建成后方能与赛事相关各方签署协议，但项目一未来赛事相关协议的签订不存在重大不确定性，具体分析如下：
1、赛车场经营方面
赛车场经营收入主要来源于赛事租场收入；汽车厂商在赛车场内举办试乘试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动的商业租场收入；汽车运动爱好者赛车练习租场收入。其中，赛事租场协议的签订一般是由赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定某项赛事的具体比赛站数、时间、地点等。在确定赛历前才会与赛车场洽谈赛道租赁的相关协议。公司现有国际级、国家级赛事待项目一建成后会与项目公司签订相关协议（公司拟在项目一举办的相关赛事详见问题3之“二、（一）、1、赛车场经营收入”相关内容），相关比赛在海南举办不存在重大不确定性；此外，受海南独特的地理、气候及政策优势推动，项目一也将吸引国内外其他知名赛事在该赛车场设立分站赛。另外，商业租场协议约定的期限较短，一般不会在赛车场未建成之前就签订协议或达成意向协议，但由于汽车厂商需要根据相关规定在极寒极热环境下进行新车测试，海南具有独特的地理优势，项目一建设完成后，作为海南唯一拥有F2国际赛道认证的赛车场，将吸引大量国内外汽车厂商来此进行新车测试、试乘试驾及品牌推广，因此项目一与汽车厂商的商业租场协议也不存在重大不确定性。
公司基于多年赛车场经营经验，对赛车场经营收入测算如下：
| 序号 | 项目 | 计算期（年） | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | … | 20 | ||
| 1 | 赛车场经营（万元） | 2,100 | 3,808 | 4,736 | 4,948 | 5,800 | … | 5,800 | ||
| 1.1 | 赛道租赁收入（万元） | 1,920 | 3,520 | 4,320 | 4,500 | 5,200 | … | 5,200 | ||
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| 赛道租赁单价（万元/天） | 16 | 16 | 18 | 18 | 20 | … | 20 | |||
| 数量（等效天数） | 120 | 220 | 240 | 250 | 260 | … | 260 | |||
| 1.2 | P房租赁收入（万元） | 180 | 288 | 416 | 448 | 600 | … | 600 | ||
| P房租赁单价（万元/年） | 12 | 12 | 16 | 16 | 20 | … | 20 | |||
| P房出租数量（个） | 15 | 24 | 26 | 28 | 30 | … | 30 |
项目一建成后第5年达产，第1-5年预测的赛车场经营收入为2,100-5,800万元。其中，赛道租赁收入为1,920-5,200万元，预测的P房租赁收入为180-600万元。
项目一建成后第1-5年赛道租赁天数按照120-260天计算，预计使用率为
65.75%-71.23%；结合海南的气候特点等效日出租时间约12小时，参考其他赛车场8小时约10—12万元计算，本项目日出租收入约15—18万元，因此按照16万起算，此后每2年增加2万元。
项目一建成后共有41间P房，建成后第1-5年按照12-30个用于出租计算，预计使用率36.59%-73.17%。年租金12万元起算，此后年租金每2年增长4万元。
2、赛事经营方面
公司计划待海南赛车场建成后举办新能源汽车系列赛事、超级跑车GT系列赛事、海南国际汽车速度节等全新赛事，由于项目一目前还处于拿地阶段，预计的建设期为30个月，根据行业惯例公司将在建成后组织车队参赛和联络汽车厂商赞助赛事并签订相关协议。
公司基于多年赛事经营经验，对赛事经营收入测算如下：
| 序号 | 项目 | 计算期（年） | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | … | 20 | ||
| 2 | 赛事经营（万元） | 1,855 | 3,450 | 4,528 | 5,490 | 6,200 | … | 6,200 | ||
| 2.1 | 车队参赛报名费收入（万元） | 60 | 180 | 448 | 720 | 900 | … | 900 | ||
| 车队报名费单价（万元/站） | 2 | 3 | 4 | 5 | 5 | … | 5 | |||
| 车队数量（个） | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | … | 18 | |||
| 自营赛事场次（站） | 3 | 5 | 8 | 9 | 10 | … | 10 | |||
| 2.2 | 赞助商收入（万元） | 1,585 | 2,850 | 3,600 | 4,230 | 4,700 | … | 4,700 | ||
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| 主赞助商收入（万元） | 945 | 1,890 | 2,160 | 2,430 | 2,700 | … | 2,700 | |||
| 辅赞助商单位收入（万元/个） | 320 | 320 | 360 | 360 | 400 | … | 400 | |||
| 辅赞助商（个） | 2 | 3 | 4 | 5 | 5 | … | 5 | |||
| 2.3 | 配件售卖收入（万元） | 210 | 420 | 480 | 540 | 600 | … | 600 |
项目一建成后第5年达产，第1-5年预测的赛事经营收入为1,855-6,200万元。其中，车队参赛报名费收入为60-900万元；预测的赞助商收入为1,585-4,700万元；配件售卖收入为210-600万元。
项目一建成后第1年开始预计自营赛事为3个场次，第5年达到满负荷10个场次。预计第1年参赛车队10个，第5年参赛车队数量最高可达18个，车队报名费自2万元起，每年增长1万元，第5年车队报名费达到5万元。
项目一建成后第1-5年主赞助商均为1个，辅赞助商为2-5个。预计第1年主赞助商收入为满负荷年度的35%为945万元，辅赞助商的收入为320万元。
项目一建成后随着自营赛事的举办，同时发生配件售卖收入，第1-5年预计产生收入210万-600万元。
3、品牌体验中心运营方面
海南省政府正积极响应国家号召，关于海南自有贸易区以“2023年底前具备硬件条件，2024年底前完成封关各项准备工作，2025年底前实现全岛封关运作”的部署为目标，全力推进各项任务落实。海南封关将给汽车厂商在海南设立品牌体验中心带来较大的吸引力。
关于海南赛车场配套运营品牌体验中心，海口市政府、海南省工信厅、海南省经发局、海口高新区管委会等部门多次组织公司与大众集团、保时捷中国、玛莎拉蒂集团、奇瑞控股采取项目研讨会、座谈会的形式，推进各大汽车厂商品牌体验中心项目落实。
在各方的推动下，公司基于多年品牌体验中心运营经验，对品牌体验中心运营收入测算如下：
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| 项目 | 计算期（年） | ||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | … | 20 | |
| 品牌体验中心运营收入（万元） | 2,190 | 2,920 | 5,475 | 5,475 | 6,570 | … | 6,570 | ||
| 单位平效（元/平方米/天） | 4 | 4 | 5 | 5 | 6 | … | 6 | ||
| 运营面积（平方米） | 15,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | … | 30,000 | ||
项目一建成后随着国际级、国家级赛事的举办，必然因参加比赛、报道比赛、观看比赛而带来较大的客流聚集。公司预计项目一建成后第1-5年品牌体验中心运营收入为2,190-6,570万元。预计收入将逐年增长。综上所述，截至本回复出具之日，项目一仍在筹备建设当中，项目一实施主体公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司主要负责该赛车场及配套设施的运营，待项目建成运营后，将根据实际情况与相关赛事主办方签订场地租赁协议。截至目前，发行人有一定的赛事IP储备，能够直接引入，且项目一能够结合海南当地优势，以“旅游+体育”模式创设新的赛事IP，除此之外，该项目还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。
三、发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论证AIGC将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险
经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。涉及项目二人工智能、核心团队及产品的相关表述已在募集说明书中删除。项目二实施风险将不会对本次募集资金的使用产生不利影响。
四、详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业的情形
经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。项目二是否属于主要投向主业的判断将不会对本次募集资
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金的投向产生不利影响。
（一）详细说明项目二与主营业务的联系与区别
1、公司目前主营业务的情况
2021年前，公司业务主要围绕汽车运动开展赛车场经营、赛事经营、赛车队经营等，服务的体育产业更偏重于竞技体育。2021年下半年起公司业务开始兼顾群众体育领域。2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，其中明确指出全民健身计划（2021-2025）主要任务之一是：优化产业结构，加快形成以健身休闲和竞赛表演为龙头、高端制造业与现代服务业融合发展的现代体育产业体系。推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型。公司响应国家的号召，2021年下半年起就将推动全民健身的数字体育业务作为主营业务积极开拓。将数字体育业务开拓目标确定为以打造全民健身服务的数字化平台为目标，通过推动广大市民积极、科学的参与运动，构建全民健身的激励与服务平台，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能技术研发，将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础，为客户提供全方位、多维度的线上、线下运动服务。
2023年3月体育总局办公厅印发《2023年群众体育工作要点》，其中明确指出要推动公共体育场馆进行数字化升级改造。支持具备条件的地区开展“运动银行”和个人运动码试点。公司的体育数字化业务主要是围绕“全民健身”。全民健身主要依托于“运动银行”产品，利用信息技术实现运动行为数字化，形成云赛事和运动账户的服务，促进全民健身发展。运动银行是指通过记录用户的运动数据等信息，通过积分、奖励等方式激励用户坚持运动。
2、公司目前数字体育业务的具体内容
公司2021年末投资参股了悦动天下25%的股权，悦动天下旗下运营知名健康运动类APP“悦动圈”。基于公司对参股公司悦动天下数字体育业务的了解，2022年开始公司自行开拓数字体育业务，截至2023年6月末共计实现收入856.42万元，实现营业利
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润330.83万元。现有数字业务收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 2023年1-6月收入 | 2023年1-3月收入 | 2022年收入 |
| 数字化应用场景项目 | 上海西虹桥导航技术有限公司 | 432.22 | - | - |
| AI运动系统项目 | 上海合志信息技术有限公司 | 283.02 | 283.02 | 94.34 |
| 嘉定园区体育智能单车项目 | 上海市嘉定区总工会 | 7.86 | 3.93 | 15.93 |
| 其他数字体育项目 | 其他客户 | 9.83 | - | 13.21 |
| 合计 | 732.94 | 286.95 | 123.48 |
其中，2022年12月，公司与上海西虹桥导航技术有限公司签订了《数字化应用场景采购合同》，交易内容包括数字体育相关硬件（如动感单车、跑步机、划船机等）及软件（运动账户、云赛事系统、基础运动管理平台）等，合同总额（含税价）为1,048.31万元。数字化应用场景采购项目2023年4-6月实现收入中设备金额26.47万元，软件金额405.75万元。AI运动系统项目、嘉定园区体育智能单车项目及其他数字体育项目2022年度、2023年1-3月收入类别均为技术服务费收入。公司目前数字体育业务的主要服务场景系为企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。运动软件系统产品主要依托于悦动天下旗下“悦动圈”运动健康类APP提供的云赛事系统、运动账户系统为客户提供服务。企事业单位借助云赛事系统、运动账户系统，发起各类员工运动会，提高员工身体健康，强化团队凝聚力，打造企业文化。
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服务场景图示如下：
3、未来对数字体育业务的规划
公司将继续响应国家号召，大力开拓数字体育业务。在现有数字体育业务的基础上，增加研发投入，不断满足用户的个性化健康运动需求，实现技术和产品的升级。通过项目二的投入建设，构建全民健身的激励与服务平台，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能技术研发，从运动行为数字化，运动场景数字化出发，推动人工智能在运动大数据领域的创新应用。在运动与健康、群众体育领域提供数字化服务。
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4、项目二的业务模式
项目二旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，利用AIGC技术，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务。该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得，形成良好的社区氛围，以满足大众对于康养、健身、体育锻炼等私人轻健康运动的需求。
5、项目二与主营业务的联系与区别
（1）客户方面
项目二的客户除目前的数字体育业务客户外，还将通过开发具有对生理数据和运动数据进行监测和分析等功能的体育算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供体育垂类模型算法技术支持。同时个人用户在平台日常的健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的个性化消费需求，项目二与公司目前的数字体育业务相比还将新增个人客户。
（2）技术方面
公司目前数字体育业务主要提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务，运动软件系统主要由悦动天下根据公司要求开发。项目二将开发一款运动健康类APP及基于百度文心千帆大模型平台开发的人工智能体育模型系统，体育模型系统可以通过对用户的生理数据和运动数据进行监测和分析，为个人用户提供人工智能生成式运动指导，是对现有数字体育业务产品和服务的升级和扩展，项目二实施后，公司产品所需的运动软件系统将主要通过自己开发的APP满足要求。项目二的实施能够满足大众对体育运动个性化的需求，提高运动质量和运动乐趣，符合未来全民运动个性化发展的趋势。
（3）服务及产品方面
公司目前数字体育业务主要提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。项目二的产品研发目标是为数字体育业务客户与个人用户提供升级和扩展服务，通过
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AIGC在体育垂直行业的落地和建设，开发智能数字体育技术应用、智慧体育教练、个人综合智能数字健康助理等服务及产品。
（二）项目二的盈利模式和收入构成和具体来源
项目二的营业收入主要包括：企业用户AI服务收入、广告收入、商品和服务收入。根据公司对项目二营业收入的测算，项目二企业用户AI服务收入约占各年平均收入的50%，广告收入约占各年平均收入的24%，商品和服务收入约占各年平均收入的26%。
1、企业用户AI服务收入
该部分收入主要来源于两方面：（1）通过开发具有对生理数据和运动数据进行监测和分析等功能的体育算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供体育垂类模型算法技术支持，获取技术支持及软件服务等收入；（2）为有员工运动健康方面需求的企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供硬件、软件及其他服务，为其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。
2、广告收入
通过人工智能算法对用户运动分析及指导，不断提升用户群体覆盖度及满意度，形成一定规模的用户数量，在此基础上获取外部广告投放的付费收入。
3、商品和服务收入
该项目涉及的运动场景不仅包括跳绳、跑步、骑行等大众化运动，同时也可以根据业务发展涵盖太极、瑜伽、拳击等专项类运动。用户在平台日常的健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的消费需求。该项目销售的商品主要包括运动手环、智能跳绳、VR眼镜、智能单车、瑜伽垫等，上述商品系根据用户需求由公司自行采购（采用ODM模式嵌入人工智能模块）并对外销售。
上述盈利模式和收入总结如下：
| 收入类型 | 客户类型 | 客户描述 | 提供服务或产品 |
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| 企业用户AI服务收入 | 企业 | 运动健康应用软件企业 | 提供基于人工智能体育垂类模型的技术服务 |
| 企业用户AI服务收入 | 企业 | 有员工运动健康方面需求的企事业单位 | 提供智慧运动器材及运动软件系统，基于员工的运动偏好提供个性化的运动指导及健康管理服务 |
| 广告收入 | 企业 | 有广告投放需求的企业 | 在公司自有APP上投放广告 |
| 商品和服务收入 | 个人 | 公司自有APP个人用户 | 对个人销售公司自有品牌产品（如运动手环、智能跳绳、VR眼镜、智能单车、瑜伽垫等） |
注：体育垂类模型是指以通用大模型作为训练底座，建设专业运动训练知识库、通过人工智能的算力和算法进行实时数据分析和个性化生成内容，实现语音，图像，文本等多模态互动能力。
五、结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性
经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。项目二的未来效益将不会对本次募集资金的使用产生不利影响。
（一）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性
1、发行人数字体育业务竞争优势
（1）数字体育业务项目及经验积累
2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，其中明确指出，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型。同年，公司积极布局数字体育领域，于2021年12月参股悦动天下。通过参股悦动天下，公司对数字体育业务有了深入的了解，并积极探索数字体育业务领域新的盈利模式。经过对国家相关政策的深入研究及调研市场上潜在客户的需求，确定将对下属员工健身运动更为重视的企事业单位作为重点拓展的客户群体，为其提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。目前公司现有的数字体育业务拓展模式、服务模式及盈利模式可以在项目二中复制。
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（2）品牌影响力
公司作为国内汽车运动及赛车文化行业的领军企业，在行业内和市场上具有较高的知名度和美誉度，积累了较多的优质客户，在赛事的举办过程中，与相关部门及企事业单位保持了良好的沟通和合作关系，这为公司发展数字体育业务提供了良好的品牌基础，有助于未来该业务的进一步拓展。
（3）良好的客户和供应商合作关系
通过前瞻性的业务布局及良好的品牌力，公司与多家知名企事业单位签署了合作框架协议，主要包括百度网讯、央视易橙、中国电信天翼数字生活、体育报业总社、中体联、西虹桥导航等，该些知名企事业单位是公司目前或潜在的客户和供应商，未来可以为公司数字体育业务在技术开发、客户开拓带来极大的便利。
2、市场上同类产品的经营情况
目前市场上运动健康类APP有“华为运动健康”、“Keep”、“悦动圈”等，其中Keep在香港联交所上市有公开相关信息。其他同类产品未有公开相关信息，通过对同类产品日常使用体验可以了解部分信息：
随着国家国务院印发的《全民健身计划（2021-2025）》中明确指出全民健身计划（2021-2025）主要任务之一是：“优化产业结构，加快形成以健身休闲和竞赛表演为龙头、高端制造业与现代服务业融合发展的现代体育产业体系。推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型。”国家层面已经为体育产业指明了发展方向，可见推进数字体育业务及人工智能系统的研发是体育产业转型的必经之路。
市场上同类产品均在积极研发人工智能系统，市场上同类产品之间没有明显的先发先优势。根据Keep的聆讯后资料集显示：“利用人工智能算法，我们亦提供个性化的健身训练计划，即根据用户的运动水平、健身目标、日常锻炼模式和饮食习惯，动态调整课程内容和锻炼强度，从而优化用户的训练效果。我们根据用户见解不断完善我们的内容，使我们能够创造效率更高和效果更好的新课程。”可见部分市场上同类
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产品人工智能系统已经投入应用阶段，从APP下载量反应人工智能系统的体验情况良好。
3、项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性
根据项目二的建设及经营计划，项目二建设期2年（24个月），建设投入6个月后初步实现产品化，计算期共6年。第2年实现营业收入可达4,580.00万元，毛利率21.34%，年净利润50.40万元。计划项目建设期2年（24个月），建设投入6个月后即可初步实现产品化的原因是项目二的投入主要为AI算力服务器等硬件设备和百度文心千帆大模型平台等软件，设备存放地和办公场所均采用租赁的方式不存在时间较长的土建项目。公司已有较强数字体育业务拓展的经验，运动健康类APP及人工智能软件系统初步实现产品化后即可进行推广承揽相关业务。
计划计算期设定为6年的原因是人工智能软件系统的生命周期需要不断持续投入维持，去除建设期后一般效用周期为3-5年。
计划第2年实现营业收入可达4,580.00万元，毛利率21.34%，年净利润50.40万元。原因是基于公司目前开展的数字体育业务，2022 年毛利率 43.20%，最大单笔数字体育业务在手订单为1,000万元左右，考虑到第2年仍为建设期相关产品初步实现产品化后存在市场接受和调试等不确定因素，公司将营业收入计划为4,580.00万元，毛利率仅为21.34%，年净利润仅为50.40万元。相关预测数据较为谨慎具有合理性。
（二）对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。目前A股市场仅有中体产业（600158）为公司同行业上市公司。中体产业主营业务不涉及数字体育业务，和公司项目二没有可比性。香港联交所上市公司Keep Inc.主营体育运动平台Keep，可以作为项目二的对比同行业公司，除Keep之外较难获取同行业公司公开信息。
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根据项目二的建设及经营计划，项目建设期2年（24个月），建设投入6个月后初步实现产品化，计算期共6年。第5年实现满负荷经营，满负荷经营后本项目年营业收入可达11,650万元，毛利率38.27%，年净利润2,347.48万元，税后内部收益率为
15.37%，税后投资回收期（静态）为5.12年，具有良好的经济效益。
项目二净利润测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 1 | 营业收入 | 2,100.00 | 4,580.00 | 8,050.00 | 10,525.00 | 11,650.00 | 11,650.00 |
| 2 | 营业成本 | 1,800.48 | 3,602.80 | 5,402.04 | 6,680.29 | 7,192.04 | 6,478.67 |
| 3 | 毛利率 | 14.26% | 21.34% | 32.89% | 36.53% | 38.27% | 44.39% |
| 4 | 税金及附加 | - | - | - | 17.57 | 57.06 | 57.06 |
| 5 | 销售费用 | 110.00 | 260.00 | 401.50 | 495.75 | 549.50 | 549.50 |
| 6 | 管理费用 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 7 | 研发费用 | 500.00 | 500.00 | 571.43 | 571.43 | 571.43 | 571.43 |
| 8 | 利润总额 | -460.48 | 67.20 | 1,525.03 | 2,609.96 | 3,129.97 | 3,843.34 |
| 9 | 所得税 | - | 16.80 | 381.26 | 652.49 | 782.49 | 960.83 |
| 10 | 净利润 | -460.48 | 50.40 | 1,143.77 | 1,957.47 | 2,347.48 | 2,882.50 |
| 11 | 净利润率 | -22% | 1% | 14% | 19% | 20% | 25% |
1、收入预测与现有业务和同行业相关业务的比较
项目二预测的营业收入主要包括：企业用户AI服务收入、广告收入、商品和服务收入，营业收入具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 1 | AI业务总收入 | 2,100.00 | 4,580.00 | 8,050.00 | 10,525.00 | 11,650.00 | 11,650.00 |
| 1.1 | 企业用户AI服务收入 | 1,500.00 | 2,500.00 | 4,000.00 | 5,000.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 1.2 | 广告收入 | 400.00 | 1,000.00 | 1,800.00 | 2,600.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 1.3 | 商品和服务收入 | 200.00 | 1,080.00 | 2,250.00 | 2,925.00 | 3,150.00 | 3,150.00 |
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（1）企业用户AI服务收入
企业用户AI服务收入主要依托现有存量订单的合作方向，同时在原有的企事业单位客户合作的商业模式之上进行提升。通过帮助企事业单位客户提供其员工在运动健康方面的服务，为其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。基于公司此前开展的面向企事业单位服务的情况，预测未来可获得订单数量和收入如下：
单位：万元
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 企业用户AI服务收入 | 1,500.00 | 2,500.00 | 4,000.00 | 5,000.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 企业用户数量（个） | 3 | 5 | 8 | 10 | 11 | 11 |
| 合同单价 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
公司目前数字体育业务已取得的大额订单情况为客户A合同总额（含税价）为1,048.31万元，客户B合同总额（含税价）为400万元。基于公司已取得订单情况，行业发展前景，企业用户AI服务收入测算的企业用户数量和合同单价金额具有合理性。
（2）广告收入
公司现有业务未运营运动健康类APP。项目二将运营运动健康类APP，随着面向企业端的AI服务的开展，在为企事业单位客户提供其员工在运动健康方面的服务同时，会不断积累运动平台上的个人用户数量。在此基础上项目二计划为品牌和广告客户提供广告服务，预测广告业务订单及收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 广告收入 | 400.00 | 1,000.00 | 1,800.00 | 2,600.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 广告客户数量 | 2 | 5 | 9 | 13 | 15 | 15 |
| 每个广告客户收入 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
同行业公司Keep在2019年、2020年、2021年及2022年，分别与38家、36家、
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78家及75家广告客户合作。获得来源于每个广告客户的收入分别为人民币230万元、310万元、200万元及210万元。具体情况如下：
单位：万元
| Keep广告收入 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 广告收入 | 8,740 | 11,160 | 15,600 | 15,750 |
| 广告客户数量（个） | 38 | 36 | 78 | 75 |
| 每个广告客户收入 | 230 | 310 | 200 | 210 |
作为比较，项目二广告收入，从每个广告客户获得的广告收入预计为200万元，与Keep 2022年210万元的水平相当。项目二的广告客户数量预计从2家逐步提高，到第六年预计到达15家客户，低于Keep 2022年的75家。考虑到目前Keep在经营时间、知名度、用户数量等方面的优势，项目二广告收入预测的客户数量和每个广告客户收入具有合理性。
（3）商品和服务收入
商品和服务收入方面，项目二将运营运动健康类APP预计第一年平均月活用户可达200万人，并逐渐增长至第六年的1,400万人月活用户。公司预计月度购买产品和服务人数的转化率约为1%-1.5%。具体预测数据如下：
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 平均月活用户（万人） | 200.00 | 600.00 | 1,000.00 | 1,300.00 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 平均月度运动产品客户（万人） | 2.00 | 7.20 | 15.00 | 19.50 | 21.00 | 21.00 |
| 平均月度运动产品客户/平均月活跃用户 | 1.0% | 1.2% | 1.5% | 1.5% | 1.5% | 1.5% |
同行业公司Keep 2022年平均月活用户为3,638.8万人，月度购买产品和服务人数的转换率为1.5%。具体情况如下：
| Keep用户情况 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 平均月活跃用户（万人） | 2,177.3 | 2,973.4 | 3,435.8 | 3,638.8 |
| 平均月度运动产品客户（万人） | 18.4 | 29.2 | 38.3 | 55.0 |
| 平均月度运动产品客户/平均月活跃用户 | 0.8% | 1.0% | 1.1% | 1.5% |
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与同行业公司Keep相比，项目二获客模式是基于为企事业单位客户提供其员工的健康服务，从而逐步获得终端用户，不同于Keep的直接面向众多终端用户的获客方式。预计第六年平均月活用户规模约为Keep 2022年用户规模的38%，用户规模预测较为谨慎。月度购买产品和服务的活跃用户每年平均花费方面，公司预计约为100-150元。商品和服务收入由200万元逐渐增长至第六年的3,150万元。具体预测数据如下：
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 商品和服务收入（万元） | 200.00 | 1,080.00 | 2,250.00 | 2,925.00 | 3,150.00 | 3,150.00 |
| 平均月度运动产品客户（万人） | 2.00 | 7.20 | 15.00 | 19.50 | 21.00 | 21.00 |
| 每一购买商品活跃用户对应的年度平均花费（元） | 100 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 |
与同行业公司Keep相比，平均月度运动产品客户年均花费，Keep为2,067.22元。项目二预计为150元，项目二预测较为谨慎。
| Keep产品收入 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 自有品牌运动产品（万元） | 39,603.4 | 63,670.9 | 87,245.2 | 113,697.1 |
| 平均月度运动产品客户（万人） | 18.4 | 29.2 | 38.3 | 55.0 |
| 运动产品收入/平均月度运动产品客户（元） | 2,152.36 | 2,180.51 | 2,277.94 | 2,067.22 |
2、营业成本及毛利率预测与现有业务和同行业相关业务的比较
（1）营业成本
项目二预测的营业成本主要包括：折旧与摊销、商品服务成本和广告业务成本等，营业成本具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 1 | 营业成本 | 1,800.48 | 3,602.80 | 5,402.04 | 6,680.29 | 7,192.04 | 6,478.67 |
| 1.1 | 折旧与摊销 | 939.48 | 1,462.40 | 1,480.54 | 1,480.54 | 1,480.54 | 767.17 |
| 1.2 | 运营维护 | 70.00 | 140.00 | 241.50 | 315.75 | 349.50 | 349.50 |
| 1.3 | 商品服务成本 | 176.00 | 950.40 | 1,980.00 | 2,574.00 | 2,772.00 | 2,772.00 |
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| 1.4 | 广告业务成本 | 280.00 | 700.00 | 1,260.00 | 1,820.00 | 2,100.00 | 2,100.00 |
| 1.5 | 购买基数训练数据 | 100.00 | - | - | - | - | - |
| 1.6 | 人员成本 | 235.00 | 350.00 | 440.00 | 490.00 | 490.00 | 490.00 |
1）项目二投入的硬件、软件、预备费用涉及折旧摊销，主要为AI算力服务器等硬件设备和百度文心千帆大模型平台等软件。硬件、软件的折旧摊销年限为5年，硬件的残值率为5%，预备费用在建设期内进行摊销。相关折旧摊销政策和公司目前会计政策相符。
2）项目二考虑必要的运营维护成本和购买基数训练数据成本，预计年发生额在
170.00-349.50万元。
3）项目二商品服务成本、广告业务成本按照适当毛利率12%和30%进行推算。
4）项目二人员配置预计为25-44人，其中运营人员和项目管理人员预计为7-16人工资薪酬计入营业成本，预计年发生额在235-490万元之间。
（2）毛利率
项目二企业用户AI服务业务、广告业务、商品和服务业务毛利率具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 企业用户AI服务收入 | 1,500.00 | 2,500.00 | 4,000.00 | 5,000.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 企业用户AI服务成本 | 1,344.48 | 1,952.40 | 2,162.04 | 2,286.29 | 2,320.04 | 1,606.67 |
| 企业用户AI服务毛利率 | 10.37% | 21.90% | 45.95% | 54.27% | 57.82% | 70.79% |
| 广告收入 | 400.00 | 1,000.00 | 1,800.00 | 2,600.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 广告业务成本 | 280.00 | 700.00 | 1,260.00 | 1,820.00 | 2,100.00 | 2,100.00 |
| 广告业务毛利率 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 商品和服务收入 | 200.00 | 1,080.00 | 2,250.00 | 2,925.00 | 3,150.00 | 3,150.00 |
| 商品和服务成本 | 176.00 | 950.40 | 1,980.00 | 2,574.00 | 2,772.00 | 2,772.00 |
| 商品和服务毛利率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
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| 总收入 | 2,100.00 | 4,580.00 | 8,050.00 | 10,525.00 | 11,650.00 | 11,650.00 |
| 营业成本 | 1,800.48 | 3,602.80 | 5,402.04 | 6,680.29 | 7,192.04 | 6,478.67 |
| 毛利率 | 14.26% | 21.34% | 32.89% | 36.53% | 38.27% | 44.39% |
项目二预计毛利率与同行业公司Keep比较如下：
| 项目二 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 企业用户AI服务毛利率 | 10.37% | 21.90% | 45.95% | 54.27% | 57.82% | 70.79% |
| 广告业务毛利率 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 商品和服务毛利率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 综合毛利率 | 14.26% | 21.34% | 32.89% | 36.53% | 38.27% | 44.39% |
| 同行业公司Keep | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 广告及其他毛利率 | 31.71% | 37.59% | 57.43% | 52.77% | ||
| 自有品牌运动产品毛利率 | 35.27% | 36.27% | 27.89% | 28.15% | ||
| 综合毛利率 | 41.11% | 45.12% | 41.78% | 40.71% |
1）企业用户AI服务业务主要依托现有存量订单的合作方向，同时在原有的企事业单位客户合作的商业模式之上进行提升。公司预计项目二建设第一年、第二年由于折旧摊销及人员成本投入较大毛利率会低于公司目前数字体育业务的毛利率，约为10%-22%之间。第三年开始达到目前数字体育毛利率水平，约为45%。
2）广告业务预测毛利率为30%，主要考虑公司目前没有相关广告业务，开拓新的广告业务毛利率应低于同行业公司水平。
同行业公司Keep 2022年广告及其他业务毛利率为52.8%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 广告及其他 | ||||
| 收入 | 11,576 | 13,204 | 18,951 | 18,041 |
| 销售成本 | 7,905 | 8,241 | 8,067 | 8,521 |
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| 毛利率 | 31.7% | 37.6% | 57.4% | 52.8% |
3）商品和服务业务预测毛利率为12%，主要考虑公司将来销售的商品主要包括运动手环、智能跳绳、VR眼镜、智能单车、瑜伽垫等，商品单位价值较低、前期研发投入较高，毛利率的预测应低于同行业公司水平。同行业公司Keep 2022年自有品牌运动产品毛利率为28.2%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 自有品牌运动产品 | ||||
| 收入 | 39,603 | 63,671 | 87,245 | 113,697 |
| 销售成本 | 25,635 | 40,581 | 62,915 | 81,688 |
| 毛利率 | 35.3% | 36.3% | 27.9% | 28.2% |
3、期间费用及所得税费用的预测
项目二期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 110 | 5% | 260 | 6% | 402 | 5% | 496 | 5% | 550 | 5% | 550 | 5% |
| 管理费用 | 150 | 7% | 150 | 3% | 150 | 2% | 150 | 1% | 150 | 1% | 150 | 1% |
| 研发费用 | 500 | 24% | 500 | 11% | 571 | 7% | 571 | 5% | 571 | 5% | 571 | 5% |
| 所得税费用 | - | - | 17 | 0% | 381 | 5% | 652 | 6% | 782 | 7% | 961 | 8% |
1）销售费用：项目二预测销售费用主要为营销推广费和销售人员工资薪酬。其中营销推广费按照营业收入的3%预计；销售人员配置预计为2-10人，预计工资薪酬年发生额为40-200万元。
2）管理费用：项目二预测管理费用为场地租金及其他和管理人员工资薪酬。其中场地租金及其他预计年发生额为120万元；管理人员配置预计为2人，预计工资薪酬年发生额为30万元。
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3）研发费用：项目二预测研发费用为研发人员工资薪酬。研发人员配置预计为14-16人，预计工资薪酬年发生额为500-571万元。研发费用占营业收入的比例为5%-24%之间，研发费用占营业收入比例较低的原因是项目二基于百度文心千帆大模型平台开发人工智能软件系统，自行研发部分相关较少。
4）所得税费用：项目二预测所得税费用的税率为25%。
综上所述，项目二收入、成本、期间费用、所得税费用等分项预测较为谨慎、效益预测具有合理性。
六、取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或房产的取得情况
（一）取得项目一的用地进度及预计取得土地的时间
根据海南智慧新能源汽车发展中心有限公司出具的《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地落实情况的说明》（以下简称“《项目一用地落实情况说明》”，项目一用地位于海南省海口市观澜湖旅游园区，规划拟用地面积约341.06亩，项目用地将由当地政府分批提供。截至本回复出具之日，公司已取得部分土地使用权，具体情况如下：
| 地块 | 用地面积（亩） | 募投用地落实情况 |
| M-02-1 | 57.03 | 已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不动产第0067591号） |
| M-02-2 | 17.50 | 已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不动产第0067590号） |
| M-03-2-1 | 39.40 | 已取得不动产权证书（编号为琼（2022）海口市不动产第0291940号） |
| M-03-2-2 | 146.32 | 已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不动产第0160707号） |
| 尚未取得土地使用权地块 | 80.81 | 将根据海口市自然资源和规划局相关土地出让计划，通过土地招拍挂程序依法取得土地使用权。尚未取得的地块由H-01-04-B、H-01-04-C两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序。 |
| 合计 | 341.06 | —— |
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如上表所示，发行人已通过挂牌出让方式取得项目用地260.25亩（含M-02-1地块（57.03亩））、M-02-2地块（17.50亩）、M-03-2-1地块（39.40亩）、M-03-2-2地块（146.32亩））的国有建设用地使用权，并已取得土地不动产权证书；剩余约80.81亩尚未取得地块由H-01-04-B、H-01-04-C两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序。
（二）项目一所用土地性质是否符合相关规定
根据海南智慧新能源汽车发展中心有限公司出具的《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地落实情况的说明》，项目一用地位于海南省海口市观澜湖旅游园区，规划拟用地面积约341.06亩。截至本回复出具之日，项目一已取得的项目用地为
260.25亩，包括M-02-1地块（57.03亩）、M-02-2地块（17.50亩）、M-03-2-1地块（39.40亩）、M-03-2-2地块（146.32亩），土地类型为国有建设用地，土地性质为出让，土地用途为商务用地和体育商务混合用地。据此，项目一用地的性质符合相关规定。
（三）如项目一无法取得土地的替代措施
鉴于“海南新能源汽车体验中心项目”已被列入海南2023年重点（重大）项目投资计划，项目一作为“海南新能源汽车体验中心项目”的重要组成部分，当地政府已经明确相关所需地块的用途和投资建设计划，且实施主体公司已取得《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码2304-465104-04-01-502381）和环境影响登记表备案（备案号202346010600000020），剩余地块用于其他公司的其他项目投资建设可能性较小，故本项目剩余募投用地无法取得的风险较小。
（四）项目二的实施地点、土地或房产的取得情况
经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。
项目二不存在工程建设或购置房产的投入，实施地点为上海市，办公场所均以租赁形式获得。截至本回复出具之日，项目二仍处在筹备建设阶段，现有已招募入职的人员数量较少，故以分摊租金的方式使用发行人现有办公场所上海市长宁区福泉北路518号内的部分工位；后续根据项目二实施进度，待人员规模进一步扩大后，租赁新的
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办公场地。项目二实施主体盛硅科技与发行人已签署关于租金分摊的协议，约定盛硅科技使用发行人办公场所的部分区域，并按其实际使用的工位与发行人分摊租金。本项目无需新增项目用地和自有房产，不涉及土地审批事项，且不涉及土建、房屋建设等。
七、分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性
1、项目一实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性项目一实施主体海南智慧新能源汽车发展中心有限公司其他股东海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司，与发行人不存在关联关系。海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460106MABUFGFU0Q |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐志新 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年8月18日 |
| 股权结构 | 海南嘉辉项目投资有限公司持有53%股权；力盛体育持有22%股权；海南骏驰投资发展有限公司持有20%股权；誉典（天津）物业服务有限公司持有5%股权。 |
| 住所 | 海南省海口市龙华区龙桥镇海口观澜湖大道1号酒店附楼 |
海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司主要投资海南汽车发展和海南新能源汽车体验中心有限公司两家公司。海南汽车发展为项目一的实施主体，海南新能源汽车体验中心有限公司则与海南省交控服务区投资有限公司合作在项目一附近建设首发驿站，提供车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为项目一引流
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的作用。
海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司控股股东为海南嘉辉项目投资有限公司，海南嘉辉项目投资有限公司是由海南嘉华控股有限公司全资控股。海南嘉华控股有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 海南嘉华控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914600006710989267 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐志新 |
| 注册资本 | 17,182.4402万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年5月26日 |
| 住所 | 海南省海口市美兰区琼山大道289-9号 |
海南嘉华控股有限公司成立于2008年，注册资本为17,182.4402万元，2022年末净资产4.4亿元，资本实力较强；该公司注册地和总部位于海口市，熟悉海南省当地汽车相关产业政策、投资机会和市场环境，且一直从事汽车销售和汽车相关产业投资，合作过的汽车厂商包括宝马（中国）、一汽丰田、广汽丰田、雷克萨斯、东风日产、广州本田等，拥有丰富的项目运营经验，具有较强的汽车行业资源和背景。
项目一实施主体公司通过与其他股东合作，一方面可以借助海南嘉华控股有限公司作为海南本地企业优势，有助于项目一建设推进，对接海南当地资源；另一方面海南嘉华控股有限公司作为汽车4S店运营商，与多家知名汽车厂商有过合作，可以帮助项目一未来运营对接下游汽车厂商客户资源。此外，引入其他股东合作，将减小发行人的资金压力和经营风险，有利于发行人实现稳健经营。
综上，项目一实施主体与其他股东合作具有商业理性。
2、项目二实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性
经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。
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（二）说明项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。发行人将根据项目实际进展，以自有或自筹资金投入实施项目二。
八、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
除补充流动资金项目不涉及固定资产投资外，本次募投项目的固定资产和无形资产投资进度如下：
| 项目 | 科目 | 类别 | T+1年 | T+2年 | T+3年 |
| 海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目 | 固定资产 | 房屋建筑物 | 16,541.02 | 13,902.40 | 4,092.57 |
| 专用设备 | 1,066.98 | 800.23 | 800.23 | ||
| 无形资产 | 土地使用权-商业性质 | 7,317.92 | |||
| 土地使用权-体育性质 | 13,025.44 | ||||
| 小计 | 37,951.36 | 14,702.63 | 4,892.80 | ||
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、专用设备和土地使用权等，其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，具体如下：
| 科目 | 类别 | 折旧年限（年） | 预计净残值率 | 年折旧/摊销率 |
| 固定资产 | 房屋建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 专用设备 | 5 | 5% | 19.00% | |
| 无形资产 | 土地使用权-商业性质 | 40 | —— | 2.50% |
| 土地使用权-体育性质 | 50 | —— | 2.00% |
（三）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
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本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：
| 项目 | T | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销额（a） | 2,604.39 | 2,590.73 | 2,590.73 | |||
| 2、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有营业收入（b） | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 |
| 募投项目新增营业收入（c） | 7,185.00 | 11,530.00 | 16,434.00 | |||
| 预计营业收入（d=b+c） | 41,950.59 | 41,950.59 | 49,135.59 | 53,480.59 | 58,384.59 | |
| 新增折旧摊销占现有营业收入比重（a/b） | 6.21% | 6.18% | 6.18% | |||
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 5.30% | 4.84% | 4.44% | |||
| 3、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润（e） | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 |
| 募投项目新增净利润（f） | 661.58 | 2,358.58 | 4,204.11 | |||
| 预计净利润（g=e+f） | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,991.18 | 6,688.18 | 8,533.71 | |
| 新增折旧摊销占现有净利润比重（a/e） | 60.15% | 59.84% | 59.84% | |||
| 新增折旧摊销占预计净利润比重（a/g） | 52.18% | 38.74% | 30.36% |
(续上表)
| 项目 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 | 平均 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销额（a） | 2,590.73 | 2,590.73 | 2,337.32 | 2,083.92 | 2,083.92 | 1,947.25 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有营业收入（b） | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 | 41,950.59 |
| 募投项目新增营业收入（c） | 17,833.00 | 20,750.00 | 20,750.00 | 20,750.00 | 20,750.00 | 13,598.20 |
| 预计营业收入（d=b+c） | 59,783.59 | 62,700.59 | 62,700.59 | 62,700.59 | 62,700.59 | 55,548.79 |
| 新增折旧摊销占现有营业收入比重（a/b） | 6.18% | 6.18% | 5.57% | 4.97% | 4.97% | 4.64% |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 4.33% | 4.13% | 3.73% | 3.32% | 3.32% | 3.51% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润（e） | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 | 4,329.60 |
| 募投项目新增净利润（f） | 4,248.06 | 5,209.28 | 5,341.59 | 5,547.71 | 5,547.71 | 3,311.86 |
| 预计净利润（g=e+f） | 8,577.66 | 9,538.88 | 9,671.19 | 9,877.31 | 9,877.31 | 7,641.47 |
| 新增折旧摊销占现有净利润比重（a/e） | 59.84% | 59.84% | 53.98% | 48.13% | 48.13% | 44.98% |
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| 新增折旧摊销占预计净利润比重（a/g） | 30.20% | 27.16% | 24.17% | 21.10% | 21.10% | 25.48% |
注1：本次募投项目新增折旧摊销额除固定资产折旧和无形资产摊销外，还包括预备费分摊金额注2：现有营业收入按2024年1-3月营业收入*4测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*4测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为5.30%和52.18%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
九、前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险
截至2024年3月31日，公司前次募集资金投资项目投资进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集后承诺投资金额 | 累计投入 金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | Xracing（汽车跨界赛）项目 | 2,874.38 | 2,541.68 | 88.43% | 2024/12/31 |
| 2 | 赛卡联盟连锁场馆项目 | 19,736.64 | 2,451.92 | 12.42% | 2025/12/31 |
| 3 | 精英系列赛项目 | 2,455.00 | 2,584.87 | 105.29% | 2023/9/30 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00% | 不适用 |
| 合计 | 38,066.02 | 20,578.46 | 54.06% | - | |
（一）Xracing（汽车跨界赛）项目
根据前次非公开发行预案等相关文件，Xracing（汽车跨界赛）项目投资总额9,012.15万元，拟通过募集资金投入8,212.15万元，于2022年12月31日达到预定可使用状态。该项目拟在城市大型运动场馆租用场地并铺建临时赛道，选用市场上热销的紧凑型城市SUV作为比赛主要用车，打造“竞技+娱乐”全新品类的汽车运动赛事。通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多年轻消费者现场体验赛事运动带来的乐趣。该项目的设备投入主要包括：赛车购买与改装、移动舞台设备、电视转播设
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备、赛事计时、弱电设施等。由于前次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，2021年8月25日，发行人召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，保荐机构出具了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。公司根据实际情况对Xracing（汽车跨界赛）项目募集资金投入金额进行调整，由8,212.15万元调减至2,874.38万元，资金缺口部分将由公司使用自有资金补充解决。
前次募集资金到位后，发行人着手该项目的实施，于2021年底前采购8台该项目用参赛车辆，合计投入募集资金1,704.00万元。2022年，由于国内多数大型运动场馆仍然执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动，根据公司及市场实际情况，暂缓采购该项目相关比赛车辆及其他设备。2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态时间延后至2023年12月31日，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。2023年，公司积极对赛事的举办地进行考察，与符合条件的体育场馆经营方洽谈、寻找意向的参赛车队、对现有采购车辆进行改装等。此外，为顺应新能源汽车高速发展的趋势，公司拟将部分参赛用车进行电动化改装。由于上述工作的推进仍需要时间，为确保项目稳步实施，充分考虑项目建设周期，经2023年12月27日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日。保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。截至2024年3月31日，本项目已投入的募集资金2,541.68万元，投资进度为
88.43%。经公司研判，国家对于汽车运动和体育消费的鼓励政策未发生改变，该项目作为汽车运动“竞技+娱乐消费”运营模式的积极探索，有利于推动国内汽车运动的发展，并进一步与国际接轨，仍然具有良好的市场发展空间，实施环境未发生重大不利变化。截至本回复出具之日，公司已与供应商签订了应用于本项目的赛车三电系统的开发协议和赛车电动化改装升级合作协议，合同金额总计1,510万元，尚余约868.32
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万元待供应商完成相关技术服务后支付。赛车三电系统的开发和赛车电动化改装升级预计将于2024年末完成，相关的赛事规则、车辆参赛手册及技术要求等届时也将同步完成制定。项目正在按照投资计划继续推进，剩余未使用的募集资金计划于2024年12月31日前使用完毕。然而如果参赛车辆电动化改装进度不及预期或者未来市场环境发生重大不利变化，则项目仍然存在延期的风险，公司已在募集说明书中进行风险提示。
（二）赛卡联盟连锁场馆项目
根据前次非公开发行预案等相关文件，本项目总投资19,736.64万元，于2024年6月30日达到预定可使用状态。本项目拟在全国一二线城市商业综合体、城区工商业厂房等场所内租赁场地投建卡丁车运动馆，计划分36个月合计建设运营40家卡丁车运动馆。通过将卡丁车运动馆建在城市综合体等场所内，使消费者可以更便捷的体验卡丁车运动。同时，本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。2021年9月27日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，保荐机构出具了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。为提高项目选址效率，把握市场发展的优先时机，加快募投项目的实施进度，公司拟在原计划场所内租赁场地投建卡丁车运动馆的基础上，增加户外卡丁车运动场的建设和运营。另外，根据行业发展情况及公司战略规划，拟调整公司卡丁车场馆投资占比由全资变更为全资或控股，对于控股的卡丁车场馆，公司将要求合作方按照股权比例履行出资义务。由于2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，发行人考虑到在营业时间无法保证的情况下若再开立更多门店，将给该项目的投资收益带来较大的不确定性。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目开店的速度，导致该项目的实施进度低于预期。
2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
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变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。为加快募投项目的实施进度，更好的实现赛卡联盟连锁场馆项目管理的规模效益。公司拟在原计划租赁场地投建卡丁车运动场馆的基础上，增加收购现有卡丁车运动场馆经营公司股权的形式建设和运营，投资占比为全资或控股。2023年11月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。
2023年12月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于场馆位置的选择对于本项目的成功实施至关重要，公司需综合考察场地附近客流量和消费结构、场地租金、合作模式、消防审批手续等多种因素审慎选址。为确保本项目稳步实施，充分考虑项目建设周期，经审慎研究，公司拟将本项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日调整为2025年12月31日。保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。自2023年开始，全国体育馆、商场等公共场所逐步恢复正常经营，2023年度，本项目新增募集资金投入716.53万元。截至2023年12月31日，本项目已投入募集资金2,258.45万元，投资进度为11.44%。截至2024年3月31日，本项目已投入募集资金2,451.92万元，投资进度为12.42%。截至本回复出具之日，本项目已开业10家卡丁车场馆，具体明细如下:
| 序号 | 场馆名称 | 进展 | 运营主体 | 投资占比 |
| 1 | 赛卡联盟-株洲国际卡丁车场 | 已开业 | 株洲力盛 | 控股60% |
| 2 | 赛卡联盟-武汉南国店 | 已开业 | 武汉力盛 | 控股60% |
| 3 | 赛卡联盟-上海天马店 | 已开业 | 力盛体育 | 全资 |
| 4 | 赛卡联盟-慈溪金源店 | 已开业 | 宁波赛卡 | 全资 |
| 5 | 赛卡联盟-上海世博店 | 已开业 | 上海优马 | 全资 |
| 6 | 赛卡联盟-北京中汽联卡丁车场 | 已开业 | 北京中汽联 | 控股60% |
| 7 | 赛卡联盟-南昌雷公坳店 | 已开业 | 南昌悦赛 | 全资 |
| 8 | 赛卡联盟-上海科体中心店 | 已开业 | 天马体育 | 全资 |
| 9 | 赛卡联盟-重庆龙湖时代天街店 | 已开业 | 重庆赛卡 | 全资 |
| 10 | 赛卡联盟-武汉WSK卡丁车俱乐部 | 已开业 | 武汉极速 | 控股70% |
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公司制定了2024年-2025年投资计划，2024年计划再投资约10家赛卡联盟场馆；2025年计划投资约16家赛卡联盟场馆。根据上述投资计划，预计截至2025年12月末该项目募集资金将基本使用完毕并达到预定可使用状态。截至本回复出具之日，处于场地建设阶段的赛卡联盟有1家，另有3家赛卡联盟场馆已初步选定项目地址，公司正在与场馆合作方洽谈合作事宜。本项目的实施不存在重大不确定性，但由于场馆位置的选择对于本项目的成功实施至关重要，公司需综合考察场地附近客流量和消费结构、场地租金、合作模式、场地消防审批是否存在障碍等多种因素审慎选址，若宏观经济环境及相关政策等发生重大不利变化，可能对该项目的投资进度造成影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。
（三）精英系列赛项目
根据前次非公开发行预案等相关文件，该项目总投资2,455万元，于2022年9月30日达到预定可使用状态。该项目拟在公司旗下主要赛车场内举办精英赛照培训班和精英系列赛赛事。一方面，通过赛车培训，为汽车运动行业培养大量的初级赛车运动员；另一方面，满足汽车运动爱好者亲身体验赛车运动的需求，让更多的人参与和喜欢汽车运动。该项目的主要投入为培训车辆及挑战赛车辆的购买及改装费用。
受到宏观经济下行影响，公司2021年和2022年举办相关赛事和培训的场次大幅减少，公司根据行业及市场实际情况，减缓了该项目的投入进度。2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态时间延后至2023年9月30日，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
自2023年开始，国内各项汽车赛事的举办已经逐步恢复正常，赛车手培训亦开始正常举办。2023年度本项目累计投入募集资金1,716.89万元，其中前三季度累计投入1,351.62万元，截至2023年12月31日，本项目累计投入募集资金2,584.87万元，投资进度为105.29%，本项目募集资金已使用完毕。本项目资金实际使用进度略晚于计划投资进度，但考虑到发行人相关汽车运动赛事均为年度赛事，通常在上年末制定比赛计划，于第二年举办相关赛事，故该事项不影响发行人精英系列赛事的正常举办，
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项目的实际投资进度与投资计划不存在重大差异。
十、本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范
（一）发行人已调整本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期
2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于修订<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，决定取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整情况如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 | 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 |
（二）发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
1、董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形
根据发行人2022年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的具体事宜，其中包括“根据向特定对象发行A股股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行A股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整。”
本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害中小股东合法权益的情形。
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2、发行人本次发行方案的调整已履行必要的审批程序
2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于修订<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》同意取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、发行人本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务
发行人已于2023年8月9日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
十一、公司补充披露相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”补充披露更新风险如下：
（一）募投项目实施风险
本次募集资金主要投资“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；虽然公司已经对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关项目参数的设定充分考虑了公司竞争优势、市场上同类产品的经营情况、行业政策、市场趋势等因素，并与公司现有相关业务、同行业公司可比项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施预期能产生较好的经济效益，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策、行业监管政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期、无法及时取得相关项目所需资质或审批等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。
（二）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目部分用地尚未取得的风险
海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目所需用地面积共计约341.06亩，项目实
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施主体已通过挂牌出让方式取得260.25亩项目用地；剩余约80.81亩项目用地尚未取得，由H-01-04-B、H-01-04-C两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序。如果未来不能及时取得实施该项目的所有用地土地使用权，将会对募投项目的实施产生不利影响。
（三）折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将新增较大规模固定资产和无形资产投入，导致各年折旧摊销费用相应增加。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为5.30%和52.18%。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计营业收入的增长可以覆盖本次募投项目新增的折旧摊销费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（四）前次募投项目延期风险
受监管政策及宏观经济因素的影响，公司前次募投项目进展较为缓慢。自2023年开始，导致实施募投项目进展缓慢的相关因素已经逐步消除。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸多因素的影响，可能导致实施进度慢于计划进度。若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、针对问题3、（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人2017年-2023年各年度经审计的财务报告、2024年一季度财务报告，测算发行人未来三年的营运资金需求、了解公司货币资金、交易性金融资产余额等信息。
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（2）访谈发行人管理层，了解发行人未来重大项目的支出安排。
（3）查阅发行人及其合并范围内子公司的征信报告，了解发行人已获得的银行授信及贷款余额情况。
2、针对问题3、（2），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查询项目一拟开展经营活动所需的相关业务资质；获取并查阅项目一的投资备案、环评文件；查询其开工建设前以及投入使用前仍需获得的相关许可证。
（2）向发行人管理层了解目前赛事IP储备情况，了解项目一建设完成后拟举办的汽车赛事，判断项目一的实施是否存在不确定性。
3、针对问题3、（3），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人调减本次募资资金总额和募投项目数量的董事会决议、监事会决议及相关公告文件。
4、针对问题3、（4），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人调减本次募资资金总额和募投项目数量的董事会决议、监事会决议及相关公告文件；查阅《全民健身计划（2021―2025年）》《2020年全民健身活动状况调查公报》、发行人报告期内定期报告、审计报告等，了解发行人主营业务情况。
（2）查阅项目二可行性研究报告，分析项目二与发行人主营业务的区别和联系。
5、针对问题3、（5），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人调减本次募资资金总额和募投项目数量的董事会决议、监事会决议及相关公告文件；查阅人工智能数字体育项目可行性研究报告，分析项目在实施第二年即可持续实现盈利的合理性。
（2）查阅发行人报告期内定期报告、同行业公司公开信息，分析对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，确认人工智能数字体育项目效益预测的合理性
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和谨慎性。
6、针对问题3、（6），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人M-02-1、M-02-2、M-03-2-1、M-03-2-2不动产权证书以及《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地落实情况的说明》。
（2）获取并查阅了海口国家高新区党政办公室2023年7月4日印发的《海口国家高新区管委会关于报送观澜湖旅游园区M-03-2-2地块项目准入协议的函》《海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（【2023】第049号）以及《国有建设用地使用权出让合同》（海口市国让（合）字（2023）44号）。
（3）获取并查阅了项目一投资备案及环评文件，查阅了《海口市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告（网挂[2023]49号》，查询了海南省建设用地使用权和矿业权网上交易系统上H-01-04-B、H-01-04-C地块的交易信息。
（4）访谈发行人管理层，了解募投项目土地获取的最新情况及预期进展。
（5）查阅了发行人调减本次募资资金总额和募投项目数量的董事会决议、监事会决议及相关公告文件；获取并查阅了发行人现有办公场所的租赁协议及项目二实施主体盛硅科技与发行人签订租金分摊的协议。
7、针对问题3、（7），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅募投项目实施主体其他股东的股权结构，了解其与发行人是否存在关联关系。
（2）查阅项目一实施主体其他股东及其控股股东的基本信息；获取并查阅了海南嘉华控股有限公司提供的财务报表和《关于自身情况的说明》，分析判断其是否具备和发行人合作的实力，是否具有商业合理性。
（3）查阅了发行人调减本次募资资金总额和募投项目数量的董事会决议、监事会决议及相关公告文件。
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8、针对问题3、（8），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）结合本次募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，复核本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。
9、针对问题3、（9），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅行业研究报告、访谈发行人管理层，核查前次募集资金进度较慢的原因及合理性。
（2）查阅前次募投项目及本次募投项目的可行性研究报告，核查本次发行融资、开展募投项目的必要性。
（3）查阅发行人编制的前次募集资金使用情况报告、募集资金使用相关的董事会和股东大会决议、前次募集资金使用明细等相关资料，了解发行人前次募集资金使用情况和最新进展。
（4）访谈发行人管理层，了解前次募集资金的后续使用计划，分析前次募投项目是否存在延期风险。
10、针对问题3、（10），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议决议、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见以及发行人相关会议决议公告，确认发行人已对本次发行的股东大会有效期设置的自动延期条款予以规范。
（二）核查意见
经核查，保荐人及会计师认为：
1、发行人现有资金和未来预计现金流入难以满足发行人未来业务发展需求和本次募投项目建设投资的资金需求，本次融资规模符合发行人实际需求，相关测算具有谨慎性，本次发行融资规模具备必要性及合理性；2023年以来影响前募实施的宏观环境
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因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化，发行人继续实施前次募集资金投资项目不会对本次募投项目的实施构成影响，在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目具有必要性。已在募集说明书中充分披露相关风险。
2、关于项目二预测数据的合理性、谨慎性。2023年11月13日，经发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。
3、本次募投项目新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。针对募投项目新增折旧摊销事项，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险。
4、发行人已经制定了前次募投项目的后续实施计划，前次募投项目的实施不存在实质性障碍，但在实际实施过程中若市场环境、政策环境等外部因素发生重大不利变化，则可能导致实施进度慢于计划进度。发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险。
经核查，保荐人及律师认为：
1、根据项目实施进度，项目一已履行目前所需的备案、环评手续；在开工建设前以及投入使用前，发行人将按照法律法规要求办理相关资质或审批。项目一仍在筹备建设当中，实施主体尚未签订赛事场地租赁相关协议，但发行人有一定的赛事IP储备，能够直接引入，还可以结合海南当地优势，以“旅游+体育”模式创设新的赛事IP；除此之外，还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。
2、关于项目二是否存在实施失败的风险，是否属于主要投向主业。2023年11月13日，经发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。
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3、发行人已通过挂牌出让方式取得项目M-02-1、M-02-2、M-03-2-1、M-03-2-2地块国有建设用地使用权，已取得项目用地260.25亩；剩余尚未取得的土地约80.81亩地块，由H-01-04-B、H-01-04-C两个地块组成，目前正在履行招拍挂程序；发行人剩余募投用地无法取得的风险较小。项目一已取得的项目用地的土地性质为出让，用途为商务用地和体育商务混合用地，用地的性质符合相关规定。发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施募投项目之“人工智能数字体育项目”。
4、项目一实施主体与其他股东合作，有利于项目一建设推进、对接海南当地资源和下游汽车厂商客户资源，还能减小发行人资金压力和经营风险，具有商业合理性；募投项目实施主体的其他股东与发行人均不存在关联关系。发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。
5、发行人调整了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，已对有效期设置自动延期条款予以规范；发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行
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人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程序进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月14日获深圳证券交易所受理，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要内容 |
| 1 | 2023/8/01 | 证券日报 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的公告 | 发行人收到本次审核问询函 |
| 2 | 2023/8/01 | 中国网财经 | 力盛体育定增6亿元收问询函：募资是否用于房地产业务，净利润为何大幅波动 | |
| 3 | 2023/7/31 | 证券之星 | 力盛体育最新公告：申请定增收到深交所审核问询函 | |
| 4 | 2023/7/17 | 证券日报 | 力盛体育预计2023年上半年扭亏，拟定增6亿元用于AI等项目 | 2023年半年度业绩预告；本次发行募投项目 |
| 5 | 2023/7/21 | 证券日报 | 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司关于为子公司提供担保额度预计的公告 | 发行人为子公司提供担保额度预计等 |
| 6 | 2023/8/24 | 和讯网 | 抢抓线下复苏机遇、加速布局数字化力盛体育上半年营利翻番 | 发行人2023年半年度业绩 |
| 7 | 2023/8/24 | 中证网 | 力盛体育：上半年营收同比增长135.46%数字体育板块布局提速 | |
| 8 | 2023/9/10 | 中证网 | 力盛体育发布AI SPORTS私教产品 | 发行人数字体育业务发展情况 |
| 9 | 2023/10/29 | 每日经济新闻网 | 力盛体育：2023年前三季度净利润约335万元 | 发行人2023年第三季度业绩 |
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| 10 | 2023/10/30 | 证券财报 | 力盛体育（002858）2023年三季报简析：营收净利润同比双双增长，盈利能力上升 | |
| 11 | 2023/11/1 | 同花顺iNews | 力盛体育前三季度总营收2.76亿元，同比增长90.43% | |
| 12 | 2023/11/27 | 新华社 | 监管问询后调整定增方案 力盛体育调减募投项目及募资金额引关注 | 力盛体育调减拟募投项目并做出合理解释 |
| 13 | 2024/4/1 | 金融界 | 力盛体育：被国家体育总局认定为“国家体育产业示范单位”并与其下设机构有广泛合作 | 力盛体育与国家有关部门合作情况 |
| 14 | 2024/4/10 | 成都日报 | 又一上市公司西南总部落户成都 | 成都东部新区与力盛体育签约建立力盛体育数智运动健康中心和西南总部项目 |
| 15 | 2024/4/19 | 新闻晨报 | 扎根松江的“赛车第一股”多元布局全产业链 | “空间”“IP”和“数字化”三大业务板块形成多元布局的全产业链模式 |
| 16 | 2024/4/26 | 财联社 | 万千气象看上海｜赛事经济，激发城市向“新”力｜寻找中国经济新动能 | 力盛体育不断引发上海本土体育赛事新浪潮 |
| 17 | 2024/4/29 | 中国财富网 | 力盛体育2023年实现营收4.05亿元，海外市场强劲增长带动减亏约40% | 发行人公告2023年年报及2024年一季报 |
上述媒体主要关注的内容为：（1）发行人收到本次审核问询函的公告；（2）2023年半年度业绩预告预扭亏；（3）本次发行的募投项目；（4）发行人为子公司提供担保额度预计；（5）发行人2023年半年度业绩；（6）发行人数字体育业务发展情况等；（7）发行人2023年第三季度业绩；（8）发行人调减拟募投项目并做出合理解释；（9）发行人2024年度业务发展情况；（10）发行人公告2023年年报及2024年一季报。
综上所述，通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体质疑公司或公司本次再融资相关事项的情况。因此，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，公司不存在有关本次再融资项目的重大舆情。
结合发行人本次向特定对象发行股票申请受理至本回复出具之日的舆情情况及信息披露情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完
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整，不存在应披露未披露事项。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：
通过网络检索的方式核查发行人自本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行A股股票申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、完整、准确，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
| 法定代表人 | ： | ||
| 夏 青 | |||
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人 | ： | |||
| 汪晨杰 | 江 翔 |
国盛证券有限责任公司
年 月 日
1-161
保荐机构法定代表人的声明
本人已认真阅读力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构法定代表人 | ： | |
| 徐丽峰 |
国盛证券有限责任公司
年 月 日