国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自有贸易试验区商城路618号
二〇二四年五月
目录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 激励计划的主要内容 ...... 7
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 7
二、授予的限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 9
三、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
四、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ...... 11
五、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 13
六、本激励计划的其他内容 ...... 18
第五章 独立财务顾问意见 ...... 19
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
二、对上海机场实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 20
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 20
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 21
五、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 22
六、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 22
七、对本激励计划对上海机场持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 23
八、对上海机场是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 24
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 25
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 25
十一、其他应当说明的事项 ...... 26
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、咨询方式 ...... 27
第一章 释 义在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上海机场、上市公司、公司 | 指 | 上海国际机场股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划 | 指 | 上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本激励计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过6年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股上海机场A股股票的价格 |
| 解除限售期 | 指 | 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海机场上海机场公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：1、本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 声明国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任上海机场A股限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海机场提供，上海机场已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海机场全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）、公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海机场股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海机场的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关信息制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 激励计划的主要内容激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，并报董事会审议，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对上海机场本次股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象限于在公司（及上海机场的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨
干人员，共计不超过300人，约占公司总人数（截止2023年12月31日在职员工总人数12,999人）的2.31%。所有激励对象均在公司或上海机场的分公司、控股子公司任职，已与公司或上海机场的分公司、控股子公司存在劳动关系。
预留部分授予的激励对象由董事会在本激励计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于授予未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三）不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事以及外部董事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》《试行办法》及其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本
计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、授予的限制性股票来源、数量及分配情况
（一）授予的限制性股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,050.85万股A股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额（2,488,481,340股）的0.42%。其中首次授予
840.68万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.34%；预留授予210.17万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.08%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
（三）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例（%） | 占目前公司总股本比例（%） |
| 黄铮霖 | 董事、副总经理 | 4.69 | 0.45 | 0.0019 |
| 李政佳 | 副总经理 | 4.69 | 0.45 | 0.0019 |
| 黄晔 | 副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 0.38 | 0.0016 |
| 蒋新生 | 副总经理 | 4.00 | 0.38 | 0.0016 |
| 其他核心骨干（共290人） | 823.30 | 78.35 | 0.33 | |
| 预留股份 | 210.17 | 20.00 | 0.08 | |
| 合计 | 1,050.85 | 100.00 | 0.42 | |
注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、监事和外部董事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员；注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
注3：预留部分授予的激励对象由董事会在本激励计划经股东大会审议后的12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内确定的，预留权益失效；
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）本计划首次授予的限制性股票授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为18.44元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
（二）预留限制性股票授予价格
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制
性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
限制性股票的授予价格参考《管理办法》《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
四、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（二）限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（四）限制性股票解除限售
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五）限制性股票的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）满后兑现。
3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票授予时的业绩条件
1、公司层面业绩条件
（1）2023年公司每股收益不低于0.37元/股，且不低于行业平均值；
（2）2023年公司归母净利润不低于9.3亿元，且不低于行业平均值；
（3）2023年公司主业毛利率不低于16.0%；
（4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。
授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。
预留限制性股票授予考核公司层面的考核年度、授予业绩条件与本激励计划首次授予的限制性股票一致。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价达到合格及以上。
（三）限制性股票解除限售时的业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2024-2026年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、公司层面业绩条件
| 业绩指标注1 | 解除限售条件 | ||
| 第一批解除限售 | 第二批解除限售 | 第三批解除限售 | |
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 每股收益注2 | 不低于0.71元/股， 且不低于行业平均值 | 不低于0.84元/股， 且不低于行业平均值 | 不低于0.98元/股， 且不低于行业平均值 |
| 归母净利润增长率（较2023年）注3 | 不低于90%， 且不低于行业平均值 | 不低于125%， 且不低于行业平均值 | 不低于160%， 且不低于行业平均值 |
| 主业毛利率注4 | 不低于19% | 不低于22.5% | 不低于26% |
| 安全责任事故风险指标注5 | 未发生人身安全相关重大及以上事故 | ||
注1：在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司净利润产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。在本激励计划有效期内，由于国家民航运输或机场政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。注3：归母净利润为上市公司年报中披露的归属于上市公司股东的净利润，归母净利润增长率=[（考核年度归母净利润÷2023年归母净利润）-1]×100%；在计算行业平均值时，若对标企业考核基年（即2023年）归母净利润为负，不适用增长率计算方法，则该企业不纳入计算。注4：主业毛利率为上市公司年报中披露的主营业务对应的毛利率，主业毛利率=（主业营业收入–主业营业成本）÷主业营业收入×100%。注5：安全责任事故风险指标是指考核年度内未发生因公司责任原因导致的人身安全相关重大及以上事故（包含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安全事故报告和调查处理条例》等规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
公司以申万行业分类为交通运输--航空机场--机场公司进行同行业对标。截至股权激励计划草案公告日，同行业对标合计4家公司（具体名单见下表），未来除因主营业务发生重大变化或者对标企业退市等特殊原因，原则上不调整对标范围。在计算同业业绩时，如因获得政府补贴对企业经营产生重大影响，授权公
司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
| 证券代码 | 公司简称 |
| 600004.SH | 白云机场 |
| 000089.SZ | 深圳机场 |
| 600897.SH | 厦门空港 |
| 0694.HK | 北京首都机场股份 |
2、激励对象个人层面的绩效条件
公司根据绩效管理等办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数激励对象个人绩效评价得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 个人绩效评价得分 （N，满分为100分） | 个人绩效系数 |
| N≥90 | 100% |
| 80≤N<90 | 90% |
| 70≤N<80 | 80% |
| 60≤N<70 | 70% |
| N<60 | 0% |
3、当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本激励计划首次授予的限制性股票一致。
（四）限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明
本激励计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了机场行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（四）本次限制性股票激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；授予条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期；激励计划的变更或终止；信息披露；激励计划批准程序、授予安排等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上海机场本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。
二、对上海机场实行本激励计划可行性的核查意见
本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是具有可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：上海机场限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
上海机场本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）公司独立董事、监事以及外部董事；
（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（三）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（四）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（五）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（六）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（七）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（八）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（九）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；
（十）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上海机场本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划中，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度、单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》的规定。
五、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予的限制性股票的授予价格及确定方案
本次限制性股票的授予价格为每股18.44元，即满足授予条件时，激励对象可以每股18.44元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
（二）预留限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划的授予价格和定价方式符合相关的法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
（一）本激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：上海机场在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对上海机场持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海机场本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的解除限售安排与考核
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划不存在影响上海机场持续经营能力、不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对上海机场是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中，激励对象承诺：“参与本激励计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。”上海机场出具承诺：“不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、授予条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。当上海机场的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高产生积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩条件、个人层面绩效条件。
公司层面业绩指标体系为每股收益、归母净利润增长率、主业毛利率以及安全责任事故风险指标等；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：上海机场本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以上海机场公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需上海机场股东大会审议通过。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
2、上海国际机场股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议
3、上海国际机场股份有限公司第九届监事会第九次会议决议
4、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》
5、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
6、《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
7、《上海国际机场股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
经办人：沈一冲、袁碧、刘鹏远、孟梦
联系电话：021-38677509
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
刘鹏远 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
2024年5月 日