民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三孚新科首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年4月9日出具的《关于同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1228号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,304.6377万股，并于2021年5月21日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为9,218.00万股，其中有限售条件流通股为7,128.3365万股，无限售条件流通股为2,089.6635万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为2名，该部分限售股股东对应的股份数量为42,952,000股，占公司股本总数的比例为
46.22%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现限售期即将届满，将于2024年5月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2022年11月29日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属新增股份627,500股已于2022年12月6日上市流通，公司股本总数由92,180,000股增加至92,807,500股。
（二）2023年6月1日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期第二批次归属的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属新增股份112,500股已于2023年6月8日上市流通，公司股本总数由92,807,500股增加至92,920,000股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东就首次公开发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等所作承诺如下：
公司控股股东上官文龙，实际控制人上官文龙、瞿承红承诺：
“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接和间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份，三孚新科上市时未盈利的，在三孚新科实现盈利前，自三孚新科股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份不超过三孚新科股份总数的2%。
（2）除前述锁定期外，在本人担任三孚新科的董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人所持有的三孚新科股份。
（3）本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指三孚新科首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让
或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由三孚新科回购该部分股份。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。”截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为42,952,000股，占公司总股本的比例为46.22%，限售期为自公司上市之日起36个月；
（二）本次上市流通日期为2024年5月22日；
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上官文龙 | 27,952,000 | 30.08% | 27,952,000 | - |
| 2 | 瞿承红 | 15,000,000 | 16.14% | 15,000,000 | - |
| 合计 | 42,952,000 | 46.22% | 42,952,000 | - | |
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 42,952,000 | 36 |
| 合计 | 42,952,000 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，三孚新科本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）三孚新科本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，三孚新科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对三孚新科本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王建玮 谢 超
民生证券股份有限公司
年 月 日