证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2024-036
河南同心传动股份有限公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为落实公司2024年重点战略，加大海外市场的开拓力度，加强与海外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球传动轴产品供应商网络，河南同心传动股份有限公司拟与俄罗斯SMARTTECHNOLOGIES LLC、海南盛旌机械有限公司共同出资设立合资公司-阳光之路股份有限公司（以俄罗斯工商行政管理机关核定为准），注册地为俄罗斯莫斯科市，注册资本1000万元人民币。其中河南同心传动股份有限公司出资400万元，占注册资本的40%；俄罗斯SMART TECHNOLOGIES LLC出资400万元，占注册资本的40%；海南盛旌机械有限公司出资200万元，占注册资本的20%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。由于涉及对国外投资，本议案需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：海南盛旌机械有限公司
住所：海南省三亚市天涯区新开田村一小组18号
注册地址：海南省三亚市天涯区新开田村一小组18号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2023年1月20日
法定代表人：张立忠
实际控制人：张立忠
主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理，汽车零配件零售
注册资本：5,000,000元
实缴资本：0元
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：SMART TECHNOLOGIES LLC住所：123112，俄罗斯 莫斯科，Presnenskaya embankment，12 office 1H/81-6.注册地址：123112，俄罗斯 莫斯科，Presnenskaya embankment，12 office
1H/81-6.成立日期：2024年3月19日法定代表人：Timur Shamsutdinov实际控制人：Timur Shamsutdinov
主营业务：汽车零部件、总成及配件批发注册资本：10,000卢布实缴资本：10,000卢布
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：阳光之路股份有限公司（以俄罗斯工商行政管理机关核定为准）注册地址：俄罗斯莫斯科经营范围：汽车、汽车底盘配套件产品生产与销售，发动机及内燃机配套件产品生产、销售与售后服务，通用设备、重型设备和矿山机械设备生产、销售、修理、检测、安装服务，石油机械及零配件生产、销售、修理、检测、安装服务，轴承、液压动力机械及部件销售，其他机械设备加工与销售，电子产品批发与销售，煤炭、焦炭、原油、粮食等矿物质、粮食、棉花等农作物的批发与销售，橡胶制品、密封件销售，合成材料、复合材料销售，技术进出口、进出口代理；货物进出口；国内贸易代理，其他化工产品批发与零售。（以俄罗斯工商行政管理机关核定的经营范围为准）。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 河南同心传动股份有限公司 | 400万元 | 现金 | 认缴 | 40% |
| SMARTTECHNOLOGIESLLC | 400万元 | 现金 | 认缴 | 40% |
| 海南盛旌机械有限公司 | 200万元 | 现金 | 认缴 | 20% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次对外投资设立子公司货币资金来源为公司的自有资金
四、对外投资协议的主要内容
有限公司委派1名，选举董事长一名。
2、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理 2人。总经理、副总经理由董事会聘请。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为落实公司2024年重点战略，加大海外市场的开拓力度，加强与海外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球传动轴产品供应商网络，有利于提升公司综合实力和竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
同时为保障拟设立的合资公司长期、持续、稳定发展，提高公司对外经营、决策的效率，公司和海南盛旌机械有限公司签署了《一致行动人协议》，海南盛旌机械有限公司在对合资公司的决策及经营管理等重大事项与公司保持一致行动，一致行动人的有效期为36 个月。
由于海南盛旌机械有限公司在拟成立的合资公司经营决策及经营管理等重大事项与公司保持一致，公司实际上对拟成立的合资公司拥有控股权利，未来会纳入公司合并报表合并披露。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、《河南同心传动股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
2、河南同心传动股份有限公司和海南盛旌机械有限公司的《一致行动人协议》
河南同心传动股份有限公司
董事会2024年5月14日