浙江富润数字科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十日
浙江富润数字科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午2时。网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人宣布股东资格审查结果；
（三）审议议案：
1、审议公司2023年度董事会工作报告；
2、审议公司2023年度监事会工作报告；
3、审议公司2023年度财务报告；
4、审议公司2023年度利润分配方案；
5、审议《公司2023年度报告》及其摘要；
6、审议关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案；
7、审议关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案；
8、审议关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案；
9、审议关于计提2023年度资产减值准备的议案；
10、审议关于2023年前三季度会计差错更正的议案。
会议还将听取独立董事2023年度述职报告。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
浙江富润数字科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
议案一：
2023年度董事会工作报告
一、2023年度工作回顾
2023年，全球经济复苏进程放缓，国内外经济发展面临的不稳定性、不确定性持续加大，行业分化趋势明显，给公司转型发展带来了较大的困难与挑战。报告期内，公司董事会和经营管理层紧紧围绕公司发展战略，在不确定性中打造确定性”的工作指导思想，全面停止“传统互联网营销业务”，力图稳中求进地发展“5G通信为核心的互联网营销业务”，深耕优质客户。
报告期内，公司经营情况如下：
（一）业务转型稳中求进
卡赛科技全面聚焦以5G通信为核心，围绕运营商号卡和存量包渠道开展互联网营销业务。卡赛科技主要客户为中国移动销售分公司、中广电移动网络有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中国联通支付有限公司、中国联合网络通信有限公司重庆市分公司、杭州电信等。报告期内，受消费市场需求持续低迷、国内部分地区物流不畅等不利因素影响，公司营收出现一定下滑。2023年度，卡赛科技实现营业收入7464.16万元，与上年同期相比下降55.72%，实现利润-1942.83万元，与上年同期相比下降 15.97%。截至2023年末，运营商号卡业务有效用户达764039，与上年同期相比上升约0.04%，存量包业务有效用户达1141086，与上年同期相比下降72.72%，运营商总业务量有效用户达1905125，与上年同期相比下降约61.48%。
2022年度，卡赛科技通过国家级高新技术企业复评，目前拥有发明专利6项，软件著作权45项，36个计算机和通信领域的商标，拥有通信管理局颁发的电信增值业务SP10684138号段、ICP双证、IDC行业资质；富润数链目前拥有发明专利2项、拥有软件著作权29项，商标1件，国家网信办区块链产品备案7项。
（二）自主创新持续发展
公司控股子公司富润数链以区块链、大数据技术创新为引领，坚持创新发展，
聚焦政府市场监管业务，深度参与各地市场监管体系的智慧监管和数字政府建设。
播带货作为一种新兴的商业模式，正在创造着万亿级的市场。但是，直播中也存在着不少问题，其中包括虚假夸大宣传、数据造假、直播言行失范、平台主体责任履行不到位等问题。近年来，各地政府部门逐步加强了对直播合规性的监督检查，富润数链作为国内政府端直播监管产品的服务商，紧跟国家数字政府建设步伐，持续打造安全自主可控的智慧监管政务软件，面向市场监督管理部门提供专业的互联网直播监测的软件开发、技术服务及系统集成，打造了以大数据建模、人工智能审核、区块链固证为创新特色的互联网直播监测业务体系，帮助市场监管部门及早发现直播过程中的违法违规线索。富润数链的“天稽”平台将监管执法与信息化手段深度融合，得到了市场肯定，得到了国家市场监督管理局及各类媒体的多方报道；根据浙江省软件行业协会出具的《行业地位评价报告》，富润数链在政府端网络直播智能监管领域浙江省内排名第一。2023年，直播监测所服务的行业已由市场监管向烟草、广电等领域拓展。
二、董事会日常运作情况
2023年度，公司董事会以现场和通讯相结合的方式召开了9次会议。具体时间及审议通过议案如下：
3月6日第九届董事会第二十次会议，审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案；
4月26日第九届董事会第二十一次会议，审议通过2022年度董事会工作报告、年度报告及摘要、财务报告、利润分配预案、内部控制评价报告、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案、关于计提资产减值准备的议案、关于为下属子公司预计提供担保额度的议案、关于召开2022年年度股东大会的议案；
4月28日第九届董事会第二十二次会议，审议通过2022年第一季度报告；
8月29日第九届董事会第二十三次会议，审议通过公司2023年半年度报告及摘要、关于2023年半年度计提资产减值准备的议案、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案；
9月18日第十届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司董事长的议案、关于选举公司副董事长的议案、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案、关于聘任公司总经理、联席总经理的议案、关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案、关于聘任公司财务总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案、关于修改〈公司章程〉的议案；10月27日第十届董事会第二次会议，审议通过公司2023年第三季度报告；11月20日第十届董事会第三次会议，审议通过公司关于公开挂牌转让所持浙江诸暨农村商业银行股份有限公司部分股权的议案、公司关于以自有资产抵押向金融机构申请借款的议案。12月11日第十届董事会第四次会议，审议通过关于变更公司董事会秘书的议案、关于增补公司董事的议案、关于修订〈独立董事制度〉的议案、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。12月18日第十届董事会第五次会议，审议通过关于变更会计师事务所的议案。
公司独立董事从保护中小投资者利益出发，对公司担保、续聘会计师事务所、聘任高级管理人员等事项进行独立审议，并发表意见。公司董事会专门委员会按照工作规程认真履职，发挥监督、参谋职能。公司部分监事、高级管理人员列席历次董事会会议。
三、2024年度工作计划
（一）行业格局和趋势
1、公司下属企业卡赛科技所处的通信行业可以细分为通信设备制造业和电信运营服务业两个细分行业。卡赛科技在通信行业开展的存量包、运营商5G用户发展等业务属于电信运营服务，其在产业链中位置如下图：
2023年，数字中国建设持续推进，数字经济蓬勃发展，卡赛科技所处的互联网通讯行业迎来新的发展机遇。随着国内5G渗透率不断提高，卡赛科技用户规模也在稳中求增。
3、公司控股子公司富润数链以区块链、大数据技术创新为引领，坚持创新发展，聚焦政府市场监管业务，深度参与各地市场监管体系的智慧监管和数字政府建设。
（二）可能面对的风险
1、应收账款余额较大及信用减值损失的风险。公司传统的互联网营销业务应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，既会面临计提信用减值损失影响经营业绩，也会造成营运资金压力。
2、公司控制权变更事项存在不确定性风险
公司控股股东于2021年6月开始筹划控制权转让事项，于2021年8月17日与交易对方签署《关于公司股份收购之收购协议》，拟将其持有的上市公司46,980,000股无限售条件流通股（占上市公司总股本的比例为9%）转让给国信成志，并拟在交易对方协助上市公司引入战略资源（指IDC项目）后，另行签署《表决权委托协议》，届时将导致公司控制权发生变更。
截至本报告出具日，控股股东已累计收到约1.7亿元股份转让款，约占上述转让价款总额的43%，按照《关于公司股份收购之收购协议》约定，控股股东将在收到股份转让价款总额的70%以后，与国信成志共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。目前控股股东9%股份转让事项尚未完成，由于引入战略投资者进度延后，导致公司控制权变更事项存在不确定性。
公司将持续跟进后续事项，及时披露进展情况。
3、股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险
2018年11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚2019年实现扣非后净利润为7,538.36万元，与承诺净利润之间的差额为8,361.64万元。
2020年11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承诺于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿数8,361.64万元。2022年3月17日，公司收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元。截至本报告出具日，江有归、付海鹏尚未足额支付上述2019年度业绩补偿款。泰一指尚2020年扣非后净利润为2,512.06万元，也未完成承诺业绩，截至本报告出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就2020年度业绩补偿事项达成一致意见。公司存在股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险。
公司已向杭州市中级人民法院立案，并已收到杭州市中级人民法院送达的（2024）浙01民初180号之《案件受理通知书》。公司将按照杭州市中院要求，积极配合案件相关工作。
（三）发展战略和经营计划
2024年公司的工作指导思想是“涅槃重生”。就是日常运行平稳健康的基础上，公司要改头换面，‘亡羊补牢，为时未晚’。公司2024年度经营计划简述如下：
1、继续关注运营商5G用户发展和政府数字化改革等方面的机会，努力推进业务转型，创造新的利润增长点。
2、继续推进引入战略投资者工作，跟进控股股东控制权转让事项。
3、逐步引入职业经理人团队，推陈出新，借助专业团队的力量对公司旧业务进行梳理，对新业务进行拓展。
4、继续努力破解疑难事项，妥善处理股东自愿追加业绩承诺补偿、资金占用等问题。
5、继续提升规范运营和治理水平，加强对成本、费用、现金流等的管控，加强内部审计职能，重新梳理并完善各项制度流程，尤其是子公司管理、对外投资、财务管理等制度，从而保障公司健康运行。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年5月20日
议案二：
2023年度监事会工作报告
2023公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了5次，并列席了本年历次董事会和股东大会，认真听取了公司在生产经营和财务运作等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，保障了公司规范运作和健康发展。现就公司2023年度履职情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会共有监事5名，其中股东监事3名，职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全体监事认真履行职责，并列席董事会和股东大会。会议召开的具体情况如下：
1、2023年4月26日，召开第九届监事会第十五次会议，审议通过公司2022年度监事会工作报告、2022年度报告及其摘要、2022年度财务报告、2022年度利润分配预案、2022年度内部控制评价报告、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案、关于 2022 年度计提资产减值准备的议案。
2、2023年4月28日，召开第九届监事会第十六次会议，审议通过公司2023年第一季度报告。
3、2023年8月29日，召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《公司2023年半年度报告》及其摘要、关于2023年半年度计提资产减值准备的议案、关于选举公司第十届监事会监事的议案。
4、2023年9月18日，召开第十届监事会第一次会议，审议通过关于选举公司监事会主席的议案。
5、2023年10月27日，召开第十届监事会第二次会议，审议通过公司2023年第三季度报告。
各位监事列席公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，参与公司重大决
策的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督，切实维护公司和全体股东权益。
二、对公司运作情况，董事、高管履职情况以及财务状况的说明监事会认为，2023年度，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，经营运作规范，决策程序合法，内控制度健全。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为，亚太（集团）会计师事务所出具的2023年度审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
通过对公司内部控制情况的检查，监事会认为，公司按照《企业内部控制基础规范》，建立了较为健全的内部控制体系，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。但由于对子公司的管理或控制上未达到理想水平，后续对子公司的管控需继续加强，公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续本着对公司和股东高度负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求履行好监督和检查职能，不断加强自身学习，努力提高履职能力，从而更好地维护公司和股东利益，促进公司持续健康发展，为股东创造更大的价值。
浙江富润数字科技股份有限公司 2024年5月20日
议案三：
2023年度财务报告
一、 2023年度财务状况、经营成果、现金流情况
报告期内，公司实现营业收入9,323.17万元，较上年同期的19,468.15万元减少-10,144.98万元，减幅52.11%。实现归属于母公司股东的净利润-56,772.10万元，比上年同期的-58,604.04万元减少1,831.94万元。经营亏损的主要原因是公司计提信用减值损失46,471.47万元及公允价值变动损失10,708.39万元所致。每股基本收益-1.12元，较上年的-1.16元减少0.04元，扣除非经常性损益每股收益-1.01元，较上年-0.96元增亏0.05元。
报告期末公司资产总额104,117.61万元，较期初181,642.56万元降-42.68 %，其中应收账款账面价值33,928.42万元，较期初80,276.31万元减少-46,347.89万元，降幅-57.74 %。负债总额39,384.34万元，较期初59,726.34万元降34.06 %，资产负债率37.83 %，较期初的32.66%上升了5.17个百分点。
经营活动产生的现金流量净额-16,004.27万元，比上年的-4,356.73万元减少11,647.54万元；投资活动产生的现金流量净额13,640.13万元，较上年的28,326.96万元减少14,686.83万元，减幅51.85 %。筹资活动产生的现金流量净额-3,316.87万元，较上年的-24,311.71万元增加20,994.84万元。期末现金及现金等价物余额2,373.45万元较上年8,052.41万元减少5,678.96万元，减幅70.53%。
2023年度的财务报表，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。详情请见亚会审字（2024）第01610051号审计报告和公司2024年4月26日披露的2023年年度报告。
二、合并范围变更情况
报告期内，因新设投资增加浙江数字黔茅销售有限公司。
三、期内重要会计事项说明
1、计提信用减值损失情况
2023年度，公司计提应收款项坏账准备金额为46,206.37万元，主要为全资子公司泰一指尚全面停止传统互联网营销业务，应收账款回款周期延长，根据会计政策，本报告期对部分应收账款计提信用减值损失。
2、商誉减值情况
公司聘请了坤元资产评估有限公司对收购杭州卡赛科技有限公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，本期计提商誉减值准备994.88万元,累计计提80,935.30万元。收购杭州泰一指尚有限公司及杭州卡赛科技有限公司股权形成的商誉已全额计提商誉减值准备。
3、业绩承诺情况
泰一指尚2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,538.36万元，比承诺的净利润少8,361.64万元。期后收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款100万元。
泰一指尚2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,512.06万元，比承诺的净利润少18,187.94万元，就上述净利润完成情况引致的业绩补偿等事宜，公司与江有归、付海鹏等尚未达成一致意见。
公司2024年01月25日向江有归、付海鹏提起诉讼，要求其支付业绩补偿款及资金占用费，该案件被浙江省杭州市中级人民法院受理。因本案尚未开庭审理，目前无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
2023年度公司全面停止传统互联网营销业务，力图发展以5G通信为核心的互联网营销业务，深耕优质客户，并给予了卡赛科技最大的支持，但营业收入未能过亿，深感无奈。2024年公司无论是业务还是管理唯有刮骨疗伤甚至脱胎换骨方能获得新生，这是大家期待的。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年5月20日
议案四：
2023年度利润分配方案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-918,013,194.81元。根据《公司法》和《公司章程》等规定，结合公司实际，本次利润分配预案如下：
1、不提取法定盈余公积；
2、不提取任意盈余公积；
3、不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
鉴于公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润及期末可供投资者分配的利润为负数，且考虑公司现阶段的盈利水平、经营发展需要等因素，拟提议公司2023年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司2023年度不分配不转增符合《公司章程》规定的利润分配政策。
浙江富润数字科技股份有限公司
2024年5月20日
议案五：
2023年度报告及其摘要
公司2023年度报告及其摘要已分别刊载于2024年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请各位股东审阅。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年5月20日
议案六：
关于公司董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行
情况的议案
各位股东及股东代表：
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况进行审议：
一、2023 年度公司董事薪酬执行情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 |
| 陈黎伟 | 董事长 | 55.03 |
| 赵林中 | 董事、总经理 | 65.32 |
| 王坚 | 董事、财务总监、副总经理 | 36.82 |
| 龚文华 | 副董事长、联席总经理 | -- |
| 王剑伟 | 董事 | -- |
| 金双双 | 董事 | 78.00 |
| 张国荣 | 独立董事 | 1.75 |
| 周鸿勇 | 独立董事 | 1.75 |
| 周伯煌 | 独立董事 | 1.75 |
| 赵林中 | 董事长（离任） | 65.32 |
| 傅国柱 | 副董事长（离任） | -- |
| 卢伯军 | 副董事长（离任） | 48.63 |
| 曾俭华 | 独立董事（离任） | 5.25 |
| 李生校 | 独立董事（离任） | 5.25 |
| 葛劲夫 | 独立董事（离任） | 5.25 |
| 付海鹏 | 董事、常务副总经理（离任） | 27.50 |
| 合计 | / | 332.30 |
注：2023年9月，公司进行换届选举，为此独立董事进行更换。
二、2024年度董事薪酬方案
1、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的董事适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
2、薪酬方案具体内容
公司对上述相关人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放。绩效薪酬按公司年度考核目标确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
（1）非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待
遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
（2）独立董事每年津贴为人民币7万元（税前）。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江富润数字科技股份有限公司
2024年5月20日
议案七：
关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年
度薪酬执行情况的议案
公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况如下：
一、2023年度公司监事薪酬执行情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 备注 |
| 骆丹君 | 监事会主席 | 36.81 | 职工代表监事 |
| 金剑军 | 监事 | 16.98 | 职工代表监事 |
| 徐航芳 | 监事 | - | 股东代表监事 |
| 赏冠军 | 监事 | - | 股东代表监事 |
| 蔡荥 | 监事 | 16.54 | 股东代表监事 |
| 合计 | 70.33 | ||
二、2024年度监事薪酬方案
1、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的监事适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
2、薪酬方案具体内容
公司拟对上述相关人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：
年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放。绩效薪酬按公司年度考核目标确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。
监事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；监事未在公司任职的，不领取薪酬，现提交各位股东审议。
浙江富润数字科技股份有限公司
2024年5月20日
议案八：
关于公司2024年向金融机构申请综合授信的议案
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年向金融机构申请综合授信的议案》。具体情况如下：
根据公司（含子公司）经营及资金使用计划的需要，拟提请股东大会授权公司管理层在2024年度根据需要分次向金融机构申请综合授信（含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、预付款担保额度、信用证、抵押贷款、质押贷款、融资租赁贷款等），额度总计不超过2亿元。用于公司（含子公司）主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模，并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自股东大会审议通过后一年内有效。
现提交各位股东审议。
浙江富润数字科技股份有限公司
2024年5月20日
议案九：
关于公司2023年度计提资产减值准备的议案
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
一、 本次拟计提资产减值准备及核销部分坏账概述
（一）经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计及评估机构的评估，公司2023年度计提商誉减值、信用减值损失、资产减值损失等合计金额为474,524,416.48元，明细情况如下表：
| 资产名称 | 计提减值金额（元） | 占2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例（%） |
| 商誉 | 9,948,834.61 | 1.75 |
| 应收账款 | 462,063,691.79 | 81.39 |
| 其他应收款 | 2,651,009.89 | 0.47 |
| 预付账款 | -200,596.83 | 0.04 |
| 存货 | 61,477.02 | 0.01 |
| 合计 | 474,524,416.48 | 83.65 |
本次计提商誉减值、信用减值损失计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。
二、计提资产减值损失的情况说明
（一）计提商誉减值情况说明
1、本次计提减值的商誉形成原因
公司全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）于2020年9月以现金方式收购了杭州卡赛科技有限公司（以下简称“卡赛科技”）85%股权，因非同一控制下企业合并，根据购买日按合并成本与取得卡赛科技可辨认净资产公允价值份额的差额，确认合并财务报表的商誉9,948,834.61元。
2、历年商誉减值的测试情况收购完成后，公司每年按照《企业会计准则第
8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。
2020年度和2021年度，公司均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对包含卡赛科技与合并商誉相关资产组可收回金额进行评估，并出具相关评估报告，测试结果显示上述年度商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。2023年度，由于互联网行业竞争激烈，卡赛科技经营业绩出现亏损，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，存在减值迹象。根据谨慎性原则，按其差额提取商誉减值准备，2023年度计提商誉减值准备的金额为9,948,834.61元。
（二）计提信用减值损失的情况说明
因本报告期公司发现存在前期会计差错事项，经追溯调整后，导致部分应收账款账龄相应延长。2023年度，公司拟计提应收款项坏账准备金额为462,063,691.79元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为81.39%，根据相关规定，具体情况说明如下：
根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。确定组合的依据如下：
1、按组合计量预期信用损失的应收款项
（1）具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收商业承兑汇票 |
应收账款——账龄组合
| 应收账款——账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
（2）应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率（%） | |
| 组合1：口罩销售业务形成的应收账款组合 | 组合2：互联网营销服务、营销数据分析服务、电商业务及运营商号卡推广业务形成的应收账款组合 | |
| 6 个月内（含，下同） | 5 | 0.5 |
| 6-12个月 | 5 | |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 50 |
| 3-4年 | 40 | 100 |
| 4-5年 | 40 | 100 |
| 5年以上 | 80 | 100 |
根据上述方法与标准，公司2023年度计提应收账款坏账准备金额为462,063,691.79元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备合计金额为474,524,416.48元，计入2023年度损益，相应减少2023年度归属于上市公司股东的净利润474,524,416.48元，减少2023年度归属于上市公司股东的所有者权益474,524,416.48元。
现提交各位股东审议。
浙江富润数字科技股份有限公司
2024年5月20日
议案十：
关于公司2023年前三季度会计差错更正的议案
一、本次会计差错更正事项概述
经浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）自查及会计师事务所审计，因公司2023年前三季度部分营业收入、营业成本确认方式不准确，导致公司已披露的2023年前三季度财务报表部分科目列示有误。公司于2024年4月26日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年前三季度会计差错更正的议案》，同意公司就本次自查过程发现的2023年前三季度会计差错事项进行更正。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，本公司对前期会计差错进行了更正，并对2023年第一季度至第三季度合并财务报表进行了调整。本次会计差错更正，不影响对以前年度的财务数据进行更正，将影响公司2023年第一季度至第三季度的营业收入、营业成本、净利润等科目金额。
本次2023年前三季度会计差错更正及调整事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会计差错更正事项对公司财务状况、经营成果的影响
（一）对2023年第一季度主要财务数据的影响
| 项 目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业收入 | 39,042,749.76 | -9,473,845.17 | 29,568,904.59 |
| 营业成本 | 32,331,985.52 | -6,829,608.00 | 25,502,377.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -44,827,468.75 | -2,235,982.42 | -47,063,451.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -55,707,618.73 | -2,235,982.42 | -57,943,601.15 |
（二）对2023年半年度主要财务数据的影响
项 目
| 项 目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业收入 | 78,073,063.44 | -20,535,996.59 | 57,537,066.85 |
| 营业成本 | 56,537,849.41 | -12,255,017.00 | 44,282,832.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -103,918,899.48 | -5,990,608.02 | -109,909,507.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -119,907,716.82 | -5,990,608.02 | -125,898,324.84 |
（三）对2023年第三季度主要财务数据的影响
| 项 目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业收入 | 95,521,610.44 | -23,329,872.27 | 72,191,738.17 |
| 营业成本 | 77,048,979.24 | -13,003,052.00 | 64,045,927.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -172,255,044.91 | -7,843,871.25 | -180,098,916.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -213,854,711.72 | -7,843,871.25 | -221,698,582.97 |
鉴于存在上述前期会计差错事项，公司对2023年前三季度报告进行了调整。现提交各位股东审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2024年5月20日
其他材料：
2023 年度独立董事述职报告（曾俭华）
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人作为公司第九届董事会独立董事任期至2023年9月18日届满卸任，本人以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2023年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
曾俭华，男，1958年2月出生，博士研究生，中共党员，高级经济师。曾任中国建设银行总行首席财务官、首席风险官等职，江山控股有限公司董事局主席兼总裁。现任共青城华建函数投资管理有限公司董事长，2020年5月26日至2023年9月18日期间兼任本公司独立董事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2023年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 曾俭华 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，
对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2023年度，公司董事会审计委员会共召开了七次会议，其中本人参加了任职期间的审计委员会会议共5次。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2023年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为10,000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2023年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。报告期内，公司未发布业绩快报。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，积极督促公司按要求及时履行信息披露义务。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。公司更换会计师事务所的事项发生在本人卸任独立董事后，本人未参与审议。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2022年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司已向江有归、付海鹏提起诉讼。在任职期间，本人高度重视业绩承诺的进展，并已提醒管理层要持
续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，防范舞弊行为。10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和83个临时公告。公司及相关人员于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]60号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2023-038）。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，提高财务信息披露质量。
11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，其中本人应参加董事会会议共4次，本人认为，在本人任职期间内的公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员，所作的主要工作如下：公司董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核；公司战略委员会向公司董事会提出企业发展、战略投资、资本运作、未来发展规划等事项的建议。
13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。
（3）目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按
预期推进，本人在任职期间高度关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及时告知股份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（5）公司应当采取有效措施提升公司持续经营能力和盈利能力。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人积极履行相应职责，对本人任职期间内的公司股东大会、董事会决议执行进行监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分关注，积极配合监管部门调查工作，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
特此报告。
浙江富润数字科技股份有限公司
独立董事：曾俭华
2023 年度独立董事述职报告（葛劲夫）
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人作为公司第九届董事会独立董事任期至2023年9月18日届满卸任，本人以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2023年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
葛劲夫，男，1967年1月出生，大学文化，中共党员，注册会计师、资产评估师、高级会计师，浙江省2005-2006年度优秀注册资产评估师，绍兴市国有资产重大评估项目评审专家，绍兴市级财政支出绩效评价（评审）专家，绍兴市成本监审专家。现任绍兴天源会计师事务所所长，2017年4月13日至2023年9月18日期间兼任本公司独立董事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2023年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 葛劲夫 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，
对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2023年度，公司董事会审计委员会共召开了七次会议，其中本人参加了任职期间的审计委员会会议共5次。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2023年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为10,000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2023年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。报告期内，公司未发布业绩快报。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，积极督促公司按要求及时履行信息披露义务。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。公司更换会计师事务所的事项发生在本人卸任独立董事后，本人未参与审议。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2022年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司已向江有归、付海鹏提起诉讼。在任职期间，本人高度重视业绩承诺的进展，并已提醒管理层要持
续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，防范舞弊行为。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和83个临时公告。公司及相关人员于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]60号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2023-038）。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，提高财务信息披露质量。
11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，其中本人应参加董事会会议共4次，本人认为，在本人任职期间内的公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，本人作为审计委员会、提名委员会成员，所作的主要工作如下：公司董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司提名委员会对公司董事候选人、董事会秘书任职资格进行了审查。
13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。
（3）目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，本人在任职期间高度关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及
时告知股份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（5）公司应当采取有效措施提升公司持续经营能力和盈利能力。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人积极履行相应职责，对本人任职期间内的公司股东大会、董事会决议执行进行监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分关注，积极配合监管部门调查工作，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
特此报告。
浙江富润数字科技股份有限公司
独立董事：葛劲夫
2023 年度独立董事述职报告（李生校）
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人作为公司第九届董事会独立董事任期至2023年9月18日届满卸任，本人以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2023年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李生校，男，1962年5月出生，法学硕士，中共党员，经济学教授资格。曾任绍兴文理学院经济与管理学院院长、党总支副书记等职。现任绍兴文理学院越商研究院院长，兼任中国心连心化肥有限公司独立董事，2020年5月26日至2023年9月18日期间兼任本公司独立董事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2023年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李生校 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2023年度，公司董事会审计委员会共
召开了七次会议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2023年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为10,000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》
及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2023年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。报告期内，公司未发布业绩快报。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，积极督促公司按要求及时履行信息披露义务。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。公司更换会计师事务所的事项发生在本人卸任独立董事后，本人未参与审议。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2022年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司已向江有归、付海鹏提起诉讼。在任职期间，本人高度重视业绩承诺的进展，并已提醒管理层要持续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，防范
舞弊行为。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和83个临时公告。公司及相关人员于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]60号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2023-038）。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，提高财务信息披露质量。
11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，其中本人应参加董事会会议共4次，本人认为，在本人任职期间内的公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会成员，所作的主要工作如下：公司提名委员会对公司董事候选人、董事会秘书任职资格进行了审查；公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核
13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。
（3）目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，本人在任职期间高度关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及时告知股份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（5）公司应当采取有效措施
提升公司持续经营能力和盈利能力。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人积极履行相应职责，对本人任职期间内的公司股东大会、董事会决议执行进行监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分关注，积极配合监管部门调查工作，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。特此报告。
浙江富润数字科技股份有限公司
独立董事：李生校
2023 年度独立董事述职报告（张国荣）
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人自2023年9月18日起开始担任公司第十届董事会独立董事，本人以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2023年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张国荣，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财经大学会计学本科毕业，中国注册税务师、高级会计师。1993年7月至1995年10月任浙江天富印花有限公司主办会计、财务部经理；1995年10月至2000年9月任中国银行绍兴县支行储蓄所主任、信贷员；2000年9月至2005年2月任绍兴东方税务师事务所有限公司审计部主任；2005年2月至今任浙江通达税务师事务所有限公司董事、副总经理、合伙人，同时兼任绍兴市天德和健康服务咨询有限公司董事；系绍兴文理学院硕士生导师，浙江省科学技术厅评审专家、绍兴市科学技术局评审专家；2022年5月起兼任浙江春晖智能控制股份有限公司独立董事。自2023年9月18日起兼任本公司独立董事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2023年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲 | 出席股东大会的次 | |
次数
| 次数 | 加次数 | 自参加会议 | 数 | ||||
| 张国荣 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2023年度，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，其中本人参加了任职期间的审计委员会会议共2次。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2023年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为10,000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。本人将持续关注该事项的进展情况，公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善
内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2023年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。报告期内，公司未发布业绩快报。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，期间积极督促公司按要求及时履行信息披露义务，期后要求公司进一步加强财务核算的准确性。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2022年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前
公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司已向江有归、付海鹏提起诉讼。本人高度重视业绩承诺的进展，郑重提醒管理层要持续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，防范舞弊行为。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和83个临时公告。公司及相关人员于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]60号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2023-038）。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，提高财务信息披露质量。
11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，其中本人应参加董事会会议共5次，本人认为，在本人任职期间内的公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，本人作为审计委员会成员，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并提交董事会进行审议。
13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。
（3）目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，本人将持续关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及时告知股
份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（5）公司应当采取有效措施提升公司持续经营能力和盈利能力。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人积极履行相应职责，对本人任职期间内的公司股东大会、董事会决议执行进行监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我们将继续关注、关心公司改善经营状况。希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
特此报告。
浙江富润数字科技股份有限公司独立董事：张国荣
2023 年度独立董事述职报告（周伯煌）
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人自2023年9月18日起开始担任公司第十届董事会独立董事，本人以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2023年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
周伯煌，男，1968 年 9 月出生， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江林学院经济管理系助教、浙江林学院经济管理系讲师、浙江农林大学人文学院副教授、浙江农林大学法政学院副教授。现任浙江农林大学暨阳学院教授，执业律师。兼任浙江大东南股份有限公司独立董事。自2023年9月18日起兼任本公司独立董事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2023年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 周伯煌 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，
对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2023年度，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，其中本人参加了任职期间的审计委员会会议共2次。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2023年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为10,000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。本人将持续关注该事项的进展情况，公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2023年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。报告期内，公司未发布业绩快报。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，积极督促公司按要求及时履行信息披露义务。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2022年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司已向江有归、付海鹏提起诉讼。本人高度重视业绩承诺的进展，郑重提醒管理层要持续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，防范舞弊行为。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和83个临时公告。公司及相关人员于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]60号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2023-038）。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，提高财务信息披露质量。
11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，其中本人应参加董事会会议共5次，本人认为，在本人任职期间内的公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，本人作为审计委员会、提名委员会成员，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并提交董事会进行审议；提名委员会对公司高级管理人员的任职资格进行了审查。
13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。
（3）目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，本人将持续关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及时告知股份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（5）公司应当采取有效措施提升公司持续经营能力和盈利能力。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人积极履行相应职责，对本人任职期间内的公司股东大会、董事会决议执行进行监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我们将继续关注、关心公司改善经营状况。希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
特此报告。
浙江富润数字科技股份有限公司独立董事：周伯煌
2023 年度独立董事述职报告（周鸿勇）
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日完成董事会换届选举工作，本人自2023年9月18日起开始担任公司第十届董事会独立董事，本人以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2023年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
周鸿勇，男，1969 年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学管理科学与工程专业，博士，北京理工大学与天乐集团有限公司管理科学与工程博士后，教授。1995 年 4 月至 1996 年 7 月任杭州可靠性仪器厂办公室科员、副主任、主任；1996 年 7 月至今历任绍兴文理学院管理系副主任、主任、企业管理学科主任、人力资源研究所所长、经济与管理学院院长、商学院院长；兼任浙江省企业管理研究会副会长，越商研究会会长；2022年5月起兼任浙江春晖智能控制股份有限公司独立董事。自2023年9月18日起兼任本公司独立董事。
经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2023年度，公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。具体参会情况详见下表：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会 | 出席股东大会的次数 | |
议
| 议 | |||||||
| 周鸿勇 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2023年度，公司董事会审计委员会共召开了7次会议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2023年，在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层关于公司情况的介绍，了解公司的经营发展情况。日常工作中，本人与公司管理层沟通交流顺畅，对于公司生产经营情况变化和重大事项进展，能及时征求本人的意见或听取本人的建议，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2023年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为10,000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，本人认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。本人将持续关注该事项的进展情况，公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门
的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2023年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，并发布了一次业绩预告更正公告。报告期内，公司未发布业绩快报。本人非常关注公司对业绩预告的更正情况，积极督促公司按要求及时履行信息披露义务。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司更换了会计师事务所，改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营发展需要等因素，公司2022年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。
截至本报告期末，上述业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，公司已向江有归、付海鹏提起诉讼。本人高度重视业绩承诺的进展，郑重提醒管理层要持续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事项的履行情况，防范舞弊行为。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和83个临时公告。公司及相关人员于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]60号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2023-038）。公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，提高财务信息披露质量。
11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容详见公司内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，其中本人应参加董事会会议共5次，本人认为，在本人任职期间内的公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，本人作为提名委员会成员，对公司高级管理人员的任职资格进行了审查。
13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当继续加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。
（3）目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，本人将持续关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及时告知股份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。（5）公司应当采取有效措施提升公
司持续经营能力和盈利能力。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人积极履行相应职责，对本人任职期间内的公司股东大会、董事会决议执行进行监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，我们将继续关注、关心公司改善经营状况。希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
特此报告。
浙江富润数字科技股份有限公司独立董事：周鸿勇