民生证券股份有限公司 持续督导意见
民生证券股份有限公司
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之2023年度暨2024年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年五月
声 明2023年10月31日，西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐丰”）与四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）签订了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》，约定西藏泰颐丰同意通过协议转让的方式向兴天府宏凌转让其持有的宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“上市公司”）96,698,030股非限售流通股份，占上市公司股份总数的15.8%。2023年12月20日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》及《表决权委托协议》，进一步明确了交易期间双方具体权利义务、违约责任、表决权委托等事项。本次权益变动后，兴天府宏凌成为上市公司控股股东；罗小林、韩明夫妇成为上市公司实际控制人。民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受兴天府宏凌的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2023年12月22日宝莫股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对兴天府宏凌及上市公司履行持续督导职责。
宝莫股份于2024年4月29日披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对宝莫股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读宝莫股份发布的2023年年度报告、2024年一季度报告及其他信息披露文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ...... 4
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况 ...... 5
四、落实后续计划的情况 ...... 7
五、提供担保或者借款情况 ...... 12
六、约定的其他义务的履行情况 ...... 12
七、持续督导结论 ...... 12
释 义除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
| 宝莫股份、上市公司 | 指 | 山东宝莫生物化工股份有限公司 |
| 兴天府宏凌、收购人 | 指 | 四川兴天府宏凌企业管理有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度暨2024年第一季度持续督导意见》 |
| 本财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 本持续督导期 | 指 | 2023年12月22日至2024年3月31日 |
| 《控制权转让框架协议》 | 指 | 《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》 |
| 《控制权转让框架协议之补充协议》 | 指 | 《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 兴天府宏凌通过协议转让方式收购西藏泰颐丰信息科技有限公司持有的宝莫股份96,698,030股股票（占上市公司总股本的15.80%） |
| 成都宝莫 | 指 | 成都宝莫矿业有限公司 |
| 日景矿业 | 指 | 醴陵市日景矿业发展有限公司 |
| 四川佳隆长 | 指 | 四川佳隆长光伏科技有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，兴天府宏凌未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。根据《控制权转让框架协议》《控制权转让框架协议之补充协议》，股份转让完成后，兴天府宏凌持有上市公司96,698,030股股票，占上市公司总股本的
15.80%，上市公司控股股东变更为兴天府宏凌，实际控制人变更为罗小林、韩明夫妇。
（二）本次权益变动公告情况
2023年11月1日，上市公司披露了《关于控股股东签署〈控制权转让框架协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。2023年12月22日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《四川惠博（成都）律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》及《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。2024年1月6日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于公司控制权协议转让事项完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：
2024-001）。
（三）标的股份过户情况
2024年1月2日股票交割数量32,232,676股，2024年1月3日股票交割数量 32,232,676股，2024年1月4日股票交割数量32,232,678股，股票性质均为无限售流通，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，兴天府宏凌严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；宝莫股份严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，兴天府宏凌以及宝莫股份依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 股份锁定期 | 兴天府宏凌 | 持有的上市公司股份自登记至名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺 |
| 2 | 认购资金来源 | 兴天府宏凌 | 收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其原控股股东或原实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 |
| 3 | 保持上市公司独立性 | 兴天府宏凌、 实际控制人 | 为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担 |
| 4 | 避免同业竞争 | 实际控制人 | 2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的损失 |
| 5 | 规范和减少关联交易 | 兴天府宏凌、 实际控制人 | 1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效 |
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
2023年12月22日，宝莫股份披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期间，兴天府宏凌后续计划的落实情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，兴天府宏凌暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本持续督导期内，兴天府宏凌没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，兴天府宏凌暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。经核查：
1、2024年3月28日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于全资子公司拟要求交易对手回购日景矿业股权的提示性公告》：“现因日景矿业
铁石尖金矿项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及资金。另因项目建设进度不及预期，投产时间一再递延，至今未能获取《安全生产许可证》；同时，项目井下建设方案需要变更调整，至投产前，预算外投入仍在不断增加。公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，公司拟定不再支付后续股权收购价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持日景矿业全部股权，回购价格不低于《股权收购协议》中股权回购安排约定的回购总价；同时回购期间，交易对手持有的日景矿业股权需为上述回购义务提供质押担保”。
2、2024年4月25日，上市公司独立董事童利忠、郭忠林、李宁对成都宝莫要求交易对手回购所持日景矿业的全部股权事项进行了事前审核，同意将该回购事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议；同日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》。2024年4月25日，鉴于四川佳隆长自2021年将光伏业务全部出售后，已无其他资产和业务，光伏业务与上市公司未来战略发展存在较大差异，上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。上市公司于2024年4月29日披露了《第六届董事会第十一次会议决议公告》《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《山东宝莫生物化工股份有限公司关于注销全资子公司的公告》。
3、2024年4月25日，成都宝莫与交易对方、日景矿业在成都市高新区签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股权回购协议》”），约定由湖南众鑫实业发展有限公司回购成都宝莫持有的日景矿业34.6844%股权（已支付增资款对应日景矿业16.4103%股权+已支付股权收购价款对应日景矿业18.2741%股权，下称“标的股权”），交易对方付讫全部应付款项且标的股权交割完成后，成都宝莫持有的剩余日景矿业17.7259%的股权归湖
南众鑫实业发展有限公司所有。2024年4月29日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司关于全资子公司与交易对方签署股权回购协议暨关联交易的公告》。本次成都宝莫与湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军签署的《股权回购协议》尚需获得公司股东大会的批准。
4、2024年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，决定于2024年5月22日召开2023年年度股东大会；2024年4月29日，上市公司发出《年度股东大会通知》，在列明的会议审议事项中包括《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》。
5、上市公司已按照相关法律法规要求，就成都宝莫要求交易对手回购所持日景矿业的全部股权及注销四川佳隆长事项履行了必要法律程序，进行了信息披露。
6、除了成都宝莫要求交易对手回购所持日景矿业的全部股权事项及注销四川佳隆长，本持续督导期内，上市公司或其子公司不存在其他对资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查：
1、2024年4月25日，上市公司第六届董事会第十一次会议于审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名陶旭城先生、冉卫东先生、李鼎先生、文莉女士、王伟名先生、罗雅心女士等6人为第七届董事会非独立董事候选人；审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王雁女士、詹
桂宝先生、鲁文华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。两项议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审议；上市公司于2024年4月29日披露了《第六届董事会第十一次会议决议公告》。
2、2024年4月25日，上市公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名刘东先生、衡珩先生、陆晓东先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。本项议案尚需提请公司股东大会审议；2024年4月29日，上市公司披露了《第六届监事会第八次会议决议公告》。
3、2024年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，决定于2024年5月22日召开2023年年度股东大会；2024年4月29日，上市公司发出《年度股东大会通知》，在列明的会议审议事项中包括《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举非职工代表监事的议案》。
4、2024年5月7日，上市公司公告《山东宝莫生物化工股份有限公司关于副总经理辞职的公告》，董事会近日收到副总经理俞斌因其个人原因的书面辞职报告，自送达董事会之日起生效。辞职后，俞斌将不在上市公司担任任何职务。
5、在本持续督导期间内，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；上市公司本次董事会、监事会提前换届选举系本持续督导期期后事项，已履行了必要的法律程序，进行了信息披露，尚需股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审议。
6、本次董事会候选人系由上届董事会提案，监事会候选人系由上届监事会提案。
（四）对上市公司章程修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查：
1、2023年10月26日上市公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。根据上市公司2023年10月30日披露的《〈公司章程〉修订对照表》，本次修订主要是根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日施行）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023 年8月修订）等法规、规范性文件的有关规定，结合上市公司的实际情况，对《公司章程》中涉及独立董事的相关条款进行修订。
2、2024年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，决定于2024年5月22日召开2023年年度股东大会；2024年4月29日，上市公司发出《年度股东大会通知》，在列明的会议审议事项中包括《关于修订〈公司章程〉的议案》。
3、上市公司对章程修改计划已按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
4、上述修订公司章程的董事会议案系在兴天府宏凌成为上市公司控股股东前，经第六届董事会第十次会议审议通过。本持续督导期内，兴天府宏凌未对上市公司章程条款进行修改，亦未提出修订公司章程的议案。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，兴天府宏凌未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法律程序，并做好报批及信息披露工作。经核查，本持续督导期内，兴天府宏凌未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本持续督导期间内，兴天府宏凌未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度暨2024年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
毛洪友 徐静怡
民生证券股份有限公司
年 月 日