山东博汇纸业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
一、会议召开时间：
现场会议时间：2024年5月21日14:30网络投票方式及时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月21日9:15-15:00。
二、股权登记日：2024年5月14日
三、现场会议地点：公司办公楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、主持人宣布股东大会开始并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举本次股东大会的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《山东博汇纸业股份有限公司2023年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《山东博汇纸业股份有限公司2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《山东博汇纸业股份有限公司2023年度财务决算报告》 | √ |
| 4 | 《山东博汇纸业股份有限公司2023年度利润分配预案》 | √ |
| 5 | 《山东博汇纸业股份有限公司2023年年度报告及摘要》 | √ |
| 6 | 《关于续聘公司2024年年度财务审计及内控审计机构的议案》 | √ |
| 7 | 《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年薪酬方案的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预计额度的议案》 | √ |
注：本次会议还将听取2023年度独立董事述职报告。
6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见书；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二四年五月十四日
议案之一：
山东博汇纸业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，我在此代表董事会对2023年所做的工作汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
砥砺前行立浪尖，开拓创新赢未来。2023年，我们迎来了全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是经济恢复发展的关键时期。在这一年，博汇纸业将二十大精神融入企业发展，致力于科技创新、产业链深耕和绿色低碳，推动公司高质量发展。2023年，中国经济整体表现出恢复和增长态势，全年国内生产总值达到126万亿元，同比增长5.2%，产业结构调整持续优化，新兴产业崛起，新质生产力成为经济增长的重要支柱。整体外贸形势稳中向好，消费复苏曲折前行，国家一系列政策有效降低了超预期因素对国内经济的影响。但要进一步推动经济回升向好，仍需要克服国内有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱和外部环境的不确定性上升等问题。在这样的背景下，作为与国民经济和社会发展息息相关的重要基础产业，造纸行业在面对求新求变的发展机遇，也必须同时应对多重风险与挑战。在报告期内，秉承“大道至简，实干为先”的理念，公司全体干部员工始终以“一切为了打胜仗”为总目标，在“五大精神”指引下，坚持以提质降本增效为己任，持续加快组织创新变革，深化整合营销创新突破和产业链强链延链，扩大规模效益和差异化优势，加快绿色及数字化项目落地，将ESG理念融入日常管理，以产品和服务的提升突破不断为客户创造价值。
1、以“五大精神”为指引，科技创新赋能，布局新质生产力
作为造纸行业的领军企业，公司上下积极践行“企业家精神、主人翁精神、团队合作精神、科技创新突破精神和不断创造价值精神”的五大精神，以“打造绿色低碳数智化工厂”为目标，始终紧扣可持续发展定位，通过科技创新赋能，加快实现新旧转换。落实“客户至上”的宗旨，洞察客户需求，努力为客户提供
具有竞争力的产品和个性化的服务，携手共建互利双赢的生命共同体。
在2023年，公司大力推进数智化转型，全年共完成39个数智化转型项目，为业务长期成长提供有力支持。通过科技赋能，公司提高了产品制造过程的智能化水平，实现了生产效率和产品质量的双提升。公司通过生产流程的自动化改造和业务流程的数字化管理，提高了生产效率和管理规范化水平。公司上线了淋膜纸自动化生产管理系统，实现数据统计、质量追踪、客户投诉溯源等全流程自动化功能。公司还上线了PM8自动仓EWM系统，建设自动化仓库和智能车间，发展智能物流，有效提高生产和资源利用效率。公司还推出了杨木片集散点智能分配系统，实现杨木片集散点公正、公平的预约分配机制，减少徇私舞弊空间，有效管控木片采购成本。公司从系统流程的标准化和集成化角度出发，开发了原料进厂检验的盲样、随机、对比等功能。此外，为了提高职能部门作业效率，公司围绕流程简化、电子签章、作业标准化和费控E化等，还实施了一系列数智化应用的改进工作，提升了运营效率。
新质生产力是创新起主导作用，具有高科技、高效能、高质量特征，是符合新发展理念的先进生产力质态。公司积极响应政策，为适应消费升级和包装轻量化趋势，公司加大了差异化产品的研发力度，致力于绿色环保、卫生安全的包装升级。公司大力推广了博汇王SBV吸塑白卡纸，专为吸塑需求设计，能够满足水性、油墨吸塑油、PVC、PET等多种加工方式，并通过了FSCTM/PEFC认证，符合ROHS/REACH等标准。公司还研发上线了液体包装原纸，其被誉为白卡纸中的“劳斯莱斯”，在包装纸领域占据高端地位。该种纸特别适用于牛奶、酸奶、果汁等液体食品的包装，因其对无菌级别的生产要求极高，对生产环境和过程控制提出了严格的要求。正是由于公司长期致力于提升产品和服务的附加值，积极满足客户对环境友好和高端纸品的需求，通过不断研发差异化产品，才在行业竞争激烈之时，牢牢占据市场竞争优势地位。
过去三年，公司始终秉持创新突破的理念，贯彻于产品设计、原料采购、生产制造以及销售服务的各个环节。通过引入尖端技术设备、实施精益化管理、培育以MBOS为核心的企业文化，我们不断提升公司的核心竞争力。这一系列在改革创新和转型升级上的努力，使公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速恢复增长势头，在激烈的市场竞争中稳步前行，为广大股东创造长期价值。
2、聚焦“一切为了打胜仗”，持续推进专业化深耕，产业链强链延链在报告期内，行业周期波动，需求增速放缓，公司聚焦“一切为了打胜仗”的总目标，坚持专业化深耕，注重产业链强化和延伸，通过数智化变革，不断追求产销量最大化，夯实规模成本优势，通过工艺改进提升产品品质的同时增加深加工产品推广。在专业化深耕方面，山东基地获批省级创新项目4项，获得发明专利授权3项，实用新型专利10项，专利受理34项，荣获“中国轻工业科技百强企业”“2023中国制造业民营企业500强”“国家知识产权优势企业” 和“2023数字化创新引领奖” 等荣誉。公司突破多项关键技术，并开发出多种新产品，与天津科技大学等高校深度合作，共建研发平台。山东基地还获批建设淄博市先进造纸技术重点实验室。江苏基地不断加快数绿转型，注重环保型涂布白卡纸的研发，加速知识产权成果转化。报告期内获得发明专利18项和实用新型专利2项，并荣获“江苏省智能制造示范工厂”“江苏省智能制造示范车间”以及省科技创新协会颁发的“科技创新成果转化奖三等奖”等荣誉。江苏基地被省科技厅认定为“江苏省浆纸清洁生产工程技术研究中心”。在产业链强链延链方面，公司发挥优质资源优势，整合技术专业融合发展。公司充分利用大股东“林浆纸一体化”原料优势，开发应用新型主副原料，以缓解木浆、木片等大宗原料成本波动风险；加大国内杨木、松木等本地木片资源应用占比，以节降成本。另外，公司年产45万吨高档信息纸机不断突破OEE瓶颈，实现产能稳步爬坡。报告期内，公司增加了纸制品深加工环节，向下游细分市场延伸，食品卡淋膜项目5月通过QS审核认证后，7月实现产量和车速的双突破，10月输送包装系统上线，11月末又增添自动打包系统，缩短了生产包装输送时间；公司还新增了办公用纸深加工产线，以满足更多用户需求，提高产品附加值。
3、践行ESG管理理念，推进绿色低碳项目落地，加快高质量发展公司致力于实现绿色低碳可持续发展，不断优化环境管理体系，强化环境风险控制，并积极推进绿色工厂建设，提升环境管理水平。公司2023年成立了董事会战略及ESG委员会，将ESG管理正式纳入公司治理结构，并首次完成标普ESG评级，并取得优良成绩，成为国内造纸行业践行ESG管理理念的领先企业。2023年，山东基地入选“省级绿色工厂”和“省级绿色供应链管理企业”名单，
江苏基地则获得“省级绿色工厂”称号。在国家“双碳”战略的背景下，公司积极推动行业绿色低碳转型，参与或修订了14项标准，包括10项国家标准和4项团体标准，如《纸及纸制品环境足迹评价通则》（团标）、《节水型企业造纸行业（GB/T 26927-2023）》（国标）、《企业ESG评价体系》（团标）、《“无废工厂”评价要求造纸工业》（团标）、《纸浆、纸、纸板及纸制品碳足迹核算方法与报告指南》（团标）等。去年，公司还荣获“第一届国新杯·ESG金牛奖百强”“2023年度ESG杰出公司治理奖”“2023绿色可持续发展贡献奖”等荣誉。
报告期内，公司对水、电、汽损耗率成立专项SDA，该项目改善小组的目的是降低生产经营各项能源单耗，以实现节能减排。公司加速绿色仓储建设，积极开展集约化管理，持续推进叉车油改电项目。公司积极推行“海铁联运”“陆改水”等物流模式，选用更有成本优势且更为低碳的运输方式，倡导承运商启用新能源物流运输工具。报告期内，公司积极推进80万吨高档特种纸板扩建项目，未来该项目产品包括：全木浆零塑纸杯原纸、高端社会卡纸和高档烟卡纸等。尤其以“零塑”纸杯原纸制成的纸制容器，不含荧光剂，能实现可回收、可工业降解、可重新碎浆、可堆肥等功效，其安全环保的特性与包装材料绿色循环利用的消费趋势十分契合。公司还在不断探索其他绿色零碳产品的研发，其中：无菌液体包装纸板、食品级涂布牛卡CBKB、胶版印刷纸等三款产品于2023年9月通过了产品碳足迹认证，10月又通过了产品碳中和认证，实现了从研发、生产，再到使用的全生命周期“零碳”目标。三款“碳中和”产品已于11月在第六届中国国际进口博览会展出。2023年12月，山东博汇纸业顺利通过碳管理体系认证。 2023 年7 月，江苏基地白卡纸通过产品碳足迹认证。
报告期内，公司共生产机制纸418.84万吨，其中：白纸板271.20万吨，文化纸84.39万吨，箱板纸51.55万吨，石膏护面纸11.70万吨。销售机制纸429.52万吨，其中：白纸板279.69万吨，文化纸84.05万吨，箱板纸54.16万吨，石膏护面纸11.62万吨。实现营业收入1,869,306.31万元，同比增长1.80%，归属于上市公司股东的净利润18,183.46万元，同比下降20.27%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开8次董事会会议，所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，董事会会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第十次会议 | 2023年4月19日 | 审议通过《山东博汇纸业股份有限公司2022年年度报告及摘要》等20项议案 |
| 2023年第一次临时董事会 | 2023年6月19日 | 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》《关于增补公司董事的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》 |
| 2023年第二次临时董事会 | 2023年6月20日 | 审议通过《关于向关联方出售资产的议案》 |
| 第十届董事会第十一次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过《山东博汇纸业股份有限公司2023年半年度报告及摘要》《关于修订公司内控相关制度的议案》 |
| 2023年第三次临时董事会 | 2023年10月10日 | 审议通过《关于董事会换届选举的议案》《关于修订证券相关制度的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会第一次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过《山东博汇纸业股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 2023年第四次临时董事会 | 2023年10月30日 | 审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会成员的议案》等7项议案 |
| 2023年第五次临时董事会 | 2023年12月11日 | 审议通过《关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》等11项议案 |
（二）股东大会召开情况
2023年，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的会议方式，会议依法对相关事项作出表决，并有律师进行鉴证，全部合规有效。
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月11日 | 2023年5月12日 | 《山东博汇纸业股份有限公司2022年度董事会工作报告》 《山东博汇纸业股份有限公司2022年度监事会工作报告》《山东博汇纸业股份有限公司2022年度财务决算报告》《山东 |
博汇纸业股份有限公司2022年度利润分配预案》《山东博汇纸业股份有限公司2022年年度报告及摘要》《关于续聘公司2023年年度财务审计及内控审计机构的议案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
| 博汇纸业股份有限公司2022年度利润分配预案》《山东博汇纸业股份有限公司2022年年度报告及摘要》《关于续聘公司2023年年度财务审计及内控审计机构的议案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月5日 | 2023年7月6日 | 《关于增补董事的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月27日 | 2023年10月28日 | 《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月28日 | 2023年12月29日 | 《关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》《关于公司购买设备暨关联交易的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》《关于修改〈独立董事制度〉的议案》《关于2024年度期货套期保值计划的议案》 |
（三）董事履行情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 林新阳 | 否 | 8 | 8 | 1 | 否 | 4 | ||
| 王乐祥 | 否 | 8 | 8 | 8 | 否 | 4 | ||
| 刘继春 | 否 | 7 | 7 | 7 | 否 | 3 | ||
| 魏同秋 | 否 | 6 | 6 | 5 | 否 | 2 | ||
| 龚神佑 | 否 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 | ||
| 于洋 | 否 | 1 | 1 | 0 | 否 | 1 | ||
| 王全弟 | 是 | 8 | 8 | 6 | 否 | 4 | ||
| 郭华平 | 是 | 8 | 8 | 7 | 否 | 4 | ||
谢单
| 谢单 | 是 | 8 | 8 | 6 | 否 | 4 |
（四）董事会下设专门委员会情况
1、报告期内审计委员会召开4次会议；
2、报告期内提名委员会召开4次会议；
3、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议；
4、报告期内战略与ESG委员会召开1次会议。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、造纸行业发展趋势
在国家“双碳”战略的指引下，造纸行业正快速推进科技创新，培育新质生产力。这不仅是提升生产效率、服务效率和产品品质的必然要求，也是为了积极响应全球绿色低碳可持续发展的战略。众多造纸企业正积极投身于新技术产品的研发推广与垂直整合，如环保型纸浆技术、生物质能源利用、特种纸产品开发、零塑产品开发、纸浆模塑技术、纳米纤维素、循环水系统、COD减排技术推广、林浆纸一体化等。
尽管造纸行业充分竞争，但龙头企业通过持续的技术创新、产业链延伸、国内外市场开拓以及并购整合，逐渐扩大其市场份额。企业更需加强自身品牌和服务建设，才能在激烈竞争中脱颖而出。
随着国内外消费需求的持续改善，造纸行业供需格局有望逐步走向平衡。这不仅来自于国内经济的稳健增长带来消费复苏的稳步提高，也来自于国际贸易比较优势下的出口红利，更将受益于行业新增供给边际放缓和供给侧改革深入对落后产能的逐步去化。这些都将为造纸行业长远发展提供良好的市场机遇，有望逐步提升纸企盈利水平。造纸企业应抓住这一机遇，优化自身产品结构，提高产品质量，提高服务国内外市场的能力。
2、造纸行业发展机遇与挑战
随着消费结构升级和环保理念深入人心，纸制品需求有望稳健持续提升。特别是高端化和轻量化的工业包装纸赛道，由于其独特的性能和环保优势，其市场需求将在一定时期内保持旺盛。这为包装纸行业提供了难得的发展机遇。企业要紧跟市场变化，提升产品差异化水平，以满足市场日益多元化的需求。
在国内战略方面，行业竞争格局加剧和能耗环保政策趋严将对行业供给侧产生深远影响。行业需要深化供给侧改革，整合供应链，去化落后产能，提高整体防风险能力。在国际战略方面，造纸行业面临着全球贸易体系重构挑战，企业要密切关注进出口变化，加强汇率和物流管控，与跨国企业建立长期协作关系，提高产品和原料端的供应链稳定。
3、政策支持与市场潜力
国家通过实施“禁废令”和“限塑令”等行业政策，积极推动造纸行业绿色低碳发展。这些政策的实施为头部企业提供了良好的发展环境，同时也给行业可持续健康发展带来了政策红利。企业应加大技术创新和整合营销投入，扩大工业包装纸的市场份额，提升新质生产力水平。
在全球双碳目标的引领下，纸包装材料作为环保替代品在全球范围内具有巨大的市场潜力。作为世界上最大的纸制品生产国之一，中国造纸业的产品力在国际贸易中具有显著的比较优势。在全球经济复苏、欧美补库的背景下，造纸行业有望迎来扩大纸张和纸制品出口的新发展机遇，进一步增加中国造纸业的国际市场份额。
当前，造纸行业在面临重要发展机遇的同时，也需积极应对一系列挑战。在国家政策引导和全球市场的推动下，中国造纸产业在经历周期性调整之后，有望迎来更加美好的未来。企业应抓住市场机遇，加快数智化转型，践行ESG发展理念，激发新质生产力，持续推进高质量发展。
（二）公司发展战略
1、五大精神引领高质量发展，加快培育新质生产力
公司上下以“一切为了打胜仗”为总目标，以“企业家精神、主人翁精神、团队合作精神、科技创新突破精神和不断创造价值精神”五大精神为驱动力，引领公司迈向新的发展阶段。公司以科技创新为先导，精益管理持续改善，激发员工“MBOS”精神，注重培养员工团队协作能力。公司将不断优化业务结构和产品线，推动全方位创新，加快企业数智化转型，培育新质生产力，扎实推进由高速增长向高质量发展的战略转变。
2、拥抱绿色浪潮，推进低碳发展
在“双碳”目标引领下，公司将以“践行绿色生态可持续发展，打造绿色花园式工厂”为重要任务，持续践行ESG理念，将绿色发展理念贯穿于生产经营的每一个环节。公司将不断优化生产流程，努力降低能源资源消耗、减少温室气体排放；继续加大“以纸代塑”“碳中和”的新产品研发，为客户和消费者提供更多绿色产品选择；通过引进和培育节能环保技术，推动节能环保和高附加值项目的落地。公司将致力于构建技术先进、生产清洁、持续增长和循环高效的现代化环保企业，践行“实践绿色循环，传承造纸文明，提升生活质量”的企业使命。
3、强化销售管理，升级服务体系
在市场竞争日益激烈的背景下，公司将紧密跟踪市场动态，以“客户至上”为宗旨，不断提升服务意识，致力于为客户提供更优质的服务体验；拓展新的海内外销售渠道，完善全球营销网络，改善销售激励机制；优化产品结构，为客户提供个性化的解决方案，建立长期稳定的合作关系，提升高毛利产品占比，为企业发展奠定坚实的市场基础。通过销售管理的强化和服务体系的全面升级，我们不断提升企业的市场综合竞争力，为客户创造价值。
4、稳健经营管理，深化合规治理
公司推行稳健经营，深化合规治理，提高企业效能。在经营管理方面，公司持续加强班组建设，发挥团队协作效能，提升基层工作能力；优化岗位职责和设置，提高工作效率和执行力；强化预算和考核管理，构建科学有效的预算和绩效考核体系；注重人才引进、培养、选拔和晋升的规划，吸引和留住人才，发挥人才潜能；优化服务流程，提升服务品质，推动全员参与创效；从多维度评估供应商，推动供应链可持续发展。在深化合规治理方面，公司持续完善内控体系，优化流程管理，搭建内部控制体系的“三道防线”，强化内部审计，加强风险防范，确保公司规范运作、高效运行；坚决落实安全和环保制度，为企业健康、稳定发展提供保障。通过创新举措，深化风险与合规治理，全面提升企业效能，为长期可持续发展奠定坚实基础。
四、利润分配或资本公积金转增预案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币1,648,826,813.87元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中
股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，每10股派发现金红利0.2941元（含税）。截至2024年4月28日，公司总股本1,336,844,288股，扣除股份回购专户中股份100,030,021股后的股份总数为1,236,814,267股为基数，以此测算合计拟派发现金红利36,374,707.59元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为20%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。后续如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或参与分配股份数在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持实际分配总额不变，相应调整每股分配比例。
五、环境与社会责任
详情请见公司于2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东博汇纸业股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二四年五月十四日
议案之二：
山东博汇纸业股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
二〇二三年，监事会依据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行了股东大会赋予的权利与义务，通过召开会议、出席股东大会和列席董事会，听取高级管理人员的工作汇报、进行现场检查等方式，对股东大会决议的执行情况和公司资产状况、财务状况、关联交易等进行了有效监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、监事会的召开情况
报告期内，公司监事会认真履行职责，根据公司的实际情况和职责规定，共召开了6次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2023年4月19日，第十届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2022年度监事会工作报告》《山东博汇纸业股份有限公司2022年度财务决算报告》《山东博汇纸业股份有限公司2022年度利润分配预案》《山东博汇纸业股份有限公司2022年年度报告及摘要》《山东博汇纸业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《山东博汇纸业股份有限公司2023年第一季度报告》《关于续聘公司2023年年度财务审计及内控审计机构的议案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》。
2、2023年8月29日，第十届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2023年半年季度报告及摘要》《关于修订公司内控相关制度的议案》。
3、2023年10月10日，2023年第一次临时监事会会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审
议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
4、2023年10月27日，第十一届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2023年第三季度报告》。
5、2023年10月30日，2023年第二次临时监事会会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
6、2023年12月11日，2023年第三次临时监事会会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于2023年度执行情况确认及2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》《关于2024年度子公司出租房产暨关联交易的议案》《关于公司购买设备暨关联交易的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
二、监事会对相关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查。认为董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、检查公司财务情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司共实现营业收入186.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.82亿元。监事会认为，上述确认的数据基本真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
4、公司收购、出售资产交易情况
2023年度公司无重大债务重组事项，无重大非货币性交易事项，无重大资产置换、转让及出售事项，无其他对投资者决策有影响的重要事项，未发现内幕交易，也未发现损害公司及股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
2023年度公司关联交易价格公允，未发现损害公司及股东利益的行为。
6、公司内部控制自我评价报告
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效。2023年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
7、公司现金分红政策和股东回报规划
报告期内，公司第十届监事会第十次会议审议通过了公司2022年度利润分配预案。
公司按照《公司章程》等的规定履行了有关决策程序和信息披露义务。
今后，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，严格要求各级管理人员，在抓好经营工作的同时，增强全面尽职和自律意识，进一步规范公司的运作。
请各位股东予以审议！
山东博汇纸业股份有限公司监事会
二〇二四年五月十四日
议案之三：
山东博汇纸业股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
现就公司的财务决算情况向各位董事报告如下：
一、2023年度公司财务状况及盈利情况
2023年度公司财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）财务状况
1、总资产
截至2023年12月31日，公司资产总计221.76亿元，较年初减少6.03亿元，增幅-2.65%；其中流动资产合计为82.84亿元，非流动资产合计为138.91亿元。
2、总负债
截至2023年12月31日，负债总计155.07亿元，较年初减少7.54亿元，增幅-4.63%，其中流动负债合计为127.16亿元，非流动负债合计为27.91亿元。
3、股东权益
截至2023年12月31日，所有者权益合计66.69亿元，较年初增加1.51亿元，增幅2.31%。其中少数股东权益0.00元，归属于母公司股东的所有者权益合计66.69亿元。归属于母公司股东的所有者权益中股本为13.37亿元，资本公积为13.33亿元，库存股为10.00亿元，其他综合收益为-436.73万元，盈余公积为4.03亿元，未分配利润为46.01亿元。
4、资产负债率
截至2023年12月31日，公司合并资产负债率为69.93%，较年初的71.39%减少了1.46个百分点。
（二）公司盈利情况
报告期内，实现营业收入1,869,306.31万元，同比增长1.80%，归属于母公司的净利润18,183.46万元，同比下降20.27%。
二、报告期内公司资产构成、主要财务数据同比发生重大变动超过30%的情
况说明
（1）资产负债表
| 报表项目 | 期末数较期初数变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 增长39.54% | 主要系本期收到增值税留抵退税及政府补助增加、当期支付税费大幅下降等因素导致银行存款增加；存入票据保证金增加导致其他货币资金增加 |
| 应收款项融资 | 增长44.28% | 主要系本期开展票据池业务，质押银行承兑汇票增加所致 |
| 其他应收款 | 下降50.48% | 主要系收回资产处置款所致 |
| 存货 | 下降33.05% | 主要系原材料单位采购成本下降、成品库存减少及单位成本下降所致 |
| 其他流动资产 | 下降52.86% | 主要系本期收到留抵税额退税增加，导致待抵扣进项税大幅下降 |
| 在建工程 | 下降31.38% | 主要系45万吨高档信息纸项目转入固定资产所致 |
| 长期待摊费用 | 增长50.25% | 主要系本期财产险增加所致 |
| 其他非流动资产 | 下降51.62% | 主要系45万吨高档信息纸项目转入固定资产，相应预付设备、工程款减少 |
| 应交税费 | 下降64.75% | 主要系应交增值税减少所致 |
| 其他应付款 | 大幅增长 | 主要系待付退货款增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 增长30.79% | 主要系一年内到期的长期借款及长期应付款增加所致 |
| 递延收益 | 增长68.68% | 主要系本期收到与资产相关的政府补助所致 |
| 递延所得税负债 | 增长30.54% | 主要系本期500万元以下的固定资产享受一次性税前扣除政策所致 |
（2）利润表
| 报表项目 | 本期数较上年数变动幅度 | 变动原因说明 |
| 销售费用 | 增长44.09% | 主要系销售人员增加导致薪酬增加所致 |
| 财务费用 | 增长39.24% | 主要系汇兑损失增加所致 |
| 信用减值损失 | 不适用 | 主要系其他应收款收回，信用减值损失计提减少所致 |
| 资产减值损失 | 下降77.11% | 主要系存货跌价准备计提减少所致 |
| 其他收益 | 大幅增长 | 主要系公司2023年度享受先进制造业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额及收到资源综合利用产品增值税退税增加所致 |
报表项目
| 报表项目 | 本期数较上年数变动幅度 | 变动原因说明 |
| 投资收益 | 不适用 | 主要系应收款项融资贴现利率下降所致 |
| 公允价值变动收益 | 不适用 | 主要系交易性金融资产公允价值变动损失减少所致 |
| 资产处置收益 | 大幅增长 | 主要系本期出售能源二部设备形成处置收益所致 |
| 营业外支出 | 大幅增长 | 主要系本期焚烧炉设备报废形成报废损失所致 |
| 所得税费用 | 大幅增长 | 主要系上年享受高新技术企业固定资产投资加计扣除一次性优惠政策，本年政策结束停止享受，导致所得税费用增加 |
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司二〇二四年五月十四日
议案之四：
山东博汇纸业股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币1,648,826,813.87元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，每10股派发现金红利0.2941元（含税）。截至2024年4月28日，公司总股本1,336,844,288股，扣除股份回购专户中股份100,030,021股后的股份总数为1,236,814,267股为基数，以此测算合计拟派发现金红利36,374,707.59元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为20%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。后续如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或参与分配股份数在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持实际分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润181,834,603.72元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额）36,374,707.59元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。
（一）上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求；
本公司主要生产用于消费品包装的原纸，该业务与国民消费复苏状况紧密相关。尽管消费正逐渐回暖并将继续作为推动经济增长的动力，但本公司所处行业仍面临若干挑战，包括有效需求不足、行业产能过剩等问题。行业产品的平均销售价格仍处于近年来低位，这对公司的业绩成长预期带来一定影响。
当前，本公司正处于高质量发展的转型关键阶段，旨在升级产品结构、优化公司治理，有较大的营运资金需求，同时截至2023年底，公司经审计的资产负债率为69.93%，其中短期借款48.29亿元，一年内到期的非流动负债15.13亿元，长期借款17.54亿元，长期应付款8.47亿元，有息负债金额合计89.44亿元，需偿还的金额较大。为保障公司正常的日常运营，公司需要公司必须留存足额资金以支持业务转型及偿还债务的需求，从而提升公司抵御风险的能力，确保公司平稳运营，并实现公司的持续、稳定、健康发展，这将进一步保护所有股东的长远利益。
2024年，本公司资本开支项目较多，其中不少项目是支持地方经济发展的重点项目，如江苏基地化机浆配套废液综合利用项目、年产80万吨高档包装纸板项目、江苏高档包装纸技改扩能项目等。本年度，公司规划继续投入约12亿元用于以上项目建设，此外其他转型升级的资本开支项目正常推进。为保障这些项目的顺利实施，公司除采用银行融资、融资租赁等多元化融资手段外，还需投入相应的自有资金，确保项目建设的铺底资金充足，同时兼顾满足日常运营和持续发展的资金需求。
| 主要财务数据 | 2023年（万元） | 2022年（万元） | 2021年（万元） |
| 营业收入 | 1,869,306.31 | 1,836,178.28 | 1,627,612.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,183.46 | 22,807.19 | 170,568.01 |
（二）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况；
公司本次2023年度利润分配预案系根据当期的实际经营情况及2024年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司新项目建设、原材料的采购、纸机升级技改、新产品的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；公司已按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东对本次利润分配事项的投票结果进行单独统计并公告。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
同时，公司将加快推进落实中期分红等现金分红举措，切实为广大投资者创造价值，保护中小投资者的利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司2023年度利润分配预案》，董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意将2023年度利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
本利润分配预案兼顾了企业的实际情况和长远发展，符合《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，并按规定履行了相关决策程序，同意该利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案充分考虑了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司
二〇二四年五月十四日
议案之五：
山东博汇纸业股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，并于2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司2023年年度报告摘要已于同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司二〇二四年五月十四日
议案之六：
山东博汇纸业股份有限公司关于续聘公司2024年年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2013年12月19日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 | ||
| 首席合伙人 | 余强 | ||
| 上年度末（2023年12月31日）合伙人数量 | 103人 | ||
| 上年度末（2023年12月31日）注册会计师人数 | 701人 | ||
| 上年度末（2023年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 | 282人 | ||
| 2023年度（经审计）业务收入 | 收入总额 | 108,764万元 | |
| 审计业务收入 | 97,289万元 | ||
| 证券业务收入 | 54,159万元 | ||
| 上年度（2022年年报）上市公司审计情况 | 客户家数 | 159家 | |
| 客户主要行业 | （1）制造业-专用设备制造业 （2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 （3）制造业-电气机械及器材制造业 （4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业 （5）制造业-医药制造业 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 5家 | ||
2.投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3.诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。
（二）项目成员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 刘元锁 | 1999年 | 2000年 | 2017年 | 2019年年报 | 签署或复核上市公司5家 |
| 签字注册会计师 | 路春霞 | 2009年 | 2006年 | 2017年 | 2021年年报 | 签署或复核上市公司3家 |
| 质量控制复核人 | 高峰 | 2001年 | 1998年 | 2009年 | 2022年年报 | 复核上市公司2家 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2023年度公司财务报告审计服务费用120万元（含税），内控审计费用40万元（含税），合计人民币160万元（含税），系按照中汇提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、 风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所协商确定相关审计费用。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇会计师事务所在担任公司2023年年度财务审计和内部控制审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。中汇会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘中汇会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
（二）监事会关于本次续聘会计师事务所的意见：
监事会认为：中汇会计师事务所具有执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2024年年度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司继续聘任中汇会计师事务所为公司2024年年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2023年年度股东大会
审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司二〇二四年五月十四日
议案之七：
山东博汇纸业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024
年薪酬方案的议案
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年薪酬方案的议案》，具体情况如下：
一、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 林新阳 | 董事长 | 0 | 是 |
| 王乐祥 | 董事 | 0 | 是 |
| 刘继春 | 董事 | 105.21 | 否 |
| 总经理 | |||
| 魏同秋 | 董事 | 117.01 | 否 |
| 财务总监 | |||
| 王全弟 | 独立董事 | 20 | 否 |
| 郭华平 | 独立董事 | 20 | 否 |
| 谢单 | 独立董事 | 20 | 否 |
| 程晨 | 监事会主席 | 103.30 | 否 |
| 吕静舟 | 监事 | 142.76 | 否 |
| 向开均 | 监事 | 86.64 | 否 |
| 卢永强 | 总经理 | 151.53 | 否 |
| 副总经理 | |||
| 卫永清 | 董事会秘书 | 106.52 | 否 |
| 副总经理 | |||
| 龚神佑 | 董事长（离任） | 0 | 是 |
| 仇如全 | 副总经理（离任） | 110.81 | 否 |
| 于洋 | 董事（离任） | 49.08 | 否 |
| 财务总监（离任） | |||
| 合计 | / | 1,032.84 |
二、2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案
1、适用对象：公司董事、监事及高级管理人员
2、适用期限：股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止
3、公司董事薪酬方案
1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
2）公司独立董事津贴年度发放，发放标准为20万元/年（税前）。
4、公司监事薪酬方案
公司监事按其在公司管理岗位任职领取薪酬外，不领取监事津贴。
5、公司高管薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
6、其他规定
1）公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放；独立董事按年发放。
2）董事、监事及高级管理人员因参加公司组织活动等实际发生的费用由公司报销。
3）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4）上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
5）公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。
根据相关法规及公司章程的要求，上述董事、监事、高级管理人员薪酬方案自股东大会审议通过之日生效。
三、董事会薪酬与考核委员会审议意见
公司董事、监事、高级管理人员2023年度的薪酬系根据公司的实际经营情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2024年度方案严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关内部管理制度的要求制定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，从而提升经营管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司二〇二四年五月十四日
议案之八
山东博汇纸业股份有限公司关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预计额
度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“博汇纸业”）及子公司的生产经营稳定、满足业务发展需求，公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，全体独立董事王全弟、郭华平、谢单同意该议案。公司2024年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-007号公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本事项构成关联交易。本次关联交易议案尚须获得股东大会批准，关联股东金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）新增及调整日常关联交易情况
1、2024年度日常关联交易新增预计情况
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联方名称 | 按产品细分 | 2024年预计金额 |
| 博汇纸业 | 向关联方销售产品 | 天源热电、恒绿环保 | 沼气 | 900.00 |
| 向关联方提供服务 | 天源热电 | 废水处置 | 525.00 | |
| 恒绿环保 | 废水处置 | 340.00 |
新增原因说明：
随着博汇纸业污水处理分公司水处理能力增加，产生大量的沼气，沼气可作为一种清洁能源使用。为避免能源浪费，降低碳排放，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展，同时考虑可增加收入来源提高利润，公司拟将沼气出售给天源热电、恒绿环保。在满足公司自身需求前提下，博汇纸业污水处理分公司有富余水处理产能，为充分利用水处理产能，增加公司收入来源降低运营成本提高利润，公司拟为恒绿环保、天源热电提供废水处置服务。
2、2024年度日常关联交易调整预计情况
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联方名称 | 按产品细分 | 2024年预计金额 | 截至2024年3月31日累计发生金额 | 调整金额 | 2024年重新预计金额 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方购买原材料 | 金禹管理 | 造纸用木浆等 | 156,196.50 | 50,429.22 | -50,000.00 | 106,196.50 |
| 海南金海 | 200,000.00 | 26,207.96 | -60,000.00 | 140,000.00 | |||
| 金光纸业 | 0 | 0 | 110,000.00 | 110,000.00 | |||
| 向关联方销售产品 | 宁波贸易 | 纸品 | 60,511.00 | 14,572.94 | -29,700.00 | 30,811.00 | |
| 金鑫纸业 | 0 | 0 | 29,700.00 | 29,700.00 |
调整原因说明：
因关联方业务调整，为稳定公司生产经营，保障原料供应，扩大市场占有率，并拓宽采购和销售渠道，充分利用关联方上下游优势资源，在年度关联交易预计额度不变、定价原则不变的情况下，博汇纸业及子公司拟向金光纸业采购造纸用木浆，拟向金鑫纸业销售纸品，同时减少原有渠道的关联交易预计额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东天源热电有限公司
天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人夏憬，注册资本为人民币318,900万元。经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰
和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天源热电实际控制人为黄志源先生。截至2023年12月31日，天源热电经审计总资产555,264.99万元，总负债328,465.48万元，净资产226,799.51万元，2023年度实现营业收入226,848.46万元，净利润76.58万元，资产负债率59.15%。截至2024年3月31日，天源热电总资产616,314.36万元，总负债389,292.24万元，净资产227,022.12万元，2024年一季度实现营业收入61,558.93万元，净利润58.67万元，资产负债率63.16%。（未经审计）
2、山东恒绿环保科技发展有限公司
恒绿环保成立于2016年06月16日，住所为山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1686号，法定代表人为夏憬，注册资本为500.00万人民币，经营范围：许可项目：污水处理及其再生利用；热力生产和供应；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；余热余压余气利用技术研发；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；环保咨询服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。恒绿环保实际控制人为黄志源先生。截至2023年12月31日，恒绿环保总资产56,085.26万元，总负债58,463.68万元，净资产-2,378.42万元，2023年度实现营业收入772.16万元，净利润-2,378.42万元，资产负债率104.24%。（未经审计）截至2024年3月31日，恒绿环保总资产56,726.97万元，总负债59,847.48万元，净资产-3,120.51万元，2024年一季度实现营业收入1,887.13万元，净利润-742.09万元，资产负债率105.50%。（未经审计）
3、金光纸业（中国）投资有限公司
金光纸业成立于1999年2月2日，住所为上海市虹口区东大名路501号65层，法定代表人黄志源，注册资本为538,000万美元，经营范围为：一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工
原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，
五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】金光纸业实际控制人为黄志源先生。截至2022年12月31日，金光纸业经审计总资产24,448,050.49万元，总负债15,811,038.09万元，净资产8,637,012.40万元，2022年度实现营业收入9,433,190.19万元，净利润607,072.38万元，资产负债率64.67%。
截至2023年9月30日，金光纸业总资产23,968,433.56万元，总负债15,029,548.65万元，净资产8,938,884.91万元，2023年前三季度实现营业收入6,819,391.40万元，净利润367,088.93万元，资产负债率62.71%。（未经审计）
4、金鑫（清远）纸业有限公司
金鑫纸业成立于1995年8月27日，住所为广东清远高新技术产业开发区建设三路11号，法定代表人王乐祥，注册资本为2,033.00万美元，经营范围：加
工、销售各种纸品；仓储设施建设、经营（国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定禁止的项目除外，国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定限制的项目需取得审批或许可后方可经营）；从事公司生产产品同类或相关产品的批发、进出口及相关业务（涉及行业许可管理的按国家规定办理，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金鑫纸业实际控制人为黄志源先生。截至2023年12月31日，金鑫纸业经审计的总资产66,613.05万元，总负债48,113.04万元，净资产为18,500.01万元，2023年度实现营业收入70,402.17万元，净利润486.41万元，资产负债率为72.23%。截至2024年3月31日，金鑫纸业总资产74,038.92万元，总负债55,451.89万元，净资产为18,587.03万元，2024年一季度实现营业收入17,899.38万元，净利润87.02万元，资产负债率74.90%。（未经审计）
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司
48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团分别持有天源热电、恒绿环保74.95%、100%的股权，因此天源热电、恒绿环保是由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、金光纸业持有金鑫纸业100%的股权，因此金鑫纸业是由间接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、向关联方提供服务
博汇纸业污水处理分公司向天源热电、恒绿环保提供废水处置服务，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照污水处理分公司统一收费标准进
行定价，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年4月1日至2024年12月31日。
2、向关联方购买原材料
博汇纸业及子公司向金光纸业采购造纸用木浆等，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以信用证、电汇或银行承兑汇票方式结算，有效期限为2024年5月1日至2024年12月31日。
3、向关联方销售产品
博汇纸业污水处理分公司向恒绿环保、天源热电销售沼气，博汇纸业及子公司向金鑫纸业销售纸品，价格依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年4月1日至2024年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
1、博汇纸业及子公司与关联方天源热电、恒绿环保、金鑫纸业、金光纸业的商品关联销售及原材料关联采购的交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
（1）国家有统一定价的，执行国家统一规定；
（2）国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
（3）向关联方采购，不得高于同等条件下关联方向第三方的销售价格；
（4）向关联方出售，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格。
2、博汇纸业污水处理分公司向天源热电、恒绿环保提供废水处置服务的关联交易中，根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照污水处理分公司统一收费标准的定价方式，经双方友好协商一致确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的交易，第一有利于保障原材料日常带量供应及品质，拓展原料采购渠道，助力升级产品结构，提高产品品质；第二有利于公司拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高机台的产能利用率；第三有利于增加公司收入来源降低运营成本提高利润，并降低碳排放提升环保水平，助力公司绿色、高质量发展。关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月28日召开的独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预计额度的议案》，并形成意见如下：该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是因公司生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；本次日常关联交易预计价格公允合理；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。
六、历史关联交易情况
（一）经董事会审议未经股东大会审议的关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联人 | 董事会审议金额 | 董事会届次 | 公告时间 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方出售资产 | 碱回收相关构筑物及其设备 | 恒绿环保 | 2,869.92 | 2023年第二次临时董事会 | 2023.6.21 |
| 能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备 | 18,697.60 | |||||
| 能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件 | 566.98 | |||||
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方采购资产 | PM8车间自动化改造服务项目配套系统 | 金光纸业 | 1,386.00 | 2023年第二次临时董事会 | 2023.6.21 |
| 向关联方出售设备/资产 | 房屋建筑、办公设备、备品备件 | 山东海力 | 1,238.72 | |||
| 污泥干化设备 | 江苏海华 | 470.70 | ||||
| 合计 | 25,229.92 | |||||
（二）未经董事会审议的关联交易
1、日常关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度申报金额 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方销售商品 | 金光纸业及其关联方 | 1,196.57 |
| 合计 | 1,196.57 | ||
2、非日常关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 申报金额 |
博汇纸业及子公司
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方采购设备/资产 | 金光纸业及其关联方 | 169.76 |
| 向关联方销售设备 | 257.92 | ||
| 向关联方购买服务 | 476.06 | ||
| 向关联方提供服务 | 89.04 | ||
| 合计 | 992.78 | ||
3、上述历史关联交易累计金额为2,189.35万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准。
七、其他事项说明
本次拟新增及调整日常关联交易额度与上述历史关联交易累计金额为168,884.27万元，达到公司最近一期经审计净资产5%，公司董事会将一并提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司
二〇二四年五月十四日