光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的相关情况进行了核查，具体如下：
一、首次公开发行股份概况
蜂助手股份有限公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]555号”文注册同意，并于2023年5月17日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由127,184,000股变更为169,584,000股，其中有限售条件的股份数量为133,397,355股，占公司总股本的78.6615%；无限售条件流通股36,186,645股，占公司总股本的21.3385%。
2023年11月24日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,973,355股，占公司总股本的比例1.1636%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-041）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为169,584,000股，其中限售条件流通股/非流通股为131,480,575股，占公司总股本的77.5312%；无限售条件流通股为38,103,425股，占公司总股本的22.4688%。本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为68,062,228股，占发行后总股本的40.1348%，其中，首次公开发行前部分已发行股份申请解除股份限售的股东户数为32户，申请解除限售的股份数量为63,822,228股，占公司总股本的37.6346%；首次公开发行战略配售股份申请解除股份限售的股东户数为2户，申请解除限售的股份数量为4,240,000股，占公司总股本的2.5002%。限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。该部分限售股将于2024年5月17日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、股东海峡创新互联网股份有限公司承诺：
“（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或委托他人管理本公司持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本公司持有的前述股份；
（2）本公司在锁定期满后减持本公司持有的本次首次公开发行前公司已发行的股份，将遵守如下规定：
①减持条件：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。
②减持股份的数量及方式：所持公司股票的锁定期满两年内减持的，本公司减持所持有的公司股份的数量不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本公司
减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
③减持价格：本公司在锁定期满后两年内减持的，根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。
④信息披露：本公司减持公司股份前，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。
⑤本公司减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份前有其他规定的，则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。
2、股东广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）承诺：
“（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本企业持有的前述股份；
（2）本企业在锁定期满后减持本企业持有的本次首次公开发行前公司已发行的股份，将遵守如下规定：
①减持条件：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。
②减持股份的数量及方式：所持公司股票的锁定期满两年内减持的，本企业减持所持有的公司股份的数量不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
③信息披露：本企业减持公司股份前，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。
④如前述法律及监管规则另有规定或未来发生变化的，本公司实施减持公司股份及信息披露事宜应按届时有效的规定履行。”
3、股东北京华兴金汇资本管理有限公司、陈翠琴、赖宗兴、李林谕、毛岸栋、共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）、李琳琳、周庆、赵山庆、深圳前海宇然投资管理有限公司、邹瑞珍、绍兴人之初电器有限公司、吕壮志、杨卓强、吴小燕、李影、杭州银湖创新投资有限公司、张更生、李潇龙、伍葵阳、南京翔云企业管理有限公司、何柯峰、高理中、吴永庆、于光、周莉、兰伟承诺：
“（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本公司/本人/本企业持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本公司/本人持有的前述股份；
（2）本公司/本人/本企业在锁定期满后减持本公司/本人/本企业持有的本次首次公开发行前公司已发行的股份，将遵守如下规定：
①减持条件：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。
②减持股份的数量及方式：所持公司股票的锁定期满两年内减持的，本公司/本人/本企业减持所持有的公司股份的数量不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本公司/本人/本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
③减持价格：本公司/本人/本企业在锁定期满后两年内减持的，本公司/本人/本企业减持公司股份的减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有的有关规定作相应调整），且根据深圳证劵交易所的相关交易规则具体确定。
④信息披露：本公司/本人/本企业减持公司股份前，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。
⑤如前述法律及监管规则另有规定或未来发生变化的，本公司/本人/本企业实施减持公司股份及信息披露事宜应按届时有效的规定履行。”
4、股东睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）、睿坤津祥咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本企业持有的前述股份；
（2）本企业在锁定期满后减持本企业持有的本次首次公开发行前公司已发行的股份，将遵守如下规定：
①减持条件：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。
②减持股份的数量及方式：本企业减持本企业持有的本次发行上市前公司已发行的股份的方式应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的相关交易规则的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
③减持价格：本企业在锁定期满后减持的，根据届时有效的法律、法规规章的规定及深圳证劵交易所的相关交易规则具体确定。
④信息披露：本企业减持公司股份前，根据届时有效的法律、法规、规章的规定及深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。
⑤如前述法律及监管规则另有规定或未来发生变化的，本企业实施减持公司股份及信息披露事宜应按届时有效的规定履行。”
5、直接持股的董事、高级管理人员区锦棠承诺：
“（1）自公司本次发行并在证劵交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；也不由公司回购本人所持有的前述股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价:公司股票上市后6个月内如公司股票任意连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年11月17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限自动延长6个月。如公司股票上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述发行价进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
（3）本人在担任公司的董事和/或高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人
在离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，且任期届满后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。”
6、光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称：“蜂助手员工资管计划1号”）、光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称：“蜂助手员工资管计划2号”）承诺：
“蜂助手员工资管计划1号及蜂助手员工资管计划2号获配股票限售期均为12个月。限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月17日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为68,062,228股，占公司总股本的40.1348%。
3、本次解除限售股东户数共计34户。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股股份总数（股） | 本次解除限售股数量（股） | 备注 |
| 1 | 首次公开发行前已发行的股份 | 海峡创新互联网股份有限公司 | 25,401,600 | 25,401,600 | 详见注1、注3 |
| 2 | 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） | 5,880,000 | 5,880,000 | ||
| 3 | 北京华兴金汇资本管理有限公司 | 4,656,960 | 4,656,960 | ||
| 4 | 陈翠琴 | 3,888,000 | 3,888,000 | ||
| 5 | 天风天睿投资股份有限公司－睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,820,235 | 2,820,235 | ||
| 6 | 赖宗兴 | 2,741,482 | 2,741,482 | ||
| 7 | 天风天睿投资股份有限公司－睿坤津祥咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,850,333 | 1,850,333 | ||
| 8 | 李林谕 | 1,764,000 | 1,764,000 | 详见注1 | |
| 9 | 吴永庆 | 1,270,080 | 1,270,080 | 详见注1 | |
| 10 | 于光 | 1,250,000 | 1,250,000 | ||
| 11 | 周莉 | 1,243,200 | 1,243,200 | ||
| 12 | 兰伟 | 1,209,600 | 1,209,600 | ||
| 13 | 毛岸栋 | 1,192,800 | 1,192,800 | ||
| 14 | 复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司－共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,176,470 | 1,176,470 | ||
| 15 | 李琳琳 | 890,400 | 890,400 | ||
| 16 | 区锦棠 | 846,720 | 846,720 | 详见注2 | |
| 17 | 周庆 | 739,200 | 739,200 | ||
| 18 | 赵山庆 | 660,000 | 660,000 | ||
| 19 | 深圳前海宇然投资有限公司 | 600,000 | 600,000 | ||
| 20 | 邹瑞珍 | 489,120 | 489,120 | ||
| 21 | 绍兴人之初电器有限公司 | 470,588 | 470,588 | ||
| 22 | 吕壮志 | 446,880 | 446,880 | ||
| 23 | 杨卓强 | 400,000 | 400,000 | ||
| 24 | 吴小燕 | 305,880 | 305,880 | ||
| 25 | 李影 | 304,080 | 304,080 |
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 所持限售股股份总数（股） | 本次解除限售股数量（股） | 备注 |
| 26 | 杭州银湖创新投资有限公司 | 268,800 | 268,800 | ||
| 27 | 张更生 | 225,000 | 225,000 | ||
| 28 | 李潇龙 | 201,600 | 201,600 | ||
| 29 | 伍葵阳 | 198,240 | 198,240 | ||
| 30 | 南京翔云企业管理有限公司 | 168,000 | 168,000 | ||
| 31 | 何柯峰 | 162,960 | 162,960 | ||
| 32 | 高理中 | 100,000 | 100,000 | ||
| 33 | 首次公开发行战略配售股 | 光大证券资管－中信银行－光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划 | 328,889 | 328,889 | |
| 34 | 光大证券资管－中信银行－光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划 | 3,911,111 | 3,911,111 | ||
| 合计 | 68,062,228 | 68,062,228 | |||
注1：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份中存在部分股东质押股份情况，分别是：股东海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“海峡创新”）质押21,460,000股、股东李林谕质押450,000股、股东吴永庆质押270,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，除上述3户股东外，其他股东不存在被质押、冻结的情形；如后续公司持股5%以上股东质押情况有变动，请以公司公告为准；
注2：公司本次解除限售股份的股东中，股东区锦棠同时担任公司董事、高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；
注3：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；（三）中国证监会规定的其他情形。根据股东海峡创新提供的信息，海峡创新于2023年11月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》，于2024年5月10日收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字〔2024〕13号），立案调查事项的最终调查结果将以中国证券监督管理委员会出具的结论为准。具体情况请关注海峡创新的有关信息。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件 | 131,480,575 | 77.5312 | -68,062,228 | 63,418,347 | 37.3964 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 流通股/非流通股 | |||||
| 其中：高管锁定股 | 56,575 | 0.0334 | 0 | 56,575 | 0.0334 |
| 首发前限售股 | 127,184,000 | 74.9976 | -63,822,228 | 63,361,772 | 37.3631 |
| 首发后可出借限售股 | 4,240,000 | 2.5002 | -4,240,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 38,103,425 | 22.4688 | +68,062,228 | 106,165,653 | 62.6036 |
| 三、总股本 | 169,584,000 | 100.0000 | 0 | 169,584,000 | 100.0000 |
注1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：上表中比例合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李国强 胡姗姗
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
年 月 日