| 公司代码：688192 公司简称：迪哲医药 |
| 迪哲（江苏）医药股份有限公司 |
| 2023年年度股东大会会议资料 |
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
一、 关于公司《2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 5
二、 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
附件一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 7
三、 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
附件二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 14
四、 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 18
附件三：《2023年度财务决算报告》 ...... 19
五、 关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 21
附件四：《2024年度财务预算报告》 ...... 22
六、 关于公司《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 23
七、 关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案 ...... 24
八、 关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案 ...... 25
九、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案 ...... 26
十、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 28
迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-21）。
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 召开日期时间：2024年5月21日14点30分
（二） 召开地点：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋4楼会议室
（三） 会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
（四） 网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 | √ |
| 8 | 《关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》 | √ |
| 9 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | √ |
（六） 听取《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会（统计表决结果）
（十） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 见证律师宣读法律意见书
（十三） 签署会议文件
（十四） 会议结束
一、 关于公司《2023年年度报告及其摘要》的议案各位股东及股东代理人：
迪哲（江苏）医药股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日
二、 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会根据2023年工作情况，组织编写了《2023年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2023年度董事会主要工作，包括但不限于2023年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会2024年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件一。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件一：《2023年度董事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件一：《2023年度董事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年，公司积极统筹研发、商业化布局及人才引进，保证各项业务顺利开展，详情如下：
（一）持续加大研发投入，在研药物取得重大进展
2023年，公司研发投入为8.06亿元，相较于2022年增长21.23%，在研发投入稳步增长的同时，在研产品管线取得多项重要进展。
1. DZD9008（舒沃哲
?
、Sunvozertinib、舒沃替尼）
舒沃哲
?
于2023年8月在中国获批上市，并于同年11月完成全球注册临床试验的患者入组。舒沃哲
?
是肺癌领域首个获中、美双“突破性疗法认定”的国创新药，目前已基于WU-KONG6研究在国内通过优先审评获批上市，是目前全球唯一获批上市的靶向EGFR Exon20ins突变型NSCLC的小分子药物。舒沃哲
?
的临床研究成果屡次获得国际权威学术界认可，包括入选2023 ASCO大会口头报告、2023 WCLC大会口头报告等。同时，舒沃哲
?中国注册研究（悟空6，WU-KONG6）成果发表于国际顶级期刊《柳叶刀·呼吸医学》（《The LancetRespiratory Medicine》，影响因子：76.2），国际权威期刊《药物》（Drugs，影响因子：11.5）撰写了舒沃哲
?
获批信息和关键数据的综述。此外，舒沃哲
?
也获得权威的临床认可，《CSCO非小细胞肺癌诊疗指南（2024版）》唯一I级推荐,用于经治的EGFR Exon20ins突变型晚期NSCLC。
2. DZD4205（Golidocitinib 、戈利昔替尼）
戈利昔替尼是淋巴瘤领域全球首个且迄今为止唯一处于全球注册临床阶段的高选择性 JAK1 酪氨酸激酶抑制剂。作为公司自主研发的新一代特异性JAK1抑制剂，其首个申报上市的适应症r/r PTCL，于2023年9月获NMPA受理并纳入优先审评程序，是淋巴瘤领域全球首个且唯一针对PTCL的高选择性JAK1抑制剂，也是首个且唯一获FDA“快速通道认定”的PTCL国创新药。戈利昔替尼的临床研究成果也多次获得国际权威学术界认可，包括入选2023 ASCO大会口头报告、第17届ICML大会口头报告、2023 ASH大会口头报告。同时，戈利昔替尼的I期临床试验（JACKPOT8研究的A部分）研究成果发表于国际顶级期刊《Annals of Oncology》（《肿瘤学年鉴》，影响因子：51.8），全球注册临床（JACKPOT8研究的B部分）研究成果发表于国际知名顶刊《柳叶刀·肿瘤学》（Lancet Oncology，影响因子54.4）。
3. DZD8586
DZD8586是公司自主研发的一款可完全穿透血脑屏障的全新非共价LYN/BTK双靶点抑制剂。可同时作用于BTK依赖性和非依赖性BCR信号通路，有效抑制多种B-NHL细胞的生长。2023 ASH大会发布了DZD8586的临床前研究，以及针对r/r B-NHL的I/II期临床研究，初步结果提示DZD8586 在 r/r B-NHL患者中展示出令人鼓舞的药代动力学特征、安全性和抗肿瘤活性。
（二）进一步布局市场销售体系建设
2023年8月26日，舒沃哲
?
在获得国家药品监督管理局批准后的第4天正式开始面向全国各医院和药房供药，刷新非自有工厂发货最快行业纪录，并在上市后的 4 个月左右时间，实现销售收入9,128.86万元，彰显高效商业运营，标志着公司进入了研发和销售“双轮”驱动的发展新阶段。
（三）完成新一届董事会换届选举
公司在2023年8月完成第一届董事会的换届选举，保持了公司战略理念和经营管理策略的一致性以及各项业务工作的顺利推进。董事会席位由11位调整至7位，新一届董事会的组成更加贴合公司现有的股权结构特点。通过这次调整，独立董事在新一届董事会中的比例有所增加。凭借丰富的跨行业经验和专业视角，增强了董事会的独立性和专业性，进而有效保障了中小股东的合法权益。在新一届的审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员职务，以最大程度保持委员会的独立判断。此外，为了帮助董事更好地履
行职责，公司积极组织在任董事参加相关培训，包括但不限于上海证券交易所组织的独立董事履职学习、独立董事后续培训、董事会秘书后续培训，及江苏上市公司协会组织的独立董事制度改革专题培训等相关活动。
（四）吸引业内优秀人才，为公司快速发展提供人力资源保障
公司秉持着“全球创新、学思笃行、志在必得”的价值观，吸引行业优秀人才并留住核心骨干人才。报告期内，管理团队由覆盖创新药研发各环节扩延至生产质控及商业化，研发团队持续扩增。截至2023年底，公司员工人数达到581人，公司2023年较2022年新增员工77.13%，其中新增研发人员23.70%，2023年硕士及以上学历占比40.28%，其中博士占比8.78%；同时，销售团队增加至247人。在实施股权激励计划的激励政策带动下，团队得到了有效激励，充分发挥主观能动性，使得公司经营质量、研发效率和销售业绩显著提升。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年2月9日 | 审议通过如下议案： 1.《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件成就的议案》等 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年3月23日 | 审议通过如下议案： 1. 《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》 2. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3. 《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 4.《关于公司<2022年年度总经理工作报告>的议案》 5.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 6.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》等 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年3月24日 | 审议通过如下议案： 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》 5. 《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等 |
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过如下议案： 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年8月4日 | 审议通过如下议案： 1.《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 3.《关于修订迪哲（江苏）医药股份有限公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》 4.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过如下议案： 1.《关于选举迪哲（江苏）医药股份有限公司董事长的议案》 2.《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》 3.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》 4.《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》 5.《关于选举公司董事会下属各专业委员会成员的议案》 6.《关于聘任迪哲（江苏）医药股份有限公司总经理的议案》等 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过如下议案： 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年11月21日 | 审议通过如下议案： 1.《关于对外投资暨对外合作的议案》 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年12月11日 | 审议通过如下议案： 1. 《关于修订和新增公司部分制度的议案》 2. 《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限 制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年12月17日 | 审议通过如下议案： 1.《关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件成就的议案》 2.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月14日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》 2.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3.《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 4.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 6.《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》等 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年8月21日 | 审议通过以下议案： 1.《关于修订《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》并授权董事会办理工商变更登记的议案》 2.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 3.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议 |
案》
4.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会持续关注公司对高级管理人员的需求情况，规范公司董事和高级管人员的选聘程序。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系工作情况
2023年度，公司通过接听热线电话、互动平台问答、接待来访调研机构等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，树立公司资本市场的良好形象。
三、2024年董事会重点工作计划
2024年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化
为着眼点，严格按照《上市公司治理准则》等有关要求，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。
三、 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
公司监事会根据2023年工作情况，组织编写了《2023年度监事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2023年度监事会主要工作，并明确了公司监事会2024年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件二。
以上议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件二：《2023年度监事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2024年5月14日
附件二：《2023年度监事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，以保护全体股东和公司合法利益为宗旨，勤勉尽责，对公司各项重大事项的决策、执行情况进行监督，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，密切关注董事、高级管理人员履行职责情况，有效发挥了监事会职能。现将监事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年监事会会议情况
2023年度，公司共召开6次监事会，会议的召集、召开与表决程序合法合规，监事会的具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年2月9日 | 审议通过如下议案： 1.《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件成就的议案》等 |
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023年3月23日 | 审议通过如下议案： 1. 《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》 2. 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 4.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 5.《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》 6.《关于2023年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》等 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年3月24日 | 审议通过如下议案： 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》 5. 《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过如下议案： 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2023年8月4日 | 审议通过如下议案： 1.《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 第二届监事会第一次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过如下议案： 1.《关于选举迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会主席的议案》 2.《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》 3.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 4.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过如下议案： 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第二届监事会第三次会议 | 2023年11月21日 | 审议通过如下议案： 1.《关于对外投资暨对外合作的议案》 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2023年12月11日 | 审议通过如下议案： 1.《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 第二届监事会第五次会议 | 2023年12月17日 | 审议通过如下议案： 1.《关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件成就的议案》 2.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
监事会对公司董事和高级管理人员履职行为进行了监督，依法对公司重大事项的审议决策程序及执行情况进行了监督。2023年公司严格遵循相关法律法规及规章制度的要求规范运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会密切关注公司财务状况，认真审阅公司财务报告，监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务预算管理、成本费用控制严格；公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（三）公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督，监事会认为：
公司本年度关联交易审议程序合法合规，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对外担保情况
本年度内，公司不存在对外担保情况。
（五）对外投资暨对外合作
报告期内，公司与无锡市高发投资发展集团有限公司及/或其关联方（以下简称“高发集团”）拟设立合资公司，利用现有产品管线在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域进行研发、生产及销售， 监事会认为该投资符合公司整体的战略规划，通过拓展皮肤制剂和其它非传统给药方式的创新疗法业务，有利于持续提高公司整体竞争力， 具有必要性和合理性。 审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（六）股权激励情况
本年度内，公司2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件和第三个行权期行权条件成就，两项议案分别于2023年2月9日和2023年12月17日经公司第一届监事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，分别于2023年2月16日和2024年1月15日完成相关股份的登记。监事会对此次股权激励行权条件成就情况进行了核查，认为此次授予对象均符合2020年员工股份期权计划规定的行权条件，审议程序合法合规。
本年度内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就，该项议案于2023年12月17日经公司第二届监事会第五次会议审议通过，于2024年2月5日完成股份登记。监事会对公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了审核，认为此次归属的激励对象符合规定的激励对象条件，符合本次激励计划激励对象范围，主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的归属条件，审议程序合法合规。
本年度内，公司通过2022年限制性股票激励计划对适格员工进行长效激励。监事会于2023年12月11日第二届监事会第四次会议审议了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对股权激励预留授予激励对象名单进行了核查及公示情况进行了审核，认为预留部分激励对象符合规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合激励对象范围，公司和预留部分激励对象未发生不得授予限制性股票的情形。监事会认为预留部分激励对象授予条件已经成就，一致同意公司向符合条件的激励对象授予预留部分的限制性股票。
监事会认为，2023 年度，公司2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件和第三个行权期行权条件成就并完成股份登记，并完成向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票等事项， 股权激励的内容和审议程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）募集资金的管理及使用
2023年，公司监事会监督、检查了募集资金管理、使用情况，公司募集资金的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在发生违规管理或使用募集资金的情形。
三、监事会2024年度工作要点
2024年，公司监事会将继续重点关注公司关联交易、募集资金管理、股权激励等重大事项及公司的财务监督、内部控制情况，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，充分发挥监事会职能，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东及公司的合法利益。
四、 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司整体运营情况，结合《公司章程》等有关规定，基于2023年度公司整体运营情况，并结合经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件三：《2023年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件三：《2023年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度财务决算报告迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注将由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年度主要财务数据变动及分析如下：
资产及负债状况
单位： 元 币种： 人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 74,201,573.96 | 4.96 | 121,674,499.67 | 5.84 | -39.02 |
| 交易性金融资产 | 673,998,296.76 | 45.04 | 1,294,796,721.67 | 62.19 | -47.95 |
| 应收账款 | 48,040,333.77 | 3.21 | - | - | - |
| 存货 | 23,470,661.27 | 1.57 | 5,068,786.15 | 0.24 | 363.04 |
| 在建工程 | 13,347,166.35 | 0.89 | 8,854,606.36 | 0.43 | 50.74 |
| 其他应收款 | 3,370,300.90 | 0.23 | 3,204,606.47 | 0.15 | 5.17 |
| 其他非流动资产 | 4,794,365.22 | 0.32 | 5,058,401.55 | 0.24 | -5.22 |
| 无形资产 | 461,979,190.50 | 30.87 | 492,023,928.16 | 23.63 | -6.11 |
| 应付账款 | 108,932,147.81 | 7.28 | 152,864,776.91 | 7.34 | -28.74 |
| 其他应付款 | 46,965,759.15 | 3.14 | 18,806,732.90 | 0.90 | 149.73 |
其他说明货币资金及交易性金融资产的变动：货币资金及交易性金融资产的减少，系用于日常经营活动的支付。应收账款的变动：2023年自研产品舒沃哲
?
获批上市，报告期末有账期内的产品销售应收款项。存货的变动：主要系为产品销售的正常备货，包括产成品、原材料、委托加工物资等。在建工程的变动：主要系工程相关设计费支出。应付账款的变动：主要系研发类的期末应付款项有所减少。其他应付款的变动：主要系商务运营及日常经营活动的应付款增加。
利润表及现金流量表
单位： 元 币种： 人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 91,288,640.00 | - | - |
| 营业成本 | 3,214,752.42 | - | - |
| 销售费用 | 210,050,481.42 | 22,976,644.36 | 814.19 |
| 管理费用 | 227,495,530.18 | 105,463,826.75 | 115.71 |
| 财务费用 | 5,430,395.16 | -8,249,168.49 | - |
| 研发费用 | 805,598,483.20 | 664,521,836.83 | 21.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -967,882,951.13 | -603,372,719.39 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 611,189,681.61 | 384,556,016.08 | 58.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 308,249,105.67 | -33,264,923.37 | - |
营业收入变动原因说明：营业收入变动原因说明：主要系公司首款创新药舒沃哲?获得批准上市所产生的销售收入。营业成本变动原因说明：为产品商业化销售而发生的生产成本。销售费用变动原因说明：商业化团队扩张较快增加的人力成本及加大市场开拓力度的支出。管理费用变动原因说明：主要系报告期内股权激励费用增加所致。财务费用变动原因说明：主要系公司持有部分美元，汇率变动产生的汇兑损益以及增加的贷款利息费用。研发费用变动原因说明：主要原因系公司持续投入资金用于产品的临床前研究及临床试验；随着研发进度的推进，产品管线中部分产品完成国际多中心注册临床阶段的患者入组，需进行较大规模的研发投入，导致公司研发费用持续增大。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司研发、运营投入增加，经营活动现金流出增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买的部分大额理财产品在报告期末到期收回。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司增加银行借款。
五、 关于公司《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关规定，公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形式的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了《2024年度财务预算报告》，具体内容请见附件四。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件四：《2024年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日
附件四：《2024年度财务预算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司2024年度财务预算报告根据迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2024年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的研发计划、商务计划、投融资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的研发计划、商务计划、投融资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2024年度主要预算指标
1、销售收入：4.0亿元
2、研发费用：7.5亿元
2024年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，聚焦在研项目在不同适应症的临床前及临床研究和开发，加强研发项目管理，加速产品上市和推广步伐，进一步增强公司技术创新的源动力，提高企业核心竞争力，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
六、 关于公司《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净亏损为1,107,713,253.26元。
因公司2023年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日
七、 关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会薪酬与考核委员会提出了2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案，具体方案如下：
（一）独立董事2024年度津贴标准为每人每年人民币10万元（税前），每半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
（二）未担任公司管理职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
（三）担任公司管理职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇。
2023年度公司董事薪酬方案经第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第一届董事会第十五次会议以及2022年年度股东大会审议通过，并按照方案执行。
以上议案已经公司全体董事回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日
八、 关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案各位股东及股东代理人：
按照《中华人民共和国公司法》《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的有关规定，公司2024年度监事薪酬（津贴）标准拟按以下方案执行：
在公司兼任其它职务的监事，根据各自与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》，按公司相应岗位的薪酬标准领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。未在公司担任除监事以外其它职务的监事，不从公司领取薪酬。
以上议案已经公司全体监事回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2024年5月14日
九、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金
理财收益和利息用于募投项目的议案各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币20,314.78 万元（扣除发行费用）。本次拟使用部分超募资金人民币4,320.78万元，占超募资金总额的比例约为21.27%。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺：每12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目的资金需求，在补充流动资金的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
此外，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为合理利用募集资金，公司拟将已形成和将来预计产生的募集资金理财收益和利息用于募投项目。
公司分别于2021年12月20日、2022年10月28日、2023年10月27日召开董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将暂时闲置募集资金进行现金管理，经公司专户管理、审慎投资。为持续规范公司募集资金管理和使用，
保护投资者利益，公司拟将募集资金进行现金管理已形成的理财收益和利息以及后续产生的理财收益和利息用于IPO新药研发的募投项目。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。具体内容请查阅公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日
十、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容请查阅公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年5月14日