公元股份有限公司证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2024-030
公元股份有限公司关于为控股子公司担保及控股子公司之间互保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、担保情况概述
公元股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年 3月29日召开了第五届董事会第二十九次会议、2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年为子公司提供担保及子公司之间担保的议案》。为满足公司及子公司生产经营和发展需要，同意公司为子公司向金融机构授信及日常经营需要时为其提供担保，担保总额为184,500万元，其中公司对子公司提供担保总额为174,500万元，子公司之间担保总额度为10,000万元。公司及子公司可在上述额度有效期内循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。担保额度的授权有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2023年3月31日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2023年为子公司提供担保及子公司之间担保的公告》（公告编号：2023-026）
二、担保进展情况
近日，公司下属子控股子公司公元管道（深圳）有限公司（以下简称“深圳公元”）、公元管道（上海）有限公司（以下简称“上海公元”）、公元国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海国贸”）向银行申请授信，公司及控股子公司与银行签署了相关担保文件，具体情况如下：
1、公司与中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行（以下简称“农行深圳坪山支行”）签订《最高额保证合同》（合同编号: 81100520240000671）。公
司为农行深圳坪山支行与公司控股子公司深圳公元在人民币6,000.00万元的最高余额内，发生的债务提供连带责任保证担保。
2、公司控股子公司上海公元与江苏银行股份有限公司上海南汇支行（以下简称“江苏银行上海南汇支行”）签订《最高额连带责任保证书》（合同编号:
BZ152024000144）。上海公元为江苏银行上海南汇支行与公司控股子公司上海国贸在人民币8,000.00万元的最高余额内，发生的债务提供连带责任保证担保。
3、公司控股子公司上海国贸与江苏银行上海南汇支行签订《最高额连带责任保证书》（合同编号：BZ152024000145）。上海国贸为江苏银行上海南汇支行与公司控股子公司上海公元在人民币2,000.00万元的最高余额内，发生的债务提供连带责任保证担保。
本次担保在公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度范围内，对深圳公元、上海国贸、上海公元的审批额度及实际使用情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 股东大会审批担保额度（万元） | 本次使用担保额度（万元） | 累计使用额度（万元） | 实际担保余额（万元） | 是否关联担保 |
| 公元股份 | 深圳公元 | 100% | 30.46% | 13,000.00 | 6,000.00 | 13,000.00 | 1,097.78 | 否 |
| 上海公元 | 上海国贸 | 0% | 62.28% | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2,384.12 | 否 |
| 上海国贸 | 上海公元 | 0% | 21.57% | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0 | 否 |
三、被担保人基本情况
（一）公元管道（深圳）有限公司
1、被担保人名称：公元管道（深圳）有限公司
2、成立日期：1998年05月22日
3、注册地址：深圳市坪山区龙田街道老坑社区坪山大道6047号101
4、法定代表人：张炜
5、注册资本：人民币壹亿叁仟万元整
6、经营范围：生产经营塑胶制品及技术开发，建筑及道路建设配套用的新型材料、新型产品的技术研究、开发；国内贸易、货物进出口、技术进出口，普通货运。
7、持股比例：公司持有100%股权
8、主要财务状况：被担保人最近一年又一期基本财务状况
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产（元） | 271,926,417.85 | 270,926,375.44 |
| 净资产（元） | 191,099,115.13 | 188,406,074.42 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度1-3月（未经审计） |
| 营业收入（元） | 234,385,840.17 | 34,187,691.62 |
| 净利润（元） | -4,630,438.01 | -2,693,040.71 |
经查询中国执行信息公开网，深圳公元不属于失信被执行人。
（二）公元国际贸易（上海）有限公司
1、被担保人名称：公元国际贸易（上海）有限公司
2、成立日期：2013年12月5日
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号833B室
4、法定代表人：张航媛
5、注册资本：人民币伍佰伍拾万元整
6、经营范围：许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事货物及技术进出口业务，日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、塑胶密封垫圈、水暖管道零件、塑料成型设备、模具、橡胶制品、防水涂料（危险化学品除外）、金属紧固件制品、铜制品、五金变电、塑料原材料的销售；管道设计，安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、持股比例：公司持有100%股权
8、主要财务状况：被担保人最近一年又一期基本财务状况
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产（元） | 107,711,598.94 | 137,884,379.17 |
| 净资产（元） | 51,016,086.29 | 52,012,587.99 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度1-3月（未经审计） |
| 营业收入（元） | 654,582,880.93 | 158,116,454.20 |
| 净利润（元） | 9,641,094.90 | 996,501.70 |
经查询中国执行信息公开网，上海国贸不属于失信被执行人。
（三）公元管道（上海）有限公司
1、被担保人名称：公元管道（上海）有限公司
2、成立日期：2001年8月21日
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路999号
4、法定代表人：王杰军
5、注册资本：人民币壹亿零捌拾万元整
6、经营范围：大口径塑料管材的制造、加工及销售，管材管件及配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术进出品业务。（以上范围凡需许可的。凭有效许可证经营）。
7、持股比例：公司持有100%股权
8、主要财务状况：被担保人最近一年又一期基本财务状况
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产（元） | 296,486,624.68 | 348,260,486.42 |
| 净资产（元） | 271,886,972.25 | 273,133,779.39 |
| 经营业绩 | ||
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度1-3月（未经审计） |
| 营业收入（元） | 329,449,149.76 | 51,792,423.30 |
| 净利润（元） | 25,898,965.19 | 1,246,807.14 |
经查询中国执行信息公开网，上海公元不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
（一）《最高额保证合同》（编号：81100520240000671）
保证人：公元股份有限公司债权人：中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行债务人：公元管道（深圳）有限公司
1、担保金额：陆仟万元整
2、担保期限：2024 年04月07日至 2025 年04月03日
3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证
4、保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
5、保证期间：
（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
（二）《最高额连带责任保证书》（编号：BZ152024000144）
保证人：公元管道（上海）有限公司
债权人：江苏银行股份有限公司上海南汇支行
债务人：公元国际贸易（上海）有限公司
1、担保金额：捌仟万元整
2、担保期限：2024 年04月29日至 2025 年04月28日
3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证
4、保证范围：本保证人在本保证书项下担保的范围包括但不限于:江苏银行上海南汇支行与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和江苏银行上海南汇支行为实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，本保证人自愿承担保证责任
5、保证期间：
本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
在保证期间内，江苏银行上海南汇支行有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求本保证人承担保证责任。
（三）《最高额连带责任保证书》（编号：BZ152024000145）
保证人：公元国际贸易（上海）有限公司
债权人：江苏银行股份有限公司上海南汇支行
债务人：公元管道（上海）有限公司
1、担保金额：贰仟万元整
2、担保期限：2024 年04月29日至 2025 年04月28日
3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证
4、保证范围：本保证人在本保证书项下担保的范围包括但不限于:江苏银行上海南汇支行与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和江苏银行上海南汇支行为实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于
公元股份有限公司诉讼费仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。
因汇率变化而实际超出最高债权额的部分，本保证人自愿承担保证责任
5、保证期间：
本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
在保证期间内，江苏银行上海南汇支行有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求本保证人承担保证责任。
五、董事会意见
公司董事会认为：被担保的对象均为纳入公司合并报表范围的全资子公司，公司对其均具有绝对的控制权，且子公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次担保主要为了有效满足各子公司在其业务发展过程中日常经营流动资金所需，符合公司整体利益和发展战略，相关额度均未超过股东大会、董事会审议的额度，不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额度为10,000万元，实际担保余额为2,600万元，占公司2023年12月31日经审计净资产537,558.04万元的比例为0.48%；
公司对控股子公司提供的担保总额度为174,500万元，实际担保余额为24,474.43万元，占公司2023年12月31日经审计净资产537,558.04万元的比例为4.55%。
公司控股子公司对控股子公司的担保总额度为10,000万元，实际担保余额为2,084.12万元，占公司2023年12月31日经审计净资产537,558.04万元的比例为0.39%。
截至目前（含本次披露），公司及控股子公司的担保总额为194,500万元，实际担保余额为29,158.55万元，占公司最近一期经审计的净资产537,558.04万元的比例为5.42%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
七、备查文件
1、《最高额保证合同》（合同编号：81100520240000671）
2、《最高额连带责任保证书》（合同编号：BZ152024000144）
3、《最高额连带责任保证书》（合同编号：BZ152024000145）
特此公告。
公元股份有限公司董事会
2024年5月13日