证券代码：688072 证券简称：拓荆科技
拓荆科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
议案五：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 9
议案六：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 11议案七：关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 . 12议案八：关于公司续聘2024年度审计机构的议案 ...... 13
议案九：关于公司2024年度非独立董事、监事薪酬方案的议案 ...... 14议案十：关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ....... 16听取：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 18
附件1：拓荆科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 19
附件2：拓荆科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 26
附件3：拓荆科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 30
拓荆科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日13:00-14:00到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
拓荆科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月20日14时00分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：拓荆科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吕光泉
（五）会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）宣读并审议或听取会议议案：
1. 议案一：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
2. 议案二：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
3. 议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
4. 议案四：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
5. 议案五：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；
6. 议案六：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
7. 议案七：《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
8. 议案八：《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》；
9. 议案九：《关于公司2024年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》；
10. 议案十：《关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》。
听取：《2023年度独立董事述职报告》。
（五）与会股东及股东代理人发言、提问。
（六）推举计票、监票成员。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果。
（九）复会，宣布现场表决结果和股东大会决议（最终表决结果以公司公告为准）。
（十）见证律师宣读法律意见书（法律意见书以公司公告为准）。
（十一）签署会议文件。
（十二）现场会议结束。
拓荆科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。公司2023年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《拓荆科技股份有限公司章程》和《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及相关规定，公司董事会编制了《拓荆科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。公司2023年度董事会工作报告已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件1：《拓荆科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《拓荆科技股份有限公司章程》和《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定，公司监事会编制了《拓荆科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
公司2023年度监事会工作报告已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件2：《拓荆科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《拓荆科技股份有限公司章程》等法律法规及相关规定，公司董事会编制了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件3：《拓荆科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五：
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2024年度的经营计划和工作目标，以2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表编制范围，编制了2024年度的财务预算。
一、预算编制基本假设
1. 公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化，所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
2. 公司主要经营所在地及主营业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4. 现行主要税率、汇率、银行利率不发生重大变化。
5. 公司的产品销售、生产、研发等各项经营计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、进口零部件采购受国际政治重大影响而发生实施困难的风险。
6. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、预算编制依据
1. 2024年公司将依据行业发展状况、在手及新增订单等情况，编制销售收入预算。
2.以“战略引领预算，预算保障战略”为主基调，以公司战略为出发点，结合公司的管理需求，统筹编制资本性支出预算、投资预算和筹资预算。
3. 在全面预算的体系指导下，结合各部门开展业务计划的需求情况，编制贯穿于业务流程的各项费用预算，实现业务与预算的有效结合。
三、确保财务预算完成的措施
1. 严格执行预算管理，加强成本费用、固定资产及研发项目的预算控制，
细化分解落实各项预算指标，确保各项预算目标有序推进，保障公司年度预算指标的实现。
2．完善事前评审与预算控制相结合的管理模式，进一步落实降本增效的预算理念，持续提升预算管理的有效性。
3. 持续加大关键人才的内部培养和外部引进力度，完善和建立人才梯队。深度优化人力资源配置，快速提升公司整体的技术创新能力和水平，进一步提升人员效率。
4. 强化资金的集中管理和统一调配，合理规划、使用资金，提高资金利用率。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-025）。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七：
关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币662,583,836.09元，提取法定盈余公积后，公司2023年度可供分配利润为人民币642,805,743.62元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-028）。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：
关于公司续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-029）。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九：
关于公司2024年度非独立董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《拓荆科技股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平，公司制定了2024年度非独立董事、监事的薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬/津贴的非独立董事及监事。
二、方案生效与执行期限
（一）生效期限
非独立董事、监事薪酬自公司2023年度股东大会审议通过后生效。
（二）执行期限
上述薪酬为会计年度薪酬，执行期限自2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
1、董事薪酬
（1）公司董事吕光泉、刘静、姜谦（换届后离任）将根据其在公司承担的具体管理职能，按公司相关绩效与薪酬考核管理制度领取薪酬。
（2）其他非独立董事不在公司领取薪酬及津贴。
（3）公司独立董事津贴已经公司于2023年12月20日召开的第一届董事会第三十次会议及于2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
2、监事薪酬
（1）职工代表监事曲晓军、叶五毛（换届后离任）和刘忠武（换届后离任）
将根据其在公司担任监事以外的岗位职能，按公司相关绩效与薪酬考核管理制度领取薪酬。
（2）其他监事不在公司领取薪酬。
四、其他说明
（一）公司董事吕光泉、刘静、姜谦（换届后离任），职工代表监事曲晓军、叶五毛（换届后离任）、刘忠武（换届后离任）薪酬按照《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》执行。
（二）上述薪酬方案所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（三）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算和发放薪酬。
全体非独立董事、全体监事在审议该议案时已回避表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十：
关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权力、履行职责，公司拟继续为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1. 投保人：拓荆科技股份有限公司；
2. 被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为准）；
3. 保险金额：不超过人民币1亿（具体以保险合同为准），以自然年度为单位；
4. 保险费用：不超过人民币75万（具体以保险合同为准），以自然年度为单位；
5. 保险期限：12个月（具体以保险合同为准）；
6. 主要保险范围（具体以保险合同为准）：
（1）证券行政监管：法律服务费、行政和解金。
（2）证券民事索赔：赔偿金、法律服务费。
（3）证券刑事程序：法律服务费。
（4）其他：危机管理费、个人非证券赔偿、行权响应费等。
7．免赔事项（具体以保险合同为准）：
任何罚金、罚款、故意违法造成的损失、已知或应知赔偿及保险合同约定的免赔额。
为提高决策效率，现拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会办理公司全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事及监事回避表决，本议案直接由股东大会审议表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
听取：
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司2023年度独立董事吴汉明先生、黄宏彬先生、赵国庆先生根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2023年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2023年度独立董事述职报告》向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（吴汉明）》《2023年度独立董事述职报告（黄宏彬）》《2023年度独立董事述职报告（赵国庆）》。
请各位股东及股东代理人听取！
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件1：
拓荆科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，拓荆科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及相关规定，认真履行董事会的各项职责，依规召开董事会，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度主要经营业绩情况
2023年度，公司实现营业收入270,497.40万元，同比增长58.60%；实现归属于上市公司股东的净利润66,258.38万元，同比增长79.82%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润31,211.97万元，同比增长75.29%。
二、2023年度董事会总体工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开12次会议，审议通过全部69项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关规定，依法合规、勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真审议提交董事会的各项议案，充分发挥了董事会的决策作用。2023年度公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | 审议结果 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年1月19日 | 审议通过以下议案： 1.关于公司设立沈阳全资子公司的议案； 2.关于公司设立投资全资子公司的议案； 3.关于聘任公司总经理的议案； 4.关于聘任公司部分其他高级管理人员的议案； 5.关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议 | 审议通过全部议案 |
| 案； 6.关于预计2023年度日常关联交易的议案； 7.关于公司申请建设银行综合授信的议案； 8.关于公司申请中信银行综合授信的议案； 9.关于公司申请招商银行综合授信的议案； 10.关于公司申请中国银行综合授信的议案； 11.关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 | |||
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023年2月8日 | 审议通过以下议案： 1.关于制定《拓荆创益（沈阳）半导体设备有限公司章程》的议案； 2.关于制定《拓荆科技投资有限公司章程》的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年4月14日 | 审议通过以下议案： 1.关于公司2022年年度报告及摘要的议案； 2.关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案； 3.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案； 4.关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 5.关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案； 6.关于公司独立董事2022年度述职报告的议案； 7.关于公司2022年度总经理工作报告的议案； 8.关于公司2022年度财务决算报告的议案； 9.关于公司2023年度财务预算报告的议案； 10.关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 11.关于公司2022年度利润分配方案的议案； 12.关于公司续聘2023年度审计机构的议案； 13.关于公司会计估计变更的议案； 14.关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案； 15.关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案； 16.关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案； 17.关于公司增加募投项目实施主体的议案； 18.关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案； 19.关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案； 20.关于调整公司组织架构的议案； | 审议通过全部议案 |
| 21.关于注销公司武汉分公司的议案； 22.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案。 | |||
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年4月20日 | 审议通过以下议案： 1.关于公司2023年第一季度报告的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第二十三次会议 | 2023年5月10日 | 审议通过以下议案： 1.关于补选公司第一届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案； 2.关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第二十四次会议 | 2023年5月31日 | 审议通过以下议案： 1. 关于公司关联交易的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第二十五次会议 | 2023年6月30日 | 审议通过以下议案： 1.关于公司为全资子公司提供担保的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第二十六次会议 | 2023年7月31日 | 审议通过以下议案： 1.关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 2.关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案； 3.关于公司为全资子公司提供担保的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第二十七次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过以下议案： 1.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案； 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 3.关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案； 4.关于公司申请国家开发银行贷款的议案； 5.关于公司申请中国进出口银行贷款的议案； 6.关于公司申请交通银行综合授信的议案； 7.关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第二十八次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过以下议案： 1.关于公司2023年第三季度报告的议案； 2.关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 3.关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 4.关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案； 5.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 6.关于公司调整核心技术人员的议案； 7.关于提请召开公司2023年第四次临时股东大 | 审议通过全部议案 |
| 会的议案。 | |||
| 第一届董事会第二十九次会议 | 2023年11月28日 | 审议通过以下议案： 1.关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案； 2.关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案； 3.关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案； 4.关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届董事会第三十次会议 | 2023年12月20日 | 审议通过以下议案： 1.关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议案； 2.关于修订公司部分治理制度的议案； 3.关于公司2024年度独立董事津贴的议案； 4.关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案； 5.关于公司预计2024年度日常关联交易的议案； 6.关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案； 7.关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案； 8.关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。 | 审议通过全部议案 |
（二）召集股东大会及履行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规定要求，召集并组织了5次股东大会。董事会认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下:
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | 审议结果 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月6日 | 通过以下决议： 1.关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议案； 2.关于预计2023年度日常关联交易的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年5月26日 | 通过以下决议： 1.关于补选公司第一届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 2022年年度 | 2023年6月 | 通过以下决议： | 审议通过 |
| 股东大会 | 28日 | 1.关于公司2022年年度报告及摘要的议案； 2.关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 3.关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 4.关于公司2022年度财务决算报告的议案； 5.关于公司2023年度财务预算报告的议案； 6.关于公司2022年度利润分配方案的议案； 7.关于公司续聘2023年度审计机构的议案； 8.关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案； 9.关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案。 听取《公司独立董事2022年度述职报告》。 | 全部议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年9月13日 | 通过以下决议： 1.关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月16日 | 通过以下决议： 1.关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2.关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3.关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。 | 审议通过全部议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略规划委员会。2023年度，战略规划委员会召开1次会议，审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，提名委员会召开3次会议。董事会各专门委员会根据相关法律法规、《公司章程》及有关议事规则的规定，认真勤勉的履行各自职责，为董事会决策提供了良好的建议及支持。2023年度，公司审计委员会与公司财务部、内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，保证公司财务报告的真实、准确、完整。公司提名委员会就公司董事、高级管理人员的任职资格等进行审核。公司薪酬与考核委员会与公司人力资源等部门保持联系，沟通并讨论公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章
的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、股权激励及薪酬政策、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
2023年度，独立董事通过出席公司股东大会、参加业绩说明会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（五）公司信息披露、投资者关系管理及防范内幕交易情况
公司高度重视上市公司规范运作、信息披露管理和防范内幕交易。公司严格依照股东大会、董事会、监事会、信息披露等相关制度规则合规运作，公司及时依法履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，使投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度地保护投资者权益。2022至2023年度公司信息披露工作评价结果为“A”，彰显了公司在信息披露领域的卓越表现和良好的公司治理结构。公司高度重视投资者关系管理相关工作，通过投资者邮箱、投资者电话专线、“上证e互动”平台、业绩说明会、接待投资者现场调研、电话交流以及反路演等多种形式加强与投资者进行交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的共赢关系。此外，公司将继续遵守相关法律法规，完善投资者关系管理制度，提高投资者关系管理水平，为投资者提供优质的服务，实现公司价值和投资者利益的最大化。2023年度，公司共召开4次业绩说明会，展开100余次投资者交流活动，并荣获全景网“投资者关系金奖（2022）新秀IR公司”。
公司严格依照相关规定做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相关员工定期作出禁止内幕交易的警示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵
守买卖股票规定。
（六）内控制度有效性
公司根据《公司法》等法律法规相关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。2023年度，董事会和管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《拓荆科技股份有限公司内部控制审计报告》，鉴证结论为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、2024年度董事会重点工作
2024年度，公司董事会将继续勤勉尽责，从维护公司及股东尤其是中小股东的利益出发，带领公司继续在高端半导体设备领域深耕，并不断丰富产品种类，扩宽应用领域，提升公司产品的核心竞争力，进一步促进公司经营业绩和盈利能力的提升，维护好公司价值，为股东创造更多回报。
公司董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，发挥在公司治理中的核心作用，确保董事会运作规范有效，认真组织落实股东大会各项决议。同时，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，持续强化公司内部控制管理及规范化运作水平，促进公司持续、稳定的高质量发展。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件2：
拓荆科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，拓荆科技股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规及相关规定，认真履行监事会的各项职责，依规召开监事会，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会总体工作情况
（一）监事会召开情况
2023年，公司监事会共召开9次会议，审议通过全部35项议案。所有监事均严格按照《公司章程》和相关规定，依法合规、勤勉尽责的开展监事会各项工作，认真审议提交监事会的各项议案，充分发挥了监事会的监督核查作用。2023年度公司各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 决议结果 |
| 第一届监事会第十一次会议 | 2023年1月19日 | 1.关于预计2023年度日常关联交易的议案 | 审议通过全部议案 |
| 第一届监事会第十二次会议 | 2023年4月14日 | 1.关于公司2022年年度报告及摘要的议案； 2.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案； 3.关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 4.关于公司2022年度财务决算报告的议案； 5.关于公司2023年度财务预算报告的议案； 6.关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 7.关于公司2022年度利润分配方案的议案； 8.关于公司续聘2023年度审计机构的议案； | 审议通过全部议案 |
| 9.关于公司会计估计变更的议案； 10.关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案； 11.关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案； 12.关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案； 13.关于公司增加募投项目实施主体的议案； 14.关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案； 15.关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案。 | |||
| 第一届监事会第十三次会议 | 2023年4月20日 | 1.关于公司2023年第一季度报告的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届监事会第十四次会议 | 2023年5月31日 | 1.关于公司关联交易的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届监事会第十五次会议 | 2023年7月31日 | 1.关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 2.关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届监事会第十六次会议 | 2023年8月28日 | 1.关于公司2023年半年度报告及摘要的议案； 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 3.关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届监事会第十七次会议 | 2023年10月27日 | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案； 2.关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 3.关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 4.关于核实公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届监事会第十八次会议 | 2023年11月28日 | 1.关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案； 2.关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案； 3.关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案； 4.关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案。 | 审议通过全部议案 |
| 第一届监事会第十九次会议 | 2023年12月20日 | 1.关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案； 2.关于公司2024年度独立董事津贴的议案； 3.关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的 | 审议通过全部议案 |
议案；
4.关于公司预计2024年度日常关联交易的议案。
二、公司监事会对相关事项发表的意见
2023年度，公司监事会根据《上市规则》《公司章程》等法律法规及相关规定，认真履行监督核查职能，对公司依法运作、关联交易、募集资金使用及股权激励等事项进行了核查，提高了公司依法运作的水平。2023年度监事会具体履职情况如下：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会全体成员列席公司董事会会议12次，出席公司股东大会5次，并对公司相关会议的召集、召开程序、表决情况和决议执行情况等以及董事会和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和部门规章等建立了完善的公司治理架构和规章制度，并实现持续有效运作；董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，忠实的履行各自的职责；公司信息披露依法合规，保证披露信息的及时、真实、准确、完整；未发现公司存在违法违规或有损公司股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真监督，并对公司2022年度、2023年第一季度、2023年半年度及2023年第三季度的财务资料进行了认真核查。监事会认为：公司财务内控制度健全，运作规范，公司编制的财务报告及相关财务资料能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司各项内部控制制度完善且得到有效执行，财务运作规范，经营业绩良好。
（三）募集资金管理和使用情况
2023年度，监事会对公司的募集资金使用情况进行了监督和核查，监事会认为：公司对募集资金的管理和使用符合《上市规则》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的有关规定，并按规则要求履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）关联交易情况
公司对报告期内公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司2023年度偶发性关联交易及日常关联交易符合公司战略发展规划与日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
（五）股权激励相关事项
公司于2023年度完成了2022年度第二类限制性股票第一个归属期的归属和2022年股票增值权激励计划第一个行权期的行权，公司监事会认为，公司2022年股权激励计划的第一个归属期的归属/行权工作符合相关法律、法规和规范性文件规定的要求，激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司于2023年度实施了2023年度限制性股票激励计划，公司监事会认为，公司实施2023年度限制性股票激励计划符合相关法律法规的规定，股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，从而更好地维护公司及股东的利益。
拓荆科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
附件3：
拓荆科技股份有限公司2023年度财务决算报告拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经天健会计师事务所审计，审计意见是公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并的财务状况以及2023年度合并的经营成果和现金流量。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、2023年度主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2023年/ 2023.12.31 | 2022年/ 2022.12.31 | 增减变动（%） |
| 营业收入 | 2,704,974,035.48 | 1,705,562,723.82 | 58.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 662,583,836.09 | 368,470,797.91 | 79.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 312,119,681.34 | 178,057,348.30 | 75.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,657,342,652.77 | 247,625,867.82 | -769.29 |
| 总资产 | 9,969,345,254.15 | 7,313,735,941.18 | 36.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,593,860,407.52 | 3,711,485,492.51 | 23.77 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1.主要财务状况
单位：元
项目
| 项目 | 2023年期末 | 2022年期末 | 同比变动比例 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | ||
| 货币资金 | 2,675,647,284.83 | 26.84 | 3,827,365,225.77 | 52.33 | -30.09 |
| 应收账款 | 529,709,337.36 | 5.31 | 261,926,525.24 | 3.58 | 102.24 |
| 预付款项 | 191,986,214.99 | 1.93 | 95,777,482.66 | 1.31 | 100.45 |
| 存货 | 4,556,138,102.99 | 45.70 | 2,296,586,858.14 | 31.40 | 98.39 |
| 其他流动资产 | 460,042,514.35 | 4.61 | 256,669,744.25 | 3.51 | 79.24 |
| 长期股权投资 | 228,222,284.54 | 2.29 | - | - | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 260,586,924.00 | 2.61 | 20,000,000.00 | 0.27 | 1,202.93 |
| 固定资产 | 612,639,503.00 | 6.15 | 381,973,630.90 | 5.22 | 60.39 |
| 在建工程 | 116,544,164.40 | 1.17 | 10,602,319.70 | 0.14 | 999.23 |
| 无形资产 | 91,681,939.78 | 0.92 | 43,884,268.44 | 0.60 | 108.92 |
| 其他非流动资产 | 179,238,551.18 | 1.80 | 32,020,719.90 | 0.44 | 459.76 |
| 短期借款 | 69,983,675.03 | 0.70 | 400,266,111.11 | 5.47 | -82.52 |
| 应付票据 | 84,747,284.90 | 0.85 | 307,885,613.87 | 4.21 | -72.47 |
| 应付账款 | 985,629,092.80 | 9.89 | 563,530,723.24 | 7.71 | 74.90 |
| 合同负债 | 1,381,524,637.17 | 13.86 | 1,396,597,227.07 | 19.10 | -1.08 |
| 应付职工薪酬 | 146,729,742.81 | 1.47 | 75,129,466.40 | 1.03 | 95.30 |
| 应交税费 | 65,342,408.05 | 0.66 | 20,254,880.82 | 0.28 | 222.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 67,036,619.16 | 0.67 | 1,601,848.18 | 0.02 | 4,084.95 |
| 其他流动负债 | 179,473,402.85 | 1.80 | 181,557,639.52 | 2.48 | -1.15 |
| 长期借款 | 1,870,800,000.00 | 18.77 | 270,000,000.00 | 3.69 | 592.89 |
| 预计负债 | 115,990,057.57 | 1.16 | 98,362,739.25 | 1.34 | 17.92 |
| 递延收益 | 400,565,923.24 | 4.02 | 289,153,167.38 | 3.95 | 38.53 |
| 股本 | 188,188,255.00 | 1.89 | 126,478,797.00 | 1.73 | 48.79 |
| 资本公积 | 3,312,517,978.63 | 33.23 | 3, 121,545,406.66 | 42.68 | 6.12 |
| 盈余公积 | 78,885,451.86 | 0.79 | 59,107,359.39 | 0.81 | 33.46 |
| 未分配利润 | 1,014,275,185.86 | 10.17 | 404,353,929.46 | 5.53 | 150.84 |
主要项目变动原因：
（1） 货币资金：业务规模扩大，备货增加，采购付款增加.
（2） 应收账款：业务规模扩大，应收款增加。
（3） 预付款项：业务规模扩大，备货增加。
（4） 存货：业务规模扩大带来的原材料、在产品以及发出商品增加。
（5） 其他流动资产：待抵扣增值税进项税额增加。
（6） 长期股权投资：本期新增对外股权投资。
（7） 其他非流动金融资产：本期新增对外股权投资。
（8） 固定资产：本期专用设备购置增加。
（9） 在建工程：半导体先进工艺装备研发与产业化工程投入增加。
（10） 无形资产：主要为上海临港土地购置。
（11） 其他非流动资产：预付长期资产购置款增加。
（12） 短期借款：偿还流动资金银行贷款。
（13） 应付票据：本期银行承兑票据到期。
（14） 应付账款：业务规模扩大，备货增加。
（15） 应付职工薪酬：主要为计提股票增值权股份支付费用。
（16） 应交税费：主要为应交企业所得税增加。
（17） 一年内到期的非流动负债：主要为一年内到期的长期借款增加。
（18） 长期借款：材料备货的银行贷款增加。
（19） 预计负债：主要原因为收入增长, 计提售后质量保证金增加。
（20） 递延收益：主要为收到政府补助资金增加。
（21） 股本：资本公积转增，增加股本60,709,823元；2022年限制性股票激励计划第一个归属期到期，增加股本999,635元。
2．经营成果
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增长率 |
| 营业收入 | 2,704,974,035.48 | 1,705,562,723.82 | 58.60% |
| 营业成本 | 1,325,247,379.98 | 865,248,080.77 | 53.16% |
| 税金及附加 | 17,689,298.82 | 17,302,367.19 | 2.24% |
| 销售费用 | 281,478,935.45 | 192,301,360.46 | 46.37% |
| 管理费用 | 188,875,068.11 | 80,991,977.95 | 133.20% |
| 研发费用 | 575,948,854.58 | 378,740,474.41 | 52.07% |
| 财务费用 | -11,988,341.08 | -18,228,154.28 | - |
| 其他收益 | 329,305,432.50 | 162,964,842.42 | 102.07% |
| 投资收益 | 2,889,846.77 | 13,892,900.95 | -79.20% |
| 公允价值变动收益 | 94,035,724.00 | 16,258,180.00 | 478.39% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,056,975.21 | -2,556,567.67 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -16,860,466.79 | -23,317,615.32 | - |
| 营业外收支 | -150,256.81 | 7,626,845.22 | -101.97 |
| 利润总额 | 728,912,560.98 | 364,152,378.74 | 100.17% |
| 所得税 | 65,038,045.19 | 46,752.23 | 139012.18% |
| 净利润 | 663,874,515.79 | 364,105,626.51 | 82.33% |
| 归属于母公司的净利润 | 662,583,836.09 | 368,470,797.91 | 79.82% |
报告期内：
（1） 营业收入较上年同期增长58.60%，主要系公司持续高强度的研发投入，突
破核心技术，在推进产业化和迭代升级各产品系列的过程中取得了重要成果，产品竞争力持续增强，营业收入大幅度增长。
（2） 销售费用较上年同期增长46.37%，主要系职工薪酬及股份支付费用增加，
产品销售收入增长带来的售后质量保证金计提增加。
（3） 管理费用较上年同期增长133.20%，主要系股份支付费用及职工薪酬增加。
（4） 研发费用较上年同期增长52.07%，主要系股份支付费用及研发人员薪酬增
加。
（5） 其他收益较上年同期增长102.07%，主要系政府补助确认的收益增加。
（6） 公允价值变动收益较上年同期增长478.39%，主要系对外股权投资的金融
资产公允价值变动收益。
（7） 营业外收支净额较上年同期降低101.97%，主要系上年度收到上市奖励补
助。
（8） 所得税较上年同期增加，主要系利润总额增加，应交企业所得税增加。
3. 现金流量
单位：元
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,657,342,652.77 | 247,625,867.82 | -769.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -835,714,546.92 | -151,466,561.56 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,339,146,677.51 | 2,790,117,827.22 | -52.00 |
报告期内：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比降低，主要系公司业务增长带来的材料采购备货、发出商品增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期购买长期资产支出和对外股权投资同比增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比降低，主要系上年收到首次公开发行股票的募集资金。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年5月20日