中信建投证券股份有限公司
关于
健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二四年五月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人朱北航、吕岩根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目录
释义 ...... 3
第一节本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12
第四节对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 20
四、发行人的发展前景评价 ...... 22
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 23
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 24
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释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 中信建投证券、保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、健尔康 | 指 | 健尔康医疗科技股份有限公司 |
| 健尔康有限 | 指 | 江苏省健尔康医用敷料有限公司，曾用名“金坛市健尔康卫生材料有限公司” |
| 常州和聚 | 指 | 常州和聚实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 常州顺赢 | 指 | 常州顺赢实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 清源知创 | 指 | 常州清源知创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| Cardinal | 指 | CardinalHealth,Inc. |
| Medline | 指 | MedlineIndustries,Inc. |
| Owens&Minor | 指 | Owens&Minor,Inc. |
| Mckesson | 指 | MckessonCorperation |
| Hartmann | 指 | PaulHartmannAG |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《健尔康医疗科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发行人会计师、天衡会计师事务所 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 医疗器械 | 指 | 指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用；其使用旨在达到下列预期目的：（一）对疾病的预防、诊断、治疗、监护、缓解；（二）对损伤或者残疾的诊断、治疗、监护、缓解、补偿；（三）对解剖或者生理过程的研究、替代、调节；（四）妊娠控制 |
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| 医用敷料 | 指 | 狭义的医用敷料是指作为伤口处的覆盖物，在伤口愈合过程中，可以替代受损的皮肤起到暂时性屏障作用，避免或控制伤口感染，提供有利于创面愈合的环境的医疗器械，即伤口护理产品。广义的医用敷料不仅包括伤口护理产品，还包括手术感染防护和医用防护产品，以及包扎、压力和固定类产品 |
| 非织造布 | 指 | 一种不需要纺纱织布而形成的织物，只是将纺织短纤维或者长丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人中信建投证券指定朱北航、吕岩担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
朱北航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有中国注册会计师资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：歌尔股份可转债项目、海正药业重大资产重组项目、古鳌科技向特定对象发行股票项目、神思电子向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吕岩先生：保荐代表人，大学本科学历，具有中国注册会计师资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：匠心家居IPO项目、徕木股份IPO项目、宇晶股份IPO项目、佳力图IPO项目、佳力图向特定对象发行股票项目、天目湖可转债项目、佳力图可转债项目、回天新材再融资项目、太阳纸业再融资项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：
江苏永成汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李学武，其保荐业务执行情况如下：
李学武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：匠心家居IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王鹏、钮国华、傅志武、曹青、李鑫、陈
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哲铭。
王鹏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北特科技IPO项目、吉大通信IPO项目、佳力图IPO项目、宇晶股份IPO项目、北特科技非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
钮国华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
傅志武先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：华建集团重大资产重组项目、三江购物非公开发行项目、匠心家居IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曹青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：回天新材IPO项目、高盟新材IPO项目、科泰电源IPO项目、宇晶股份IPO项目、广电电子发行股份购买资产项目、中钨高新重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李鑫先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈哲铭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 健尔康医疗科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号 |
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| 成立时间： | 1999年8月12日 |
| 注册资本： | 9,000.00万元 |
| 法定代表人： | 陈国平 |
| 董事会秘书： | 刘平 |
| 联系电话： | 0519-82446601 |
| 互联网地址： | www.chinajek.com |
| 主营业务： | 主要从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行股票并在主板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
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本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年9月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年
月
日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年2月28日至2022年3月4日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年3月9日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年
月
日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年3月17日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共
人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 陈国平 | 5,211.00 | 57.90% |
| 2 | 陈麒宇 | 2,344.05 | 26.05% |
| 3 | 常州和聚 | 630.00 | 7.00% |
| 4 | 郭息孝 | 364.95 | 4.06% |
| 5 | 常州顺赢 | 270.00 | 3.00% |
| 6 | 蔡昌 | 90.00 | 1.00% |
| 7 | 清源知创 | 90.00 | 1.00% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为常州和聚、常州顺赢、清源知创。根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日健尔康在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。
（三）核查结果
常州和聚、常州顺赢为发行人员工持股平台，其资金来源均为各合伙人自有
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资金或借入资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金或私募基金管理人备案登记。
清源知创为私募基金，于2018年10月16日完成私募基金备案，备案编号为SEJ124。清源知创私募基金管理人常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016年12月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1060625。
经核查，发行人股东清源知创为私募投资基金，均依法履行了基金备案和基金管理人备案程序。
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第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐健尔康本次首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京汉鼎卓越咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎咨询”）、中改一云（新疆）企业管理咨询有限公司（以下简称“中改咨询”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）汉鼎咨询：发行人与其就IPO行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《上市前咨询服务合同》。汉鼎咨询就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。
（2）中改咨询：发行人与其签订了《IPO投资者关系管理服务协议》，为发行人提供财经公关服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）汉鼎咨询：是国内专业化的投资咨询及策划机构，主要业务有国内投资咨询（可行性研究报告）、境外投资咨询（ODI及FDI）、上市咨询（IPO）、产业政策研究及咨询、项目补贴资金申报等。
该项目服务内容为募投可行性研究的咨询服务并撰写募投行业及可行性研究报告。
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（2）中改咨询：成立于2017年，是国内专业的投资者关系服务提供商，为客户提供投资关系管理、舆情管理、路演服务等金融咨询服务。该项目服务内容为IPO全过程的舆情和媒体关系综合服务、IPO发行期间的信息披露媒体协调服务等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
汉鼎咨询服务费用（含税）为人民币32万元整，实际已支付100.00%。
中改咨询服务费用（含税）为人民币28万元整，实际已支付0.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了汉鼎咨询、中改咨询，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
2022年2月26日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并上市的相关议案，并提请股东大会批准。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，2023年2月22日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在主板上市的相关议案，并提请股东大会批准。
（二）股东大会审议过程
2022年
月
日，发行人于召开了2022年第二次临时股东大会，批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，并就本次发行方案进行逐项表决。
2023年
月
日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会决议，批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市，并就本次发行
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方案进行逐项表决。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在主板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字（2024）00132号），发行人报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,083.90万元、14,810.18万元和12,052.38万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》（天衡审字（2024）00132号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
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综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相关部门出具的证明文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
不适用。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。
发行人前身健尔康有限成立于1999年8月。2020年10月，发行人以2020年7月31日经审计的净资产折股，由健尔康有限整体变更设立为股份有限公司。
经核查，发行人自成立以来持续经营并合法存续，公司持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
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合《注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人财务规范情况本保荐机构查阅了发行人的财务会计管理制度和财务资料、天衡会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2024）00132号），并访谈了发行人高级管理人员和相关财务人员。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，执行了穿行测试和控制测试，访谈了发行人相关人员；查阅了天衡会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2024）00109号），并与会计师进行了沟通。
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、历次三会文件等资料。
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、发行人主营业务、控制权和管理团队的稳定性
本保荐机构查阅了发行人工商资料、报告期内的销售情况、历次三会文件、
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股权转让协议、投资协议及出资凭证、验资报告及验资复核报告、发行人董事及高级管理人员的劳动合同等，并访谈了发行人股东、董事、高级管理人员等。
经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、发行人资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等，并访谈了发行人相关人员。
经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人合法合规性情况
本保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、有关产业政策、业务合同等，取得了发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明，并访谈了发行人相关人员。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人及其控股股东、实际控制人的守法情况
本保荐机构查阅了发行人的工商资料，取得了发行人及其子公司所在地的工商、社保、税务等部门出具的无违法证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及承诺，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站登载的信息。
经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、发行人董事、监事和高级管理人员的守法情况本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站登载的信息。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
1、本次证券发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
经核查，发行人本次首次公开发行符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》的发行条件，具体情况参见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”和“（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
2、发行后的股本总额不低于5000万元
本次发行前，发行人股份总数为9,000万股，注册资本为9,000万元；若本次公开发行的3,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到12,000万股。符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
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3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行拟公开发行新股3,000万股，占发行后总股本比例25%以上，符合《上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司选择的主板上市标准为《上市规则》第3.1.2条款规定的“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”
报告期内，发行人净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为8,083.90万元、14,810.18万元和12,052.38万元，营业收入分别为78,204.31万元、109,323.22万元和103,352.67万元，符合最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元的财务指标。
综上所述，发行人符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）行业政策变化风险
医疗器械行业事关国民健康和生命安全，属于国家重点监管行业。近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台一系列的法规和政策，对医药企业的存续和发展具有广泛而深刻的影响。随着公司逐步加大医用敷料国内市场的投入和开拓力度，预计未来公司医用敷料境内销售规模将进一步提高。如果国内行业政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成影响。
目前，公司产品以外销为主，主要销往美国、欧洲等发达国家或地区。公司出口产品需取得相关进口国的认证资质或注册证书，并接受进口国相关部门的行业监管。若未来公司产品相关进口国的行业政策发生变化，将会对公司经营造成
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影响。
（二）汇率波动风险公司以外销为主，境外收入主要以美元、欧元等外币进行结算，人民币汇率的大幅波动将对公司的收入以及汇兑损益产生较大影响。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司境外销售产品主要以美元或欧元定价，人民币贬值或升值时，公司人民币报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司汇兑损益（收益为负数）分别为716.89万元、-2,855.12万元和-867.11万元。若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司经营的影响，将对公司的盈利能力产生一定影响。
（三）应收账款管理风险公司产品外销占比较大，外销业务面临着文化差异、商业环境差异和国际贸易争端等诸多因素影响。近年来，古巴经济发展困难，外汇短缺，导致其无法按期回款。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为28,353.09万元、33,812.78万元和39,844.14万元，应收账款计提坏账准备金额分别为14,895.71万元、16,340.18万元和16,934.24万元，主要系对古巴客户历史累计欠款单项计提的坏账准备。若公司不能进行良好的应收账款管理，可能导致坏账持续增加，进而对公司经营造成不利影响。
（四）部分细分产品客户集中度较高的风险
报告期内，发行人手术耗材类、伤口护理类、高分子及辅助类产品客户集中度较高，若未来相关产品下游客户需求减少或市场环境发生变化，可能对发行人业绩造成不利影响。
（五）产品质量控制的风险
公司产品主要属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量稳定
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性对患者的生命健康至关重要。公司已建立完善的质量管理体系，制定并严格执行相应的质量控制措施。但随着公司生产规模不断扩大、组织结构日趋复杂，如果公司的质量管理工作出现疏忽或其他客观因素影响了产品的质量，可能会导致医疗事故，甚至面临大规模召回、赔偿或被药品监督管理部门处罚的后果，这会对公司的持续盈利能力及声誉造成重大不利影响。
（六）业绩波动风险报告期各期公司实现营业收入分别为78,204.31万元、109,323.22万元和103,352.67万元，净利润分别为13,162.92万元、15,733.68万元和12,354.62万元，发行人业绩整体较为稳健。
报告期内发行人业绩波动主要与下游市场需求变化相关，未来若发行人产品下游需求随着市场环境变化出现波动，公司业绩可能受到影响或出现一定波动。
四、发行人的发展前景评价
发行人是一家主要从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品研发、生产和销售的高新技术企业，公司产品根据使用用途分为手术耗材类、伤口护理类、消毒清洁类、防护类、高分子及辅助类和非织造布类六大系列，可以满足客户多元化产品需求。
公司深耕行业多年，凭借高质量产品和优质服务受到海内外客户的广泛青睐。国际市场方面，公司产品已销往美国、欧洲、中东、拉丁美洲、非洲等多个国家和地区，与境外知名医用敷料品牌商建立了长期稳定的合作关系，主要包括Cardinal、Medline、Owens&Minor、Mckesson和Hartmann等，上述客户均为全球性医疗服务提供商和医疗用品品牌商或生产商，市场基础牢固、销售渠道通畅、产品需求稳定，为公司业务持续稳定发展和市场开拓提供了充分保障。公司先后多次获得Cardinal“年度最佳供应商”、Mckesson“年度最佳供应商”“年度最佳合作伙伴”“白金奖”等荣誉。根据中国医药保健品进出口商会的统计数据，2017-2023年公司连续七年位居我国医用敷料出口企业第四名，公司曾获得中国医药保健品进出口商会授予的“国际化建设奖”。国内市场方面，公司拥有“健尔康”、“健卫康”、“清倍健”、“海洋童话”等自主品牌，产品销售终
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端主要为医院、药房等，未来将持续拓展延伸婴童店、商超便利店及老年护理中心，打造完整、稳定的医用敷料商业生态体系。凭借较强的研发创新能力以及二十余年的生产制造经验积累，发行人在产品品质、产能、交期等方面能够满足客户需求，具备稳定的生产供应能力。公司积累了丰富的医用敷料等产品生产及运营经验，通过持续的创新和有效的垂直产业链整合，打造了系统、成熟、稳定的生产线，形成了从原材料、产品工艺设计及研发、生产和销售以及严格质量控制等完整产业链。公司在引进国外先进成套生产设备的同时，持续进行设备改造及工艺的升级，进一步加强了产业链各个生产环节的设备自动化、智能化与一体化的整合。全产业链一体化生产战略使公司在保障产品质量、降低生产成本、提升自动化水平等方面保持竞争优势。凭借显著的规模化运营优势，公司生产效率大幅提高，能够满足下游客户对医用敷料产品一致性、稳定性、批量供应的采购需求。
公司自成立以来始终坚持以研发创新为发展的核心驱动力，持续进行研发投入，不断优化工艺水平、革新生产装备与技术，培养和吸引创新人才，打造了较为完善的研发创新体制，巩固了公司在医用敷料行业中的竞争地位。公司依托自身研发创新优势，产品种类不断丰富且品质优异。同时，公司通过研发新型的高附加值产品，积极布局水胶体、藻酸盐类等高端敷料领域。随着下游对于高端敷料需求的逐步提升，公司产品结构将持续优化，盈利能力将得到进一步提升。
综上所述，本保荐机构认为发行人具有较强的新产品、新技术的研发能力和良好的成长性，通过发挥自身优势，在进一步扩大国外市场的同时不断开拓国内市场，发行人发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
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六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为健尔康本次首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：
李学武保荐代表人签名：
朱北航吕岩保荐业务部门负责人签名：
臧黎明内核负责人签名：
张耀坤保荐业务负责人签名：
刘乃生总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权朱北航、吕岩为健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在主板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
朱北航吕岩
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日