四川宏达股份有限公司二○二三年年度股东大会会议资料
股票简称：宏达股份股票代码：6003312024年5月21日
四川宏达股份有限公司二O二三年年度股东大会会议议程
大会召开时间：
现场会议时间：2024年5月21日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月21日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会会议主持人：董事长黄建军先生会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
--大会介绍—
1、主持人宣布会议开始，董事会秘书介绍股东到会情况
2、董事会秘书宣读股东大会须知
--会议议案报告--
1、审议《宏达股份2023年度董事会工作报告》
2、审议《宏达股份2023年度监事会工作报告》
3、审议《宏达股份2023年年度财务决算报告》
4、审议《宏达股份2023年年度报告全文及摘要》
5、审议《宏达股份2023年年度利润分配及资本公积金转增预案》
6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
7、审议《宏达股份2023年度独立董事述职报告》
8、审议《关于公司董事2023年度津贴的议案》
9、审议《关于公司监事2023年度津贴的议案》
10、审议《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》
11、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
14、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
15、审议关于修订<独立董事工作制度>的议案
16、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
--审议、表决--
1、股东或股东代表发言、提问
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、主持人宣布计票、监票人名单
4、出席现场会议的股东投票表决
--休会--
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
--宣布表决结果--见证律师宣布现场投票表决结果（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
--宣布决议和法律意见--
1、主持人宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
--会后事宜--与会董事签署会议决议及会议记录
四川宏达股份有限公司
2023年年度股东大会
目录
四川宏达股份有限公司2023年年度股东大会须知 ...... 6
宏达股份2023年度董事会工作报告 ...... 7
宏达股份2023年监事会工作报告 ...... 18
宏达股份2023年年度财务决算报告 ...... 26
宏达股份2023年年度报告全文及摘要 ...... 26
宏达股份2023年年度利润分配及资本公积金转增预案 ...... 27
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 28
宏达股份2023年度独立董事述职报告 ...... 31
关于公司董事2023年度津贴的议案 ...... 49
关于公司监事2023年度津贴的议案 ...... 50
关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 51关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 52
关于修改《公司章程》的议案 ...... 56
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 67
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 68
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 69
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 70
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 71
四川宏达股份有限公司2023年年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！欢迎各位参加四川宏达股份有限公司2023年年度股东大会，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，对本次股东大会相关事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言登记表》，
由公司统一安排发言和解答。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可参见本次股东大会通知相关提示。
五、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年5月21日
股东大会议案之一
四川宏达股份有限公司2023年年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，依照法律、法规和章程赋予的权利和义务，切实履行董事会的各项职能，严格执行股东大会的各项决议，积极推进会议各项决议的有效实施，围绕公司发展战略，推动公司健康发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年经营情况与分析
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年，公司实现营业收入30.26亿元，较上年同期增加2.90%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.96亿元，较上年同期下降259.32%。截至2023年末，公司总资产21.42亿元，归属于上市公司股东的净资产3.20亿元，净资产较上年同期下降22.63%。
公司本部现有电解锌生产能力10万吨/年，2023年实际生产4.9万吨，锌合金生产能力10万吨/年，2023年实际生产3.85万吨；公司现有磷酸盐系列产品产能42万吨/年，2023年公司实际生产33.72万吨；复肥产能30万吨/年，2023年公司实际生产19.63万吨；合成氨设计产能20万吨/年，2023年公司实际生产合成氨14.27万吨。
（一）化工业方面
2023年，化肥市场几起几伏，产品、原料行情大幅波动，企业生产经营形势面临巨大挑战。
磷化工方面，第一季度市场相对平稳，磷酸盐系列产品价格稳定，订单充足。第二季度，由于国际国内市场价格快速下跌，国内终端客户囤货意愿不强，产品需求减少。下半年以来，磷复肥行业景气度回升，市场价格回暖。2023年在国家保供稳价政策下，磷酸盐系列产品总体价格较上年度大幅下降，经营业绩同比出现一定程度下滑。
天然气化工方面，第二季度受下游磷酸盐产品、尿素等市场价格下跌影响，
合成氨产品价格大幅下跌，盈利能力较上年同期大幅缩减。下半年以来，合成氨产品价格止跌逐渐回升，但价格仍比上年同期大幅下降，盈利能力大幅下滑。报告期，公司主要采取了以下措施：
1、以市场为导向，遵循以销定产、以产定采原则，抢抓保春耕、秋播旺季和冬储的有利形势，以效益优先原则保重点产品生产，稳定产品市场占有率。
2、加强生产组织，优化目标任务分解，持续做好生产方案及产、供、销通力协作，提升生产运行效率。加强设备管理规范化，对大型关键设备实施重点监控，确保装置具备长周期运行的能力。
3、推进技术创新、技改技革，提升生产多元化高品质产品装置生产能力，提升装置自动化水平，进一步探索深度净化、高附加值的磷酸盐生产新工艺，对产品工业生产和对不同矿区原料的特性适应性实验攻关。
4、强化质量监督与考核，提升产品合格率和富余养分的准确控制，提高产品首次交检合格率，严把原料检验关和生产过程质量监督。
5、进一步发挥天然气化工的规模化生产经济效益，在安全和长周期稳定生产有保障的前提下，最大程度提升现有装置的生产能力。
（二）有色金属锌冶炼方面
报告期，受国内房地产行业不景气、基础设施投入放缓等影响，锌金属产品市场需求不足，锌锭价格波动较大，总体呈现震荡下跌走势，根据上海有色金属网数据，全年0#锌市场均价21,633.43元/吨，比上年25,198.18元/吨下跌3,564.75元/吨，同比下跌14.15%，公司生产经营面临严峻考验。
2023年1-3月，进口锌精粉扣减加工费出现较大回升，国内矿山扣减加工费跟涨，公司主要采用锌精粉生产锌片，经营业绩同比一定程度减亏。4-12月，国外冶炼厂复产，国内锌冶炼产能释放，锌精粉扣减加工费呈下跌趋势，公司优化生产组织方式，同时对生产装置进行技改和工艺革新，提高了锌金属一次浸出率及有价金属回收率，降低了部分生产加工成本，但受市场影响，有色业仍出现亏损。
报告期，公司采取的减亏增效措施主要有：
1、明确责任目标，分解细化指标，提高管理工作效率。规范内部管理制度，保障公司有序高效运转。 2、加强工艺控制及新技术应用，降低物耗指标。强化生产过程管控，加强
现场巡检、工艺指标考核及质量控制。
3、利用“峰、平、谷”电价政策，根据生产单位用电负荷情况，进行错峰生产，避开高电价时段，降低能源成本。
4、立足于生产装置发挥最大潜能，提高装置生产效率，积极开展各项技改技革，克服生产瓶颈和提高锌的浸出率，提高有价金属的回收等，投入银浮选装置，提高伴生铜和银的浸出率，增加了有价金属回收，提高副产品产量和销售收入。
5、开拓采购渠道，采购符合低铁低硅等杂质要求，含富有银、铜有价金属的锌精粉原料，控制采购成本，降低生产成本，提高经济效益。
6、完善产品质量体系认证，持续有效开展QES、IATF16949等各项体系建设，通过中国五矿化工进出口商会（CCCMC）评估，确保“慈山”牌锌锭在LME市场的注册。
（三）其他影响公司业绩的情况
因金鼎锌业合同纠纷案，2023年度公司对尚未返还利润的本金计提延迟履行金2,776万元计入当期损益。
公司2023年度业绩变化情况符合行业发展状况和自身实际情况。
公司经营情况讨论与分析详见公司《2023年年度报告》印刷版或2024年4月30日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上的公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。
二、董事会对审计机构出具的2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告。
公司董事会对审计机构出具的2023年度带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明如下：
（一）董事会的意见
1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
2、该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，根据我们的了解和理解，审计机构对该事项可能给公司带来的不确定性进行强调，发表的与持续经营相关的重大不确定性并不构成对财务报表的任何保留，并不影响审计机构已发表的审计意见类型。
3、2023年度，公司偿还云南金鼎锌业债务6,651.85万元。截至2023年12月31日，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润650,668,824.32元，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金423,433,331.08元及延迟履行金。截至2023年12月31日，累计延迟履行金195,865,691.62元。返还利润本金公司已在2018年年度报告中计入损益；延迟履行金计入各期损益，其中2023年1月1日至2023年12月31日延迟履行金2,775.81万元计入公司当期损益。
4、公司目前主营磷化工产品生产和销售，以及有色金属锌的冶炼、加工和销售。公司当前生产经营基本正常，资金支付回笼流转正常，流动资金能够满足日常经营的基本需要。
（二）公司关于消除该事项及其影响的措施
为保障公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司和全体股东利益，尽快消除前述影响公司持续经营的不确定因素，公司将采取以下措施：
1、为履行法院判决，公司在确保正常运行，稳定经营的前提下，积极筹措资金，同时与诉讼案各方保持经常性沟通协商，妥善解决后续相关事宜。公司将密切关注执行进展情况，及时履行信息披露义务。
2、公司所在当地党委政府致力于营造良好的营商环境。公司与银行等金融机构一直保持良好的合作关系，在当地政府的支持下公司将继续加强与金融监管部门、银行金融机构等的沟通合作，进一步拓宽融资渠道，保障流动资金需求。
3、公司坚持以效益为中心，以技术创新为依托，积极推进精细化管理，优化工艺指标，严控成本，深挖潜能，强化营销，加大高附加值产品的开发、生产和销售，提升盈利能力。
4、公司将进一步提升规范运作和治理水平，完善内部控制体系建设，提高风险防范能力，为长远发展提供有力保障。审计机构关于公司2023年度财务报表非标准审计意见的专项说明，公司董事会关于非标意见的专项说明以及公司监事会发表的意见详见2024年4月30
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、董事换届选举情况
鉴于公司第九届董事会任期届满，经公司于2023年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议审议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会，选举黄建军先生、帅巍先生、王延俊先生、刘应刚先生、蒲堂东先生、张建先生为公司第十届董事会非独立董事；选举郑亚光先生、陈云奎先生、李军先生为第十届董事会独立董事。任期自公司股东大会选举通过之日起，至公司第十届董事会届满止。公司原董事罗晓东先生届满离任。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开5次董事会，其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开3次，以现场结合通讯方式召开1次。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第十五次会议 | 2023年4月13日 | 审议通过了以下议案： 1、《宏达股份2022年年度董事会工作报告》 2、《宏达股份2022年度独立董事述职报告》 3、《宏达股份2022年年度财务决算报告》 4、《宏达股份2022年年度报告全文及摘要》 5、《宏达股份2022年年度利润分配及资本公积金转增预案》 6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 7、《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》 8、《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 9、《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 10、《宏达股份2022年度内部控制评价报告》 11、《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议 |
| 案》 12、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 13、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 14、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 15、《关于变更公司营业执照住所、新增公司经营范围部分内容暨修改<公司章程>部分条款的议案》 16、《关于会计政策变更的议案》 17、《关于召开2022年年度股东大会的通知》 | ||
| 第九届董事会第十六次会议 | 2023年4月28日 | 审议通过了《宏达股份2023年第一季度报告》 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2023年5月9日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第十届董事会专门委员会组成人员及主任委员的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了《宏达股份2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 第十届董事会第三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了《宏达股份2023年第三季度报告》 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年公司共召开股东大会1次，均为公司董事会召集。公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月9日 | 用非累积投票方式审议通过了如下议案： 1、宏达股份2022年年度董事会工作报告 2、宏达股份2022年年度监事会工作报告 3、宏达股份2022年度独立董事述职报告 4、宏达股份2022年年度财务决算报告 5、宏达股份2022年年度报告全文及摘要 |
6、宏达股份2022年年度利润分配及资本公积金转增
预案
7、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分一的
议案
8、关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案
9、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案10、关于变更公司营业执照住所、新增公司经营范围部分内容暨修改《公司章程》部分条款的议案采用累积投票方式审议通过了如下议案：
11.00关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
11.01选举黄建军先生为非独立董事
11.02选举帅巍先生为非独立董事
11.03选举王延俊先生为非独立董事
11.04选举刘应刚先生为非独立董事
11.05选举蒲堂东先生为非独立董事
11.06选举张建先生为非独立董事
12.00关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
12.01选举郑亚光先生为独立董事
12.02选举陈云奎先生为独立董事
12.03选举李军先生为独立董事
13.00关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案
13.01选举钟素清女士为非职工监事
（三）董事履职情况
2023年董事参加董事会和股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 黄建军 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 帅 巍 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王延俊 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘应刚 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒲堂东 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张 建 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郑亚光 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈云奎 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李 军 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 罗晓东（离 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
任）
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
1、董事会下设专门委员会成员情况
| 董事会专门委员会名称 | 主任委员 | 委员 |
| 审计委员会 | 郑亚光 | 黄建军、陈云奎 |
| 提名委员会 | 陈云奎 | 黄建军、郑亚光 |
| 薪酬与考核委员会 | 郑亚光 | 黄建军、李 军 |
| 战略委员会 | 黄建军 | 李 军、帅 巍 |
2、报告期内审计委员会委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年1月16日 | 审计委员会2022年度审计工作沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2022年度审计范围、审计计划、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况； 2、与公司管理层讨论和沟通公司2022年年度业绩预告情况 | 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 3、监督及评估公司的内部控制。 |
| 2023年4月13日 | 审计委员会2023年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2022年度财务决算报告》 2、审议《宏达股份2022年年度报告全文及摘要》 3、审议《宏达股份2022年度利润分配及资本公积金转增预案》 4、审议《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5、审查年审会计师及项目成员的职业资质、投资者保护能力、独立性累计诚信情况、从业经历、审计收费等，向董事会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所（特 |
| 殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构 6、对董事会《2022年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行审阅，并发表意见 7、对公司变更会计政策发表意见 | ||
| 2023年4月28日 | 审计委员会2023年第二次会议 | 审议《宏达股份2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月29日 | 审计委员会2023年第三次会议 | 审议《宏达股份2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年10月27日 | 审计委员会2023年第四次会议 | 审议《宏达股份2023年第三季度报告》 |
3、报告期内提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月13日 | 提名委员会会议2023年第一次会议 | 1、对公司选举第十届董事会非独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 2、对公司选举第十届董事会独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
| 2023年5月9日 | 提名委员会会议2023年第二次会议 | 1、对公司选举第十届董事会董事长候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 2、对公司聘任第十届董事会高级管理人员候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
4、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月12日 | 审核2022年度高管人员薪酬方案 | 审核2022年度高管人员薪酬方案，并出具书面审核意见 | 审查公司高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评 |
五、董事薪酬情况
公司董事实行年度津贴制，其中非独立董事的年度津贴标准为6万元/年（税后）；独立董事的年度津贴标准为8万元/年（税后），独立董事因履职发生的差旅费、办公费由公司承担。
六、内部控制制度建设及实施情况
公司严格依照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所等现行有效的法律法规及《公司章程》等规定建立了严密的内控管理体系,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，并严格执行，提高了企业决策效率，为
企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障。报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定及公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，经公司2023年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过后生效。
七、内部控制审计报告的相关情况
公司内部控制审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，发表财务报告内部控制审计意见认为：宏达股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
八、信息披露情况
2023年，公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和《公司章程》《四川宏达股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。报告期内，公司披露的各类公告共计71则，客观地反应公司发生的相关事项，做到了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
九、投资者关系管理情况
公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，公司通过投资者热线电话、E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度和2023年半年度经营成果和财务状况，报告期公司共召开2次业绩说明会，与投资者进行互动交流。
十、内幕知情人登记管理情况
公司严格执行公司内幕信息管理，按相关事项逐项登记，维护信息披露的公平原则，做好内幕信息保密工作，防范内幕交易情况的发生，切实保护投资者的合法权益。
十一、公司的发展战略及2024年经营计划
1、发展战略
（1）围绕公司主业，强化冶化结合比较竞争优势，构建有色、化工产品的循环经济产业链，进一步提升公司整体收入和利润水平。
（2）围绕管理创新、技术创新开展工作，结合市场需求进行产品升级，新品开发，走终端、高端发展的路线，加大锌合金、高浓度磷铵、复合肥等高附加值新产品系列的开发力度和产销规模，加大技术革新力度，在产品创新上持续投入，推出盈利能力强的新产品。
（3）优化资产结构，提升公司核心竞争力和风险防范能力，为公司长远发展提供有力保障。
2、2024年经营计划
2024年度,公司计划实现营业收入31亿元。计划生产锌锭（锌合金）6万吨，磷酸盐系列产品33.65万吨，复合肥21万吨，合成氨12万吨；公司可能根据市场变动情况，适时调整经营计划。
上述发展战略和经营计划不构成对公司投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解发展战略、经营计划与实际经营之间的差异。
2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项。我们将不断创新、积极适应，抓住机遇，维护公司及股东的利益，全力推动公司高质量发展。
该议案已经2024年4月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年5月21日
股东大会议案之二
四川宏达股份有限公司2023年年度监事会工作报告各位股东：
2023年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司规范运作、财务状况、内部控制等有关方面进行了一系列监督、审核活动。为公司的规范运作和提升治理水平起到了积极作用。现将2023年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2023年，公司监事会共召开了5次会议，其中以现场方式召开2次，以通讯表决方式召开3次,3名监事会成员均出席了上述会议。具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2023年4月13日 | 第九届监事会第十一次会议 | 1、宏达股份2022年度监事会工作报告 2、宏达股份2022年度财务决算报告 3、宏达股份2022年年度报告全文及摘要 4、宏达股份2022年年度利润分配及资本公积金转增预案 5、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 6、关于对《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见 7、宏达股份2022年度内部控制评价报告 8、关于申请2023年度银行综合授信额度的议案 10、关于会计政策变更的议案 11、关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案 |
| 2023年4月28日 | 第九届监事会第十二次会议 | 宏达股份2023年第一季度报告 |
| 2023年5月9日 | 第十届监事会第一次会议 | 关于选举公司第十届监事会召集人的议案 |
| 2023年8月29日 | 第十届监事会第二次会议 | 宏达股份2023年半年度报告全文及摘要 |
| 2023年10月27日 | 第十届监事会第三次会议 | 宏达股份2023年第三季度报告 |
二、监事换届选举情况
鉴于公司第九届监事会任期届满，2023年4月13日召开职工代表大会，选举邓佳女士、宋杨女士担任公司第十届监事会职工代表监事；经2023年4月13日召开的第九届监事会第十一次会议审议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会选举，选举钟素清女士为公司第十届监事会非职工监事。2023年5月9日，公司召开第十届监事会第一次会议，选举钟素清女士为公司第十届监事会召集人。
三、监事会对2023年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会。监事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，对公司财务状况进行了监督，本着对全体股东负责的精神，对公司的相关定期报告进行了认真审核和检查，监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
（三）公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为公司董事会对公司2023年度各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会同意公司定期报告的内容。
（四）监督内控体系建设和实施情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司内部控制制度体系完善并持续优化，机制运行和执行有效，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本
原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，未发现有违反公司内部控制制度的重大事项发生。公司《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。
四、监事薪酬情况
公司监事实行年度津贴制，标准为每人3万元/年（税后）。
五、2024年监事会的工作安排
2024年，公司监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制。严格遵守国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，积极做好对重大事项的审议工作，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强做好对公司财务、内部控制、信息披露等的监督工作。
同时，公司监事会将认真学习上市公司规范管理的最新规定，有针对性的参加相关培训，不断强化业务知识，推进监事会自身建设，督促公司规范运作，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法利益。
该议案已经2024年4月28日召开的公司第十届监事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司监事会
2024年5月21日
股东大会议案之三
四川宏达股份有限公司2023年年度财务决算报告
各位股东：
2023年，地缘政治冲突、大国贸易争端、美国加息等大事件相互交织，带来全球经济和商业格局的深刻变革。公司坚持以“安全第一、效益优先、技术升级、管理精细、提质降耗、优化结构、融合发展”为指导，以市场为导向，以环保安全生产为前提，直面困境，攻坚克难，抢抓机遇，在技术革新、新产品开发、市场营销、精细化管理等方面开展了扎实有效的工作，努力将宏观经济及市场的不利影响降至最低。2023年，公司实现营业收入30.26亿元，较上年同期29.40亿元，增加
2.90%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.96亿元。
（一）化工业方面
2023年，化肥市场几起几伏，产品、原料行情大幅波动，企业生产经营形势面临巨大挑战。
磷化工方面，第一季度市场相对平稳，磷酸盐系列产品价格稳定，订单充足。第二季度，由于国际国内市场价格快速下跌，国内终端客户囤货意愿不强，产品需求减少。下半年以来，磷复肥行业景气度回升，市场价格回暖。2023年在国家保供稳价政策下，磷酸盐系列产品总体价格较上年度大幅下降，经营业绩同比出现一定程度下滑。
天然气化工方面，第二季度受下游磷酸盐产品、尿素等市场价格下跌影响，合成氨产品价格大幅下跌，盈利能力较上年同期大幅缩减。下半年以来，合成氨产品价格止跌逐渐回升，但价格仍比上年同期大幅下降，盈利能力大幅下滑。
报告期，公司主要采取了以下措施：
1、以市场为导向，遵循以销定产、以产定采原则，抢抓保春耕、秋播旺季和冬储的有利形势，以效益优先原则保重点产品生产，稳定产品市场占有率。
2、加强生产组织，优化目标任务分解，持续做好生产方案及产、供、销通
力协作，提升生产运行效率。加强设备管理规范化，对大型关键设备实施重点监控，确保装置具备长周期运行的能力。
3、推进技术创新、技改技革，提升生产多元化高品质产品装置生产能力，提升装置自动化水平，进一步探索深度净化、高附加值的磷酸盐生产新工艺，对产品工业生产和对不同矿区原料的特性适应性实验攻关。
4、强化质量监督与考核，提升产品合格率和富余养分的准确控制，提高产品首次交检合格率，严把原料检验关和生产过程质量监督。
5、进一步发挥天然气化工的规模化生产经济效益，在安全和长周期稳定生产有保障的前提下，最大程度提升现有装置的生产能力。
（二）有色金属锌冶炼方面
报告期，受国内房地产行业不景气、基础设施投入放缓等影响，锌金属产品市场需求不足，锌锭价格波动较大，总体呈现震荡下跌走势，根据上海有色金属网数据，全年0#锌市场均价21,633.43元/吨，比上年25,198.18元/吨下跌3,564.75元/吨，同比下跌14.15%，公司生产经营面临严峻考验。
2023年1-3月，进口锌精粉扣减加工费出现较大回升，国内矿山扣减加工费跟涨，公司主要采用锌精粉生产锌片，经营业绩同比一定程度减亏。4-12月，国外冶炼厂复产，国内锌冶炼产能释放，锌精粉扣减加工费呈下跌趋势，公司优化生产组织方式，同时对生产装置进行技改和工艺革新，提高了锌金属一次浸出率及有价金属回收率，降低了部分生产加工成本，但受市场影响，有色业仍出现亏损。报告期，公司采取的减亏增效措施主要有：
1、明确责任目标，分解细化指标，提高管理工作效率。规范内部管理制度，保障公司有序高效运转。 2、加强工艺控制及新技术应用，降低物耗指标。强化生产过程管控，加强现场巡检、工艺指标考核及质量控制。
3、利用“峰、平、谷”电价政策，根据生产单位用电负荷情况，进行错峰生产，避开高电价时段，降低能源成本。
4、立足于生产装置发挥最大潜能，提高装置生产效率，积极开展各项技改技革，克服生产瓶颈和提高锌的浸出率，提高有价金属的回收等，投入银浮选装置，提高伴生铜和银的浸出率，增加了有价金属回收，提高副产品产量和销售收
入。
5、开拓采购渠道，采购符合低铁低硅等杂质要求，含富有银、铜有价金属的锌精粉原料，控制采购成本，降低生产成本，提高经济效益。
6、完善产品质量体系认证，持续有效开展QES、IATF16949等各项体系建设，通过中国五矿化工进出口商会（CCCMC）评估，确保“慈山”牌锌锭在LME市场的注册。
主要会计数据和财务指标如下：
一、资产负债情况
2023年末，公司总资产2,141,563,498.58元，比上年末减少8.87%，负债期末合计1,821,460,586.61元，比上年末减少5.94%。其中：
预付款项37,283,515.03 元，比上年期末减少31.87%，主要是对部分采购订单采用先款后货方式结算，本期已到货结算所致。
其他应收款2,309,352.28元，比上年期末减少34.85%，主要是本期支付的应收暂付款减少所致。
其他流动资产28,417,239.51元，比期上年期末增加176.68%，主要是本年年末增值税进项税留抵税额增加所致。
其他非流动资产23,840,000.00元，比上年期末减少29.22%，主要是控股子公司四川绵竹川润化工有限公司已收到搬迁补偿款所致。
应付职工薪酬 40,543,142.45元，比上年期末增加62.21%，主要是本年度末计提结余工资所致。
应交税费9,729,614.95元，比上年期末减少61.36%，主要是本年度公司控股子公司四川绵竹川润化工有限公司已支付计提的所得税所致。
租赁负债1,702,045.10元，比上年期末减少46.18%，主要是本年度公司支付房屋租赁费所致。
二、经营业绩情况
2023年，公司实现营业收入3,025,658,319.37元，较上年同期增长2.90%，实现归属于上市公司股东的净利润-95,841,599.13元，较上年同期下降259.32%。
营业收入3,025,658,319.37元， 比上年同期增加2.90%，营业成本2,836,913,130.03元，比上年同期增加7.29%，主要是本年度锌产品、复合肥、合
成氨销量比上年同期增加所致。销售费用28,526,088.54元，比上年同期增加43.45%，主要是本年度复肥推广费、薪酬等费用比上年同期增加所致。管理费用170,798,796.20元，比上年同期增加7.00%，主要是本年度磷石膏堆场及防治经费、安全经费、技术顾问、咨询费、办公费等增加所致。
财务费用58,259,376.79元，比上年同期减少12.48%，主要是本年度贷款存量金额比上年同期减少，利息费用减少，以及延迟履行金减少所致。
研发费用1,829,005.95元，比上年同期减少31.55%，主要是本年度研发项目减少，研发投入减少所致。
投资收益-321,836.68元，比上年同期减少100.95%，比上年同期减少主要是，上年度本公司原控股子公司剑川益云公司处于破产清算，已被破产管理人接管，本公司已丧失对剑川益云公司的控制，不再纳入合并报表范围，实质上已形成股权投资处置，并于合并报表确认相关的投资收益33,849,832.86元。
资产处置收益1,189,005.76元，主要是本年度处置固定资产获得的收入增加所致。
营业外收入2,151,232.73元，比上年同期减少64.76%，比上年同期减少主要是上年同期公司控股子公司四川绵竹川润化工有限公司将无需支付的应付款项计入营业外收入所致。
营业外支出1,354,931.64元，比上年同期减少77.36%，比上年同期减少主要是上年同期公司德阳生产基地在2022年8月份受四川省高温限电限产政策的影响，将强制停产期间的直接人员工资、折旧等非正常停工损失计入营业外支出所致。
三、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额-35,286,873.26元，比上年同期减少110.39%，主要是本年度购买原材料支付的现金比上年同期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-2,414,824.39元，比上年同期增加主要是：1、上年度公司对参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司补偿费支付完毕，本年度无相应支出；2、本年度购买固定资产支付的现金比上年同期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额-48,548,189.88元，比上年同期增加主要是：
本年度偿还银行借款支付的现金比上年同期减少所致。
四、主要财务指标情况
每股净资产0.1573元基本每股收益-0.0472元加权平均净资产收益率-26.16%主营业务毛利率5.89%资产负债率85.05%公司2023年度的财务报告经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年5月21日
股东大会议案之四
四川宏达股份有限公司2023年年度报告全文及摘要各位股东：
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。内容详见公司《2023年年度报告》印刷版。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之五
四川宏达股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积金转增预案
各位股东：
经审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-95,841,599.13元，其中母公司2023年实现净利润-147,846,519.44元，截至2023年度末母公司累计未分配利润-5,612,887,832.44元。
鉴于截至2023年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之六
四川宏达股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-95,841,599.13元，截至2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润-4,924,217,854.64元，母公司累计未分配利润-5,612,887,832.44元，公司实收股本20.32亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、未弥补亏损金额较大的原因
公司2018年度、2020年度、 2023年度亏损，且2018年度和2020年度亏损金额较大，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽然公司 2019年度、2021年度、2022年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
（一）2018年亏损的主要原因
公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-26.72亿元，亏损的主要原因为：
公司涉及原控股子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）合同纠纷诉讼案，最高人民法院于2018年12月对该案作出终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号）。判决公司持有金鼎锌业60%股权无效；公司向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润，扣除已经支付的增资款49,634.22万元后，公司向金鼎锌业支付107,410.22万元；由宏达集团公司和公司共同负担一审受理费和保全费609.33万元，由公司负担二审受理费520.21万元。
鉴于最高人民法院判决公司持有金鼎锌业的股权无效，公司需返还2003年至2012年获得的利润，公司也将无法从金鼎锌业2018年度的经营活动中获取任何回报，因此，公司自2018年1月1日起金鼎锌业不再纳入公司合并财务报表。截至2018年1月1日，公司合并财务报表层面享有的金鼎锌业净资产份额为
123,360.46万元（剔除金鼎锌业的专项储备后的金额为123,265.11万元），公司个别财务报表层面对金鼎锌业长期股权投资账面价值为143,154.00万元。终止合并金鼎锌业对公司本年合并财务报表产生投资损失为72,516.60万元，终止确认金鼎锌业长期股权投资对公司本年个别财务报表产生投资损失为92,873.52万元。除此之外，公司需向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润对公司本年个别财务报表和合并财务报表产生营业外支出为157,044.44万元。
（二）2020年度亏损的主要原因
公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-22.46亿元。亏损的主要原因为：
公司持有四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）22.1605%股权。2019年末公司对四川信托股权投资的账面价值为216,323.08万元（经审计数据）。根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司对四川信托长期股权投资全额计提减值准备，2020年1-9月权益法核算公司已确认的四川信托投资收益及其他综合收益合计-25,906.09万元，减值金额为190,416.99万元，计入公司2020年度损益。
（三）2023年度亏损的主要原因
1、主营业务方面
2023年，磷化工产品市场大幅震荡运行，企业经营绩效波动较大。磷酸盐系列产品总体价格较上年度大幅下降，主要原材料价格居高不下，公司经营业绩同比出现一定程度下滑。天然气化工业，2023年第二季度受下游磷酸盐产品、尿素等市场价格下跌影响，合成氨产品价格大幅下跌，盈利能力较上年同期大幅缩减；下半年以来，合成氨产品价格止跌逐渐回升，但价格仍比上年同期大幅下降，盈利能力大幅下滑。
公司主营有色金属锌冶炼行业，受国内房地产行业不景气、基础设施投入放缓等影响，锌金属产品市场需求不足，锌锭价格波动较大，总体呈现震荡下跌走势，全年0#锌市场均价21,633.43元/吨，比上年25,198.18元/吨下跌3,564.75元/吨，公司有色金属锌冶炼业务出现亏损。
2、因金鼎锌业合同纠纷案，2023年度公司对尚未返还利润的本金计提延迟履行金2,776万元计入当期损益。
二、应对措施
为保障公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司和全体股东利益，尽快消除前述影响公司持续经营的不确定因素，公司将采取以下措施：
1、为履行法院判决，公司在确保正常运行，稳定经营的前提下，积极筹措资金，同时与诉讼案各方保持经常性沟通协商，妥善解决后续相关事宜。公司将密切关注执行进展情况，及时履行信息披露义务。
2、公司所在当地党委政府致力于营造良好的营商环境。公司与银行等金融机构一直保持良好的合作关系，在当地政府的支持下公司将继续加强与金融监管部门、银行金融机构等的沟通合作，进一步拓宽融资渠道，保障流动资金需求。
3、公司坚持以效益为中心，以技术创新为依托，积极推进精细化管理，优化工艺指标，严控成本，深挖潜能，强化营销，加大高附加值产品的开发、生产和销售，提升盈利能力。
4、进一步提升规范运作和治理水平，完善公司内部控制体系建设，提高风险防范能力，为公司长远发展提供有力保障。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之七
四川宏达股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（郑亚光）各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会实施细则等的相关规定和要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历
郑亚光，中国国籍，男，53岁。管理学博士，资深财务专家。四川大学锦江学院商学院副院长；西南财经大学会计学专业副教授。现任四川宏达股份有限公司独立董事，兼任重庆宗申动力机械股份有限公司（001696）、海创药业股份有限公司（688302）独立董事。
1989.9-1996.7在西南农业大学完成本科和硕士研究生学习。1996.7-1999.2任职财政部驻四川省财政监察专员办事处，其间（1998.2-1999.2）在南充市财政局锻炼；1999.3-2011.3任职西南财经大学会计学院，其间（2001-2006）师从郭复初教授攻读博士学位（会计学专业财务管理方向），任财务系副主任、硕士研究生导师、博士研究生导师组成员；2011.3-2012.3由独立董事出任原云南绿大地生物科技股份公司（证券代码：002200）董事长，并代行董事会秘书职责。2011年取得深圳证券交易所董秘资格，2009年取得深圳证券交易所独立董事资格。2012.4起在西南财经大学从事MBA、MPAcc《财务管理》《财务报表分析》《财务管理理论与实践》等课程教学工作，并于2014.12出任四川大学锦江学院会计学院副院长、商学院副院长至今。
（二）独立性说明
作为公司2023年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2023年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1、报告期内参加董事会和股东大会会议的情况
2023年度，公司共召开董事会会议5次，其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开3次，以现场结合通讯方式召开1次；公司共召开股东大会1次。本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 郑亚光 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、报告期内参与专门委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在审计委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员，在提名委员会担任委员。
2023年度，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程、董事会专门委员会实施细则及相关法律法规的规定，在专门委员会的日常工作中，本人均认真履行了职责，具体参加会议的情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| 郑亚光 | 5 | 2 | 2 | / |
（1）报告期内审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2023年1月16日 | 审计委员会2022年度审计工作沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2022年度审计范围、审计计划、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况； 2、与公司管理层讨论和沟通公司2022年年度业绩预告情况 |
| 2023年4月13日 | 审计委员会 | 1、审议《宏达股份2022年度财务决算报告》 |
| 2023年第一次会议 | 2、审议《宏达股份2022年年度报告全文及摘要》 3、审议《宏达股份2022年度利润分配及资本公积金转增预案》 4、审议《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5、审查年审会计师及项目成员的职业资质、投资者保护能力、独立性累计诚信情况、从业经历、审计收费等，向董事会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构 6、对董事会《2022年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行审阅，并发表意见 7、对公司变更会计政策发表意见 | |
| 2023年4月28日 | 审计委员会2023年第二次会议 | 审议《宏达股份2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月29日 | 审计委员会2023年第三次会议 | 审议《宏达股份2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年10月27日 | 审计委员会2023年第四次会议 | 审议《宏达股份2023年第三季度报告》 |
报告期内，审计委员会对公司内部审计工作进行了监督及评估，审订了公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行；审阅了公司内部审计工作报告，内部审计问题的整改计划和整改情况等，对公司内部审计中发现的问题予以持续关注，并督促管理层整改。报告期内，公司对相应问题已整改完毕或已采取了相应的风险控制措施，公司内部审计无重大问题。
（2）报告期内提名委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2023年4月13日 | 提名委员会会议2023年第一次会议 | 1、对公司选举第十届董事会非独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 2、对公司选举第十届董事会独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
| 2023年5月9日 | 提名委员会会议2023年第二次会议 | 1、对公司选举第十届董事会董事长候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 2、对公司聘任第十届董事会高级管理人员候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2023年4月12日 | 审核2022年度高管人员薪酬方案 | 审核2022年度高管人员薪酬方案，并出具书面审核意见 |
3、审议议案情况
在召开董事会及各专门委员会会议前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，对2023年董事会所有决议及各专门委员会审议（审核）事项无异议，均投了赞成票。
（二）日常工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况、财务状况和规范运作情况，通过现场、电话、视频、和邮件等多种形式与公司其他董事、监事和高级管理人员进行了充分的沟通。本报告期，本人通过参加董事会会议和专门委员会会议以现场和通讯方式与管理层沟通6次，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、行业发展趋势、生产经营情况等方面的汇报，及时获取公司重大事项进展情况，并对公司面临的重大风险事项、生产经营情况、规范运作、相关会计处理、年报编制和审计等提出专业建议和想法。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司积极配合和支持独立董事的工作为独立董事履职创造了有利条件，对独立董事提出的建议予以了采纳。
（三）与中小股东的沟通交流情况
公司分别在《2022年年度报告》《2023年半年度报告》披露后组织召开了2场业绩说明会，本人作为公司董事会审计委员会主任委员出席了上述2场业绩说明会，通过业绩说明会就投资者关心的问题进行交流，涉及问题包括公司业务模式的竞争优势、经营状况及发展战略、行业政策带来的影响等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（四）法规政策学习情况
报告期内，本人积极学习证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并通过线上、线下等多种形式参加包括2023年上市公司独立董事的后续培训、《上市公司独立董事管理办法》新规等在内的系列培训课程，系统学习理解新规修订要点和监管案例，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度重大关联交易进行了审核，报告期内，公司无重大关联交易情况，未发现存在损害中小股东及公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司高度重视定期报告信息披露，严格遵守相关信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整的披露了相关定期报告，为投资者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2023年4月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议，本人对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反应了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经2023年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。本人在认真审阅有关资料的基础上，对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》发表了独立意见，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘外部审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，对该议案予以认可。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）会计政策变更情况
报告期内，依据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第15号的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发企业会计准则解释第16号的通知》（财会〔2022〕31号）的有关规定，公司于2023年4月13日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对原会计政策进行相应变更。
本人认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经2023年4月13日公司第九届董事会第十五次会议和5月9日公司第十届董事会第一次会议，董事会和提名委员会审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人作为公司独立董事和提名委员会委员，对公司选举的第十届董事会非独立董事、独立董事、董事长及聘任的高级管理人员任职资格等进行了审议，均投了赞成票，并发表意见。认为相关提名程序符合《公司法》《公司章程》的规定；相关候选人符合担任上市公司董事董事长及高级管理人员的条件，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，对公司高级管理人员2022年度薪酬予以确认。本人作为公司独
立董事和薪酬与考核委员会主任委员，认真审阅有关资料，审核了2022年度在公司取得薪酬的高级管理人员的情况，对该事项发表意见，认为该薪酬方案符合公司实际经营情况和行业特点，对该事项的发放情况予以认可。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，对公司发展战略、生产经营、市场营销、投融资等开展调查研究和建言献策，忠实、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责、恪尽职守，不断提高自身履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通交流和调查研究，运用自己的财经知识和管理经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
该议案已经2024年4月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
独立董事：郑亚光2024年5月21日
四川宏达股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈云奎）
各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会实施细则等的相关规定和要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
二、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历
陈云奎，男，56岁。现任四川宏达股份有限公司独立董事，四川展华律师事务所合伙人、律师。1989年毕业于四川大学法律系，获法学学士，1999年获得执业律师资格，2015年获得独立董事资格。先后在渠县人民检察院、深圳中达集团股份有限公司、四川君合律师事务所、四川展华律师事务所工作。
（二）独立性说明
作为公司2023年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2023年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1、报告期内参加董事会和股东大会会议的情况
2023年度，公司共召开董事会会议5次，其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开3次，以现场结合通讯方式召开1次；公司共召开股东大会1次。本
人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈云奎 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、报告期内参与专门委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在提名委员会担任主任委员、在审计委员会担任委员。2023年度，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程、董事会专门委员会实施细则及相关法律法规的规定，在专门委员会的日常工作中，本人均认真履行了职责，具体参加会议的情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| 陈云奎 | 5 | 2 | / | / |
（1） 报告期内审计委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2023年1月16日 | 审计委员会2022年度审计工作沟通会 | 1、与外部审计机构年审会计师讨论和沟通2022年度审计范围、审计计划、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况 2、与公司管理层讨论和沟通公司2022年年度业绩预告情况 |
| 2023年4月13日 | 审计委员会2023年第一次会议 | 1、审议《宏达股份2022年度财务决算报告》 2、审议《宏达股份2022年年度报告全文及摘要》 3、审议《宏达股份2022年度利润分配及资本公积金转增预案》 4、审议《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5、审查年审会计师及项目成员的职业资质、投资者保护能力、独立性累计诚信情况、从业经历、审计收费等，向董事会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构 6、对董事会《2022年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行审阅，并发表意见 7、对公司变更会计政策发表意见 |
| 2023年4月28日 | 审计委员会 | 审议《宏达股份2023年第一季度报告》 |
| 2023年第二次会议 | ||
| 2023年8月29日 | 审计委员会2023年第三次会议 | 审议《宏达股份2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年10月27日 | 审计委员会2023年第四次会议 | 审议《宏达股份2023年第三季度报告》 |
报告期内，审计委员会对公司内部审计工作进行了监督及评估，审订了公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司内部审计部门严格按照审计计划执行；审阅了公司内部审计工作报告，内部审计问题的整改计划和整改情况等，对公司内部审计中发现的问题予以持续关注，并督促管理层整改。报告期内，公司对相应问题已整改完毕或已采取了相应的风险控制措施，公司内部审计无重大问题。
（2）报告期内提名委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2023年4月13日 | 提名委员会会议2023年第一次会议 | 1、对公司选举第十届董事会非独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 2、对公司选举第十届董事会独立董事候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
| 2023年5月9日 | 提名委员会会议2023年第二次会议 | 1、对公司选举第十届董事会董事长候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 2、对公司聘任第十届董事会高级管理人员候选人的任职资格等相关事项进行审核并发表意见 |
3、审议议案情况
在召开董事会及各专门委员会会议前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。并以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，对2023年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。
（二）日常工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切
关注公司的经营情况、财务状况和规范运作情况，通过现场、电话、视频、和邮件等多种形式与公司其他董事、监事和高级管理人员进行了充分的沟通。本报告期，本人通过参加董事会会议和专门委员会会议以现场和通讯方式与管理层沟通6次，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、行业发展趋势、生产经营情况等方面的汇报，及时获取公司重大事项进展情况，并对公司面临的重大风险事项、生产经营情况、规范运作、年报编制等提出专业建议和想法。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司积极配合和支持独立董事的工作为独立董事履职创造了有利条件，对独立董事提出的建议予以了采纳。
（三）法规政策学习情况
报告期内，本人积极学习证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并通过线上、线下等多种形式参加包括2023年上市公司独立董事的后续培训、《上市公司独立董事管理办法》新规等在内的系列培训课程，系统学习理解新规修订要点和监管案例，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度重大关联交易进行了审核，报告期内，公司无重大关联交易情况，未发现存在损害中小股东及公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司高度重视定期报告信息披露，严格遵守相关信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整的披露了相关定期报告，为投资者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2023年4月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议，本人对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司已建立了完善的内部控制制度
体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反应了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经2023年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。本人在认真审阅有关资料的基础上，对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》发表了独立意见，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘外部审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，对该议案予以认可。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）会计政策变更情况
报告期内，依据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第15号的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发企业会计准则解释第16号的通知》（财会〔2022〕31号）的有关规定，公司于2023年4月13日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对原会计政策进行相应变更。
本人认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经2023年4月13日公司第九届董事会第十五次会议和5月9日公司第十届董事会第一次会议，董事会和提名委员会审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人作为公司独立董事和提名委员会主任委员，对公司选举的第十届董事会非独立董事、独立董事、董事长及聘任的高级管理人员任职资格等进行了审议，均投了赞成票，并发表意见。认为相关提名程序符合《公司法》《公司章程》的规定；相关候选人符合担任上市公司董事、董事长及高级管理人员的条件，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，对公司高级管理人员2022年度薪酬予以确认。本人作为公司独立董事，认真审阅有关资料，审核了2022年度在公司取得薪酬的高级管理人员的情况，并对该事项发表意见，认为该薪酬方案符合公司实际经营情况和行业特点，对该事项的发放情况予以认可。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规等规范性文件的相关规定，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责，参加了公司2023年度所有股东大会、董事会及其专门委员会的会议，就相关议案进行了认真审议并发表了意见；通过现场办公和考察、网络、电话等多种方式及时了解公司的经营情况、财务状况和规范运作情况，并对信息的披露情况及时了解和沟通，对相关事项的决策提供专业性意见；报告期内对公司关联交易、薪酬安排等重大事项进行了重点关注，公司无违法违规情况的发生，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
该议案已经2024年4月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
独立董事：陈云奎2024年5月21日
四川宏达股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李军）
各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会实施细则等的相关规定和要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
三、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历
李军，男，58岁。四川大学化工系教授。1995年毕业于四川联合大学,取得博士学位；1996年12月至2000年6月,任职成都科技大学化工系副教授；2000年10月至2001年11月,为东京农工大学访问学者；2000年7月至今，任职四川大学化工系教授。2007年4月10日，参加上海国家会计学院独立董事任职资格培训并获得独立董事资格证书。现任四川宏达股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司2023年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2023年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1、报告期内参加董事会和股东大会会议的情况
2023年度，公司共召开董事会会议5次，其中以现场方式召开1次，以通
讯方式召开3次，以现场结合通讯方式召开1次；公司共召开股东大会1次。本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李军 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、报告期内参与专门委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在薪酬与考核委员会及战略委员会担任委员。2023年度，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程、董事会专门委员会实施细则及相关法律法规的规定，在专门委员会的日常工作中，本人均认真履行了职责，具体参加会议的情况如下：
（1）报告期内薪酬与考核委员会召开情况
| 召开日期 | 会议内容 | 审议事项 |
| 2023年4月12日 | 审核2022年度高管人员薪酬方案 | 审核2022年度高管人员薪酬方案，并出具书面审核意见 |
（2）报告期内，公司未召开战略委员会会议。
3、其他参会情况
2022年度审计期间，本人作为独立董事与公司外部审计机构年审会计师和公司管理层对2022年度审计范围、审计计划、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况进行讨论和沟通；
4、审议议案情况
在召开董事会及各专门委员会会议前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论，提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。并以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，对2023年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。
（二）日常工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况、财务状况和规范运作情况，通过现场、电话、视频、和邮件等多种形式与公司其他董事、监事和高级管理人员进行了充分的沟通。本报告期，本人通过参加董事会会议和专门委员会会议以现场和通讯方式与管理层沟通5次，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、行业发展趋势、生产经营情况等方面的汇报，及时获取公司重大事项进展情况，并对公司面临的重大风险事项、生产经营情况、规范运作、年报编制等提出专业建议和想法。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司积极配合和支持独立董事的工作为独立董事履职创造了有利条件，对独立董事提出的建议予以了采纳。
（三）法规政策学习情况
报告期内，本人积极学习证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并通过线上、线下等多种形式参加包括2023年上市公司独立董事的后续培训、《上市公司独立董事管理办法》新规等在内的系列培训课程，系统学习理解新规修订要点和监管案例，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度重大关联交易进行了审核，报告期内，公司无重大关联交易情况，未发现存在损害中小股东及公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司高度重视定期报告信息披露，严格遵守相关信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整的披露了相关定期报告，为投资者提供及时、充分、有效的信息。本人积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2023年4月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议，本人对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反应了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经2023年4月13日召开的第九届董事会第十五次会议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过，续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。本人在认真审阅有关资料的基础上，对《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》发表了独立意见，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘外部审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，对该议案予以确认。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）会计政策变更情况
报告期内，依据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第15号的通知》（财会〔2021〕35号）和《关于印发企业会计准则解释第16号的通知》（财会〔2022〕31号）的有关规定，公司于2023年4月13日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对原会计政策进行相应变更。
本人认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经2023年4月13日公司第九届董事会第十五次会议和5月9日
公司第十届董事会第一次会议，董事会和提名委员会审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人作为公司独立董事，对公司选举的第十届董事会非独立董事、独立董事、董事长及聘任的高级管理人员任职资格等进行了审议，均投了赞成票，并发表意见。认为相关提名程序符合《公司法》《公司章程》的规定；相关候选人符合担任上市公司董事、董事长及高级管理人员的条件，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，对公司高级管理人员2022年度薪酬予以确认。本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，认真审阅有关资料，审核了2022年度在公司取得薪酬的高级管理人员的情况，对该事项发表意见，认为该薪酬方案符合公司实际经营情况和行业特点，对该事项的发放情况予以认可。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
四、总体评价和建议
公司展现出了良好的治理结构，独立董事在关键决策中发挥了重要作用，确保了决策的透明性和公正性。董事会会议记录和公告及时准确，体现了高度的责任感和专业性。财务报告经过独立第三方审计，确保无重大遗漏或误导性陈述，体现了良好的财务透明度。
建议公司继续加大研发投入，推动技术创新和产品升级，以应对快速变化的市场需求和激烈的竞争环境。
该议案已经2024年4月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
独立董事：李军2024年5月21日
股东大会议案之八
四川宏达股份有限公司关于公司董事2023年度津贴的议案
各位股东：
公司董事实行年度津贴制，根据实际情况，并结合资本市场津贴水平和参考其他相同类上市公司的董事津贴标准，董事会薪酬与考核委员会建议2023年度公司非独立董事津贴为6万元/年（税后），独立董事津贴为8万元/年（税后）。
该议案已经2024年4月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之九
四川宏达股份有限公司关于公司监事2023年度津贴的议案
各位股东：
公司监事实行年度津贴制，根据实际情况，并结合资本市场津贴水平和参考其他相同类上市公司的监事津贴标准，董事会薪酬与考核委员会建议2023年度公司监事津贴为3万元/年（税后）。该议案已经2024年4月28日召开的第十届监事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司监事会2024年5月21日
股东大会议案之十
四川宏达股份有限公司关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营与战略发展所需资金，根据公司2024年度的经营计划和发展需要以及国家金融政策，结合公司投融资计划，经2024年4月28日召开的公司第十届董事会战略委员会2024年第一次专门会议、第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议，同意公司向合作银行申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等，并以公司本部和控股子公司不动产、机器设备进行抵押，或以公司持有的控股子公司、参股公司股权进行质押。授信期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事、常务副总经理兼财务总监帅巍先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。该事项有效期限为1年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之十一
四川宏达股份有限公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”），初始成立于1988年6月，2013年11月27日改制为特殊普通合伙企业。
注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。
四川华信会计师事务所自1997年开始一直从事证券服务业务。
截至2023年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师141人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数108人。
四川华信2023年度经审计的收入总额16,386.49万元，审计业务收入16,386.49万元，证券业务收入13,202.42万元；四川华信共承担43家上市公司2022年度财务报表审计，审计收费共计5,129.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。四川华信审计的化学原料和化学制品制造业同行业上市公司为10家。
2．投资者保护能力
四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2023年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金
2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。3．诚信记录四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1．基本信息项目合伙人、签字注册会计师1：武兴田武兴田，注册会计师，注册时间为1996年2月，自2000年7月加入本所并从事证券业务类业务，自2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的情况包括：四川美丰化工股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司等。签字注册会计师2：黄磊黄磊，注册会计师注册时间为2014年7月，2012年7月加入本所并从事证券业务类业务，自2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的情况包括：南宁百货大楼股份有限公司、四川宏达股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司。签字注册会计师3：王学容王学容，注册会计师注册时间为2019年6月，2018年5月加入本所并从事证券业务类业务，自2020年开始为本公司提供审计服务；近三年参与审计的上市公司包括：四川浪莎控股股份有限公司、四川宏达股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司等。项目质量控制复核人：廖群廖群，注册会计师注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在本所执业，自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：四川泸天化股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限
公司、四川振静股份有限公司、四川川大智胜软件股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都三泰控股集团股份有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司等。2．诚信记录签字注册会计师武兴田、黄磊、王学容，项目质量控制复核人廖群，近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。3．独立性四川华信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024年度财务审计费用为120万元，内控审计费用为50万元。2024年度审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，会计师事务所与公司协商确定，与2023年度审计费用相同。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
1、审计委员会对公司2023年度财务报告和年度内部控制评价报告进行审计评价。在本年度审计过程中，审计委员会听取了四川华信关于2023年度审计工作组的人员安排、审计计划、审计工作开展、重点审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，并就年审工作重点事项进行了沟通和交流，确保工作安排的合理性。
2、公司于2024年4月28日召开了公司第十届董事会审计委员会2024年第一次专门会议，审查了四川华信及项目成员的执业资质、投资者保护能力、独立性及诚信情况、从业经历等，认为其具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，审计收费合理，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。在担任公司2023年度的审计机构期间，四川华信遵循独立、客观、公正、公允的原则，能够客观、独立的对公司财务状况及内控情况进行审计，顺利完成了公司
2023年度财务报告和内控审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
会议审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，审计委员会同意提交公司第十届董事会第四次会议和2023年年度股东大会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第四次会议审议通过了本次续聘会计事务所的相关议案。该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项现提请公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之十二
四川宏达股份有限公司关于修改《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
| 《公司章程》（2023年4月） | 《公司章程》（2024年4月） |
| 第二条 四川宏达股份有限公司（简称“公司”）系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改（94）263号文批准，以定向募集方式设立，按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，于1994年6月30日在德阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：91510600205363163Y。 | 第二条 四川宏达股份有限公司（简称“公司”）系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经四川省体改委川体改（94）263号文批准，以定向募集方式设立，按照《股份有限公司规范意见》对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，于1994年6月30日在德阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91510600205363163Y。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 |
| 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其对上市公司控制地位损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控股地位谋取非法利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即依法申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其对上市公司控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控股地位谋取非法利益。 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即依法申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 |
| 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； （七）审议批准本章程第四十一条规定的除第（四）项以外的担保事项； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； （七）审议批准本章程第四十二条规定的除第（四）项以外的担保事项； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购本公司股票； （七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份； （八）公司将重要的下属子公司分拆上市； （九）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更； （十）法律、行政法规或本章程规定的， | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购本公司股票； （七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份； （八）公司将重要的下属子公司分拆上市； （九）本章程规定的利润分配政策调整或变更； （十）法律、行政法规或本章程规定的， |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举，直接进入监事会。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上交所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 |
| 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 | 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的30％，董事会对于关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的30％，董事会对于关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）由独立董事中的会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百一十五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百一十六条 审计委员会的主要职责是： | 第一百一十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 |
| （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的协调； （三）审核公司财务信息及其披露。 （四）监督及评估公司的内部控制; （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十七条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百一十七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）负责拟定股权激励计划草案； （六）董事会授权的其他事宜。 在董事会或其薪酬与考核委员会对董 | 第一百一十八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 |
| 事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 | 在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 |
| 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发， 由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。 （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过 | 第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素和本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。 |
| 半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 | （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。 | 第一百六十三条 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配： 1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、报告期末资产负债率超过70%（包括 |
| （四）分配方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （五）现金分红条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 4 、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （六）现金分红政策： 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案； 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有 | 70%）； 3、报告期末经营性现金流量净额为负数。 （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。 （四）分配方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为剩余股利。 （五）现金分红条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 （六）现金分红政策： 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案； 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股 |
| 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （七）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （八）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 | 东大会作特别说明。 （七）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （八）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； （三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程指定的报刊上公告的方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的报刊或媒体上公告的方式进行。 |
| 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》及其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 |
| 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修改外，其他条款不作修改。若涉及条款序号，正文部分援引其他条款序号及目录页码变更的，进行相应调整。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，现作为特别决议事项提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修改最终以市场监督管理部门备案为准。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之十三
四川宏达股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《股东大会议事规则》进行修订。内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》（2024年修订）。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之十四
四川宏达股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《董事会议事规则》进行修订。内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则》（2024年修订）。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之十五
四川宏达股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《独立董事工作制度》进行修订。内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》（2024年修订）。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之十六
四川宏达股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《对外担保管理制度》进行修订。内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《对外担保管理制度》（2024年修订）。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日
股东大会议案之十七
四川宏达股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定及《公司章程》，董事会对《关联交易管理制度》进行修订。内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《关联交
易理制度》（2024年修订）。
该议案已经2024年4月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会2024年5月21日