沧州大化股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
一、沧州大化股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、沧州大化股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
三、沧州大化股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 6议案一：审议关于《公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案 ...... 7
议案二：审议关于《公司2023年度利润分配预案》的议案 ...... 9
议案三：审议关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 10议案四：审议关于《公司续聘2024年度审计机构及支付2023年度报酬》的议案 ...... 16
议案五：审议关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案.......19议案六：审议关于《沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告》的议案 ...... 28
议案七：审议关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2023年度报酬》的议案 ...... 43
议案八：审议关于《公司2024年度投资计划》的议案 ...... 44
议案九：审议关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 45议案十：审议关于《回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案 ...... 48
议案十一：审议关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案.........51议案十二：审议关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案.......63四、沧州大化股份有限公司2023年度股东大会其他材料 ...... 84
股东登记表..... .................................. ..............84
授权委托书 ...... 85
沧州大化股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
沧州大化股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月20日 上午10:30网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、会议审议事项：
1、关于《公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案；
2、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案；
3、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案；
4、关于《公司续聘2024年度审计机构及支付2023年度报酬》的议案；
5、关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案；
6、关于《沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告》的议案；
7、关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2023年度报酬》的议案；
8、关于《公司2024年度投资计划》的议案；
9、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案；
10、关于《回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案；
11、关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案；
12、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案。
五、出席会议对象：
截止2024年5月14日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
六、会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2024年5月15日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
邮箱：caiwu@czdh.com.cn
联系电话：0317-3556143
七、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
沧州大化股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：
公司2023年度财务决算及2024年度预算报告
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度财务决算情况如下，请各位股东予以审议：
一、2023年度财务决算的报告
1、2023年末公司总资产641,170.54万元，较公司2022年末704,775.58万元减少63,605.04万元，增幅-9.02%。
其中：流动资产119,730.60万元，较公司2022年末156,777.72万元减少37,047.12万元；非流动资产521,439.94万元，较公司2022年末547,997.86万元减少26,557.92万元。
2、2023年末公司负债合计209,379.51万元，较公司2022年末279,663.5万元减少70,283.99万元,增幅-25.13%。
其中：流动负债147,251.63万元，较公司2022年末203,495.52万元减少56,243.88万元；非流动负债62,127.88万元，较公司2022年末76,167.98万元减少14,040.11万元。
3、2023年末公司股东权益431,791.03万元，较公司2022年末425,112.08万元增加6,678.95万元,增幅1.57%；归属于母公司的股东权益399,952.32万元，较公司2022年末393,585.74万元增加6,366.58万元,增幅1.62%。
其中：盈余公积26,688.20万元，较公司2022年末26,688.20万元无变化；未分配利润278,502.98万元，较公司2022年末272,014.69万元增加6,488.29万元。
4、公司2023年度实现利润总额19,940.94元，较公司2022年度45,761.34万元减少25,820.40万元；实现所得税586.60万元，较公司2022年度3,643.81万元减少3,057.21万元；实现净利润19,354.35万元，较公司2022年度42,117.53万元减少22,763.18万元；实现归属于母公司所有者的净利润19,040.94万元，较公司2022年度42,010.34万元减少22,969.40万元。
二、2024年度财务预算的报告
1、2024年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,结合2024年国际、国内宏观经济环境、市场情况、公司目前具备的现有资源、经营能力以及年度经营计划,本着战略引领、注重高质量发展、推动卓越运营、防范化解重大风险的原则编制而成。本预算编制范围是公司及各层级子公司，与2023年财务决算范围一致。2024年度公司生产经营目标为全年实现营业收入527,168万元，实现净利润16,900万元。
2.本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2024年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求公司管理团队的努力等诸多因素,具有不确定性。
议案二：
关于公司2023年度利润分配的预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2023年母公司实现净利润186,956,877.85元。2023年初母公司法定盈余公积金266,590,323.08元，法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，按照《公司法》规定，可以不再提取，故公司2023年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润186,956,877.85元，加上未分配利润年初余额2,688,161,362.31元，减去2022年度利润分配125,526,534.95元，本年度实际可供分配2,749,591,705.21元。
鉴于公司2023年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、以及《公司章程》等相关规定，公司拟以2023年末总股本416,144,936股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），合计分配现金红利57,428,001.17元，母公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
本次预案充分考虑了为加快推进公司战略发展规划的项目建设的资金需求，在保证公司正常生产经营的前提下，保障广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 2023年度所分红利（人民币：元） |
| 沧州大化集团有限责任公司 | 190,467,424 | 45.77% | 26,284,504.51 |
| 社会公众股东 | 225,677,512 | 54.23% | 31,143,496.66 |
| 合计 | 416,144,936 | 100.00% | 57,428,001.17 |
请各位股东审议。
议案三:
关于《沧州大化股份有限公司2023年度董事会工作报告》
的议案各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营管理回顾
2023年是沧州大化落实“十四五”规划的攻坚之年，是拥抱总部、卓越运营、加快发展的重要一年，是持续践行业绩文化、协同文化的关键一年。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻二十大精神，坚决贯彻落实党中央、国务院国资委和中国中化的各项决策部署。公司稳中求进，克服国内外经济形势的不利影响，坚守“安全”与“合规”双底线不动摇，确保公司稳健运营；纵深推进科研创新，提升企业核心竞争力；深耕数字化转型，提升整体精细化管理效能；优化营销策略、细化商务工作，多措并举，实现企业利润最大化，在行业内实现领跑，2023年实现归属于上市公司股东净利润1.9亿元，超额完成年度奋斗目标。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年度，公司股东大会、董事会均严格按照相关规章制度有效运作，重大事项党委会审议前置，充分发挥董事会决策作用。2023年公司召开6次董事会，会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2023年4月25日 | 会议表决通过如下议案： 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》 3、《公司2022年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》 |
| 4、《关于计提2022年资产减值准备的议案》 5、《公司2022年度内部控制自我评价报告》 6、《2022年度财务决算及2023年度预算报告》 7、《2022年度利润分配预案》 8、《公司2022年度报告》全文及摘要 9、《2022年度董事会工作报告》 10、《关于支付2022年度审计报酬的议案》 11、《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》 12、《关于对2022年度超出预计部分的日常性关联交易进行确认的议案》 13、《沧州大化股份有限公司独立董事2022年度述职报告》 14、《关于会计政策变更的议案》 15、《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2022年度报酬的议案》 16、《沧州大化股份有限公司关于中国化工财务有限公司2022年度风险评估报告》的议案 17、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 18、《董事会审计委员会2022年度履职情况工作报告》 19、《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》 20、《关于沧州大化股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》 21、《关于沧州大化股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明的议案》 22、《沧州大化2023年HSE工作计划》 23、《关于公司2023年度投资计划的议案》 24、《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》 25、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 26、《沧州大化股份有限公司2022年度环境、社会及治理报告》 27、《关于2022年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》； 28、《关于公司经理层成员任期延长至2024年经营业绩指标补充分解的议案》 29、《关于公司2023年度高管薪酬方案的议案》 | ||
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2023年4月27日 | 会议表决通过如下议案： 1、《公司2023年第一季度报告》 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2023年7月6日 | 会议表决通过如下议案： 1、关于《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、关于《修改公司章程》的议案 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2023年8月23日 | 会议表决通过如下议案： 1、《公司2023年半年度报告》全文及摘要的议案 2、《公司关于对中化集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》的议案 3、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 4、《关于公司经理层成员2023年度经营业绩指标分解的议案》 5、《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》 6、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2023年8月31日 | 会议表决通过如下议案： 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》 3、《关于调整董事会战略委员会成员的议案》 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5、《召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2023年10月26日 | 会议表决通过如下议案： 1、《公司2023年第三季度报告》 2、关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案 3、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案 4、关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款的议案 5、关于修订《公司董事会审计委员会议事规则》部分条款的议案 6、关于修订《公司董事会战略委员会议事规则》部分条款的议案 7、关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》部分条款的议案 8、关于聘任公司财务总监的议案 |
在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及记录等均按照相关要求运作，全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。按照国务院国资委国企改革三年行动相关部署及中国证监会和上海证券交易所制度修订，结合公司实际情况，董事会及时修订有关制度，为规范公司治理
提供制度保障。
（二）外部董事履职情况
报告期内，公司外部董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求，履行职责，行使权力，积极出席公司的董事会、股东大会，会议出席率达到100%，充分发挥了外部董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023年，公司共召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》和相关议事规则的相关规定,认真执行重大实现的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2022年度股东大会 | 2023年6月8日 | 1、审议《2022年度财务决算及2023年度预算报告》 2、审议《2022年度利润分配预案》 3、审议《2022年度董事会工作报告》 4、审议《沧州大化股份有限公司独立董事2022年度述职报告》 5、审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2022年度报酬的议案》 6、审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 7、审议《关于公司2023年度投资计划的议案》 8、审议《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》 9、审议《关于修改公司章程的议案》 10、审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》 11、审议《公司2022年度监事会工作报告》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月26日 | 1、审议《关于修改公司章程的议案》 2、审议《关于续聘2023年审计机构的议案》 3、审议《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》 4、审议《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》 |
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，召开审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次,战略委员会1次，合计审议议案29个，各专门委员会履职尽责，就定期报告、高管任免、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会持续提升信息披露质量，以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂、力争“接地气”，避免“炒概念”“蹭热点”。2023年度，公司共发布定期报告4份，临时公告42份。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者管理工作，2023年，积极调整信息沟通渠道，加强与投资者的线上沟通，积极接听投资者热线，认真回复上证e互动投资者问题，参加了中国中化2022年度暨2023年第一季度集体业绩说明会、参加了河北辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动、召开了2023年半年度业绩说明会，多形式、多渠道加强与投资者的沟通互动，树立公司在资本市场的良好形象。
（七）ESG报告披露
公司贯彻新发展理念，高度重视ESG工作机制，建立健全ESG工作体系，积极践行绿色发展理念，致力于创造长期稳定的社会、环境以及企业价值，报告期内，公司首次披露《沧州大化股份有限公司2022年度环境、社会及治理报告》，进一步推动了公司ESG专业能力的提升。
三、2024年公司董事会工作重点
2024年，公司董事会将积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司在资本市场和产业链拓展等方面的能力；公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展，重点做好以下工作：
（一）党建引领、汇聚发展合力，促进高质量发展。
公司董事会持续以习近平新时代中国特色社会主义思想及党的二十大精神为指引，在党建引领、科技驱动上展现更大作为，在安全与合规保驾护航上实现更大保障。在董事会工作中发挥党建作用，凝聚发展合力，有力推动各项工作的贯彻落实。
（二）强化HSE管理，夯实安全生产基础。
全面贯彻落实党中央及中国中化关于HSE工作的各项安排部署，以数字化赋能各项HSE管理工作，强化源头治理，筑牢安全生产根基。以深入推进FORUS体系为抓手，固化“大整治”成果和良好实践，持续推进“五懂五会五能”培训，强化在所有业务流程落实HSE管理“一岗双责”，进一步压实安全生产责任，确保实现四个“零”目标。深入开展四级隐患排查治理，优化全员隐患报告和整改激励机制，确保隐患整改数字化闭环管理，持续提升企业本质安全水平。
（三）坚持卓越运营、强化精细化管理，谱写高质量发展新篇。
卓越运营永无止境，秉持“一切成本皆可降”的理念加强全要素、全过程成本管控，强化行业先进对标，努力降低能耗物耗。加大海外市场的认证及开发力度，深化交流合作，推动协同发展，实现资源运用最大化、资源配置合理化，企业效益最大化。董事会要深入实施精细化管理，发挥精细化管理潜能，坚持高标准、严要求，以挖潜增效为主线，不断提升企业盈利能力为目标，突出重点，狠抓关键，丰富精细化管理内涵，提升企业发展质效。
（四）做好信息披露和投资者关系管理。
坚持以投资者需求为导向，兼顾合规性与有效性，优化披露内容，向市场及投资者提供公司精准信息，强化信息披露工作。积极发挥融媒体的“矩阵”和“扩散”作用，加强舆论引导，讲好企业发展故事。
（五）全面加强董事会管理，持续提升公司治理效能。
依据中央企业改革深化提升行动和中国中化相关工作安排，严格落实《中国中化改革深化提升行动实施方案（2023-2025年）》要求，立足新发展阶段，推进更大力度更深层次改革。结合公司实际，聚焦8个方面、63项任务、11项重点工作进行改革深化提升，全力推动落实，确保取得改革实效。同时，不断完善董事会议事规则等制度，注重发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，健全科学决策机制，深入落实董事会职权，强化外部董事履职保障，持续推进董事会科学决策，努力提升公司治理水平。
请各位股东审议。
议案四:
关于续聘2024年度审计机构及支付2023年度报酬的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）进行了2023年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。根据天职国际的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，拟继续聘任天职国际为本公司2024年度财务及内部控制审计机构（天职国际基本情况附后），聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与天职国际协商确定。根据天职国际2023年度对本公司财务审计和内部控制审计的实际工作量，本公司拟支付天职国际2023年度财务审计费陆拾万元、内部控制审计费叁拾万元。
请各位股东审议。
议案四附件：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受
到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告5家。签字注册会计师2：王慕豪，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师3：郭婧，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年未复核上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
议案五：
关于沧州大化股份有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交易2023年度计划执行情况进行了统计并对2024年度的日常关联交易进行了合理的预计，请予以审议。
一、2023年度的日常性关联交易计划执行情况
公司预估的2023年度销售、采购及劳务类日常关联交易总额为186,365.60万元，公司2023年度的关联交易实际发生金额合计为156,764.16万元，低于2023年度预估关联交易总额29,601.44万元，占2023年度经审计净资产的6.86%，主要由于市场形势变化，以及交易双方产品供需变化、市场价格波动等原因，综合导致2023年度实际发生的关联交易金额低于预估金额。
具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易方 | 上年预计金额 | 上年实际发生额 | 预计金额与实际金额差异较大的原因 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 145,860.24 | 114,697.68 | 业务量减少 | |
| 蓝星（北京）化工机械有限公司 | 3,430.58 | 2,190.78 | ||
| 向关联方购买原材料 | 沧州大化百利有限公司 | - | 160.44 | |
| 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司 | - | 0.94 | ||
| 小 计 | 149,290.82 | 117,049.84 | ||
| 向关联方销售产品、商品 | 黎明化工研究设计院有限责任公司 | 91.56 | 110.64 | |
| 沧州大化百利有限公司 | 984.09 | 627.39 | ||
| 中化塑料有限公司 | 8,615.04 | 6,735.06 | ||
| 广州合成材料研究院有限公司 | 146.02 | 116.93 | ||
| 聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 | 27,141.59 | 29,665.48 | 业务量增加 |
| SINOCHEMINTERNATIONAL (OVERSEAS)PTE.LTD.(中化国际) | - | 1,984.15 | ||
| 中化国际（控股）股份有限公司 | - | 36.64 | ||
| 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 | - | 11.23 | ||
| 小 计 | 36,978.30 | 39,287.52 | ||
| 接收关联人提供的劳务 | 沧州大化集团至正化工产品检测有限公司 | 96.48 | 52.89 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | - | 108.77 | ||
| 中化信息技术有限公司 | - | 157.36 | ||
| 沈阳化工研究院有限公司 | - | 20.75 | ||
| 西南化工研究设计院有限公司（本部） | - | 87.03 | ||
| 小 计 | 96.48 | 426.80 | ||
| 合计 | 186,365.60 | 156,764.16 |
二、预计公司2024年度日常关联交易的基本情况
2024年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、接受关联人提供的劳务等业务，本次预计总金额204,538.25万元：其中向关联人购买原材料171,448.95万元，向关联人销售产品、商品32,897.53万元，接受关联人提供的劳务191.77万元。具体预计情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类交易的比例（％） | 本年年初至披露日前一月与关联人累计已发生的交易金额 | 去年实际发生额 | 占同类交易的比例（％） | 本年预计金额与上年实际金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 中蓝国际化工有限公司 | 171,448.00 | 100 | 40,927.07 | 114,697.68 | 100.00 | 业务需求增加 |
| 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司 | 0.95 | 0.00 | 0.95 | 0.94 | 0.00 | ||
| 小计 | 171,448.95 | 100.00 | 40,928.02 | 114,698.62 | 100.00 | ||
| 向关联人 | 黎明化工研究设计院有限责任公司 | 87.6 | 0.27 | 28.97 | 110.64 | 0.28 |
| 销售 产品、商品 | 沧州大化百利有限公司 | 908.44 | 2.76 | 153.72 | 627.39 | 1.60 | |
| 中化塑料有限公司 | 8,258.62 | 25.10 | 1,791.57 | 6,735.06 | 17.19 | ||
| 聊城鲁西聚碳酸酯有限公司 | 21,388.40 | 65.02 | 2,997.14 | 29,665.48 | 75.73 | 业务需求减少 | |
| SINOCHEMINTERNATIONAL (OVERSEAS)PTE.LTD.（中化国际） | 2,012.12 | 6.12 | - | 1,984.15 | 5.07 | ||
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 230.00 | 0.70 | 145.73 | 36.64 | 0.09 | ||
| 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 | 12.35 | 0.04 | 1.12 | 11.23 | 0.03 | ||
| 小计 | 32,897.53 | 100.00 | 5,118.25 | 39,170.59 | 100.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 沧州大化集团至正化工产品检测有限公司 | 75.44 | 39.34 | 14.70 | 52.89 | 25.16 | |
| 中化信息技术有限公司 | 106.33 | 55.45 | 24.45 | 157.36 | 74.84 | ||
| 中蓝连海设计研究院有限公司（本部） | 10.00 | 5.21 | 9.43 | - | - | ||
| 小计 | 191.77 | 100.00 | 48.58 | 210.25 | 100.00 | ||
| 合计 | 204,538.25 | 46,094.85 | 154,079.46 |
注：1、2024年日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，项目交易金额额度可在同一控制下企业之间进行内部调剂使用。
三、与中化集团财务有限责任公司的关联交易情况
| 交易类别 | 2023年实际发生额（单位：万元） | 2024年预估金额 |
| 向关联人贷款 | 0 | 不超过人民币5亿元 |
| 在关联人存款 | 17,614.22 | 不超过人民币10亿元 |
四、关联方介绍和关联关系
1、中蓝国际化工有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 法定代表人：杨洪斌
注册资本：10,000万元
住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室
经营范围：不储存经营危险化学品（以危险化学品经营许可证核定范围为准）（危险化学品经营许可证有效期至2022年05月28日）；销售食品；基础电信业
务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、石油制品（不含成品油）、金属制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务（以上国家有专项专营规定的除外）；销售润滑油、II类医疗器械、口罩（非医用）；委托加工化工产品；运输代理服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；从事计算机信息工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、基础电信业务、第一类增值电信业务、互联网信息服务、第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
2、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：
孙建华
注册资本：3,198万元住所：湖南省株洲市荷塘区新华东路818号经营范围：乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、金属制品、电工器材、机械设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零兼营；房屋、设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；技术服务；检测设备的制作并销售；货物及技术进出口；石墨及其他非金属矿物制品制造并销售；特种劳动防护用品、辐射防护器材、电磁屏蔽材料生产、研发、销售；会议服务；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务（上述培训项目不含营利性民办学校或营利性民办培训机构）；沥青及其制品、树脂及其制品的研发、生产与销售；水性涂料、水性树脂的制造与销售；油墨及类似产品制造、销售（上述项目不含危险化学品）；一类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
3、黎明化工研究设计院有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：
韦永继
注册资本：79,073.94万元住所：河南省洛阳市西工区邙岭路5号经营范围：钯催化剂、氧化铝载体、稳定剂、氢氟酸（464.1吨/年）、六氟化硫（1000吨/年）、三氟化氮（100吨/年）、四氟甲烷（200吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；环境保护技术研究；环保工程的施工（凭有效资质证经营）；环保设备制造及销售；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、沧州大化百利有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：
刘增注册资本：10,000万元住所：河北省沧州市沧县风化店乡达子店村TDI公司院内经营范围：研发、生产、销售：聚氯乙烯人造革及制品；批发零售化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；机电设备安装工程施工；企业管理咨询（不含资产管理及投资咨询）；生产、销售：车用尿素、玻璃水、防冻液、聚氨酯组合料。关联关系：母公司的全资子公司履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
5、中化塑料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：赵国勋注册资本：49,283.11万元住所：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦703室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；工程塑料及合成树脂销售；纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；日用木制品销售；木制容器销售；塑料制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
6、聊城鲁西聚碳酸酯有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：
牛军注册资本：90,000万元住所：聊城化工产业园内鲁西集团驻地经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
7、中化国际（控股）股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：张学工注册资本：359329.0573万元住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来
一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
8、中蓝晨光化工研究设计院有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：王联合
注册资本：15,050万元
住所：成都市人民南路四段30号
经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备的销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
9、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘东华
注册资本：20万元
住所：河北省沧州市运河区红卫街大化生活区4幢4层401室
经营范围：产品特征、特性检验服务、其他技术检测服务。
关联关系：母公司的全资子公司
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
10、中化信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：赵洋
注册资本：5,000万元
住所：北京市西城区复兴门内大街28号7层703室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；计算机及办公设备维修；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；进出口代理；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；网络设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；互联网设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
11、中蓝连海设计研究院有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：李宏毅
注册资本：12,800万元
住所：连云港市海州区朝阳西路51号
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；工业建设投资项目咨询与评估；工业与民用建设项目的勘察、设计、项目管理、 工程施工（不含爆破工程）、工程总承包、技术服务；建设项目全过程咨询服务；环境工程专项设计；环境影响评价；安全评价；工程建设监理；工程、货物及服务的招标代理；政府采购招标代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机技术服务；科研产品开发、研制、转让、销售；选矿剂、环保处理剂的销售（不含危化品）；化工、环保设备研制、销售。（涉及许可及资质的按许可及资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。
履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
12、中化集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：
夏宇
注册资本：600,000万元住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
五、关联交易定价政策
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。部分关联交易按照公司2022年年度股东大会审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2023-2025年度）》执行，详见沧州大化股份有限公司《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则》的公告（编号：2023-11号）及公司2022年年度股东大会会议资料。未约定部分关联交易，公司将按照第八届董事会第二十七次会议审议通过的2024年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，与该关联方签订合同。
六、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，上述交易对本公司独立性没有重大不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
议案六：
关于《公司独立董事述职报告》的议案各位股东：
公司第八届董事会共有3名独立董事，分别为霍巧红女士、李长青先生、宋乐先生，现三位独立董事分别就2023年度履职情况进行报告如下,请各位股东审议。
沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（霍巧红女士）
2023年，本人作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比高于董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任。本人担任审计委员会主任及其他委员会委员职务。
1、独立董事基本情况：
（1）霍巧红：女，1974 年1月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、中喜会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总监、机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经理、石家庄银河微波技术股份有限公司独立董事、沧州大化股份有限公司独立董
事。
2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况：
2023年度，公司共召开董事会6次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次,战略委员会1次。本人作为审计委员会主任及其他委员会委员未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，本人对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、廉洁从业方面：
本人作为公司独立董事，自觉遵守廉洁自律准则和廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，严格遵守法律法规、公司章程，积极维护全体股东和企业利益。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过董事会会议等机会，向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公
司上年的生产经营情况，并安排本人与年审会计师沟通，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
5、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2023年度的整体运作符合国家法律、法规，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
1、关联交易情况
公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
2、对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保的情形。2023年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问题。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事辞职并补选了新的董事车成刚、高健先生；公司进行了高级管理人员的调整，聘任新的总经理，任命财务总监。公司新的董事、总经理、财务总监的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，具备履行职责所
必需的专业知识，能够胜任相应职务。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。
6、公司及股东承诺履行情况
本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。
7、业绩预告
公司严格按照《股票上市规则》要求进行业绩预告,对是否存在重大不确定事项进行高度关注、保持充分沟通，确保业绩预告的准确性，保护投资者利益。
8、信息披露的执行情况
2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计42项。
作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查本人认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。
9、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
10、内部控制的执行情况
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2023年度内部控制自我评价
报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。
11、部分限制性股票回购注销事项
报告期内，公司对首次授予激励对象中已不符合激励条件的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共102,100股进行回购注销；因公司2021年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余148名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,108,766股进行回购注销。此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。
报告期内，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，依据2020年年度股东大会的授权并按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计2,088,174股限制性股票待第二解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
12、董事会以及下设专门委员会的运作情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事本人认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设于各专业委员会规范运作。
四、总体评价和建议
2023年，作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，认真履行独立各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。
2024年，本人会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。
沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（李长青先生）
2023年，作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比高于董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任。本人担任提名委员会主任及其他委员会委员职务。
1、独立董事基本情况：
（1）李长青：男，1980年4月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法务经理、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律师；沧州大化股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况：
2023年度，公司共召开董事会6次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次,战略委员会1次。本人作为提名委员会主任及
其他委员会委员未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，本人对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、廉洁从业方面：
本人作为公司独立董事，自觉遵守廉洁自律准则和廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，严格遵守法律法规、公司章程，积极维护全体股东和企业利益。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过董事会会议、现场考察等机会，向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向本人介绍了公司上年的生产经营情况，并安排本人与年审会计师沟通，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
5、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人
员、内部控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2023年度的整体运作符合国家法律、法规，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
1、关联交易情况
公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
2、对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保的情形。2023年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问题。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事辞职并补选了新的董事车成刚、高健先生；公司进行了高级管理人员的调整，聘任新的总经理，任命财务总监。公司新的董事、总经理、财务总监的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任相应职务。公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。
6、公司及股东承诺履行情况
本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。
7、业绩预告
公司严格按照《股票上市规则》要求进行业绩预告,对是否存在重大不确定事项进行高度关注、保持充分沟通，确保业绩预告的准确性，保护投资者利益。
8、信息披露的执行情况
2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计42项。
作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查本人认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。
9、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
10、内部控制的执行情况
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2023年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。
11、部分限制性股票回购注销事项
报告期内，公司对首次授予激励对象中已不符合激励条件的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共102,100股进行回购注销；因公司2021年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余148名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,108,766股进行回购注销。此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。报告期内，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，依据2020年年度股东大会的授权
并按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计2,088,174股限制性股票待第二解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
12、董事会以及下设专门委员会的运作情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事本人认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设于各专业委员会规范运作。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，认真履行独立各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。2024年，本人会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。
沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（宋乐先生）
2023年，作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比高于董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任。本人担任薪酬与考核委员会主任及其他委员会委员职务。
1、独立董事基本情况：
（1）宋 乐：男，1981年3月出生，会计学博士，中国共产党员，曾任上海证券交易所博士后，兴业全球基金北京分公司总经理助理，鹏欣环球资源股份有限公司董事会秘书，金融事业部总经理，上海嵘茂企业管理咨询有限公司总经理，上海嵘茂科技有限公司总经理；现任上海量客私募基金管理有限公司合伙人，宁波珂茂私募基金管理有限公司执行董事、经理，银川威力传动技术股份有限公司独立董事，沧州大化股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况：
2023年度，公司共召开董事会6次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次,战略委员会1次。本人作为薪酬与考核委员会主任及其他委员会委员未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，本人对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、廉洁从业方面：
本人作为公司独立董事，严格遵守党章党规党纪，自觉遵守廉洁自律准则和廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，严格遵守法律法规、公司章程，积极维护全体股东和企业利益。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过董事会会议等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师沟通，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
5、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2023年度的整体运作符合国家法律、法规，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
1、关联交易情况
公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
2、对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保的情形。2023年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问题。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事辞职并补选了新的董事车成刚、高健先生；公司进行了高级管理人员的调整，聘任新的总经理，任命财务总监。公司新的董事、总经理、财务总监的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任相应职务。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。
6、公司及股东承诺履行情况
本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。
7、业绩预告
公司严格按照《股票上市规则》要求进行业绩预告,对是否存在重大不确定事项进行高度关注、保持充分沟通，确保业绩预告的准确性，保护投资者利益。
8、信息披露的执行情况
2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计42项。
作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查我认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。
9、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
10、内部控制的执行情况
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2023年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。
11、部分限制性股票回购注销事项
报告期内，公司对首次授予激励对象中已不符合激励条件的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共102,100股进行回购注销；因公司2021年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余148名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,108,766股进行回购注销。此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注
销履行了必要的审批程序。报告期内，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，依据2020年年度股东大会的授权并按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计2,088,174股限制性股票待第二解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
12、董事会以及下设专门委员会的运作情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事本人认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设于各专业委员会规范运作。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，本人认真履行独立各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。2024年，本人会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。
议案七：
关于支付董事、监事、高级管理人员2023年度报酬的议案
各位股东：
根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审议：
| 姓名 | 职务(注) | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 刘增 | 董事、总经理 | 2020-11-06 | 2023-11-05 | 53.67 |
| 杜森肴 | 总经理、董事（离任） | 2021-08-26 | 2023-8-30 | 12.15 |
| 霍巧红 | 独立董事 | 2020-11-06 | 2023-11-05 | 2.4 |
| 李长青 | 独立董事 | 2020-11-06 | 2023-11-05 | 2.4 |
| 宋乐 | 独立董事 | 2020-11-06 | 2023-11-05 | 2.4 |
| 张志 | 财务总监 | 2023-10-26 | 2023-11-05 | 8.40 |
| 马月香 | 副总经理 | 2021-03-02 | 2023-11-05 | 28.02 |
| 刘晓婧 | 董事会秘书 | 2020-11-06 | 2023-11-05 | 27.77 |
| 郭新超 | 监事会主席 | 2021-08-26 | 2023-11-05 | 31.67 |
| 平殿雷 | 监事 | 2020-11-06 | 2023-11-05 | 9.56 |
| 赵爱兵 | 监事 | 2020-11-06 | 2023-11-05 | 8.5 |
| 合计 | / | / | / | 186.94 |
注：因换届延期，公司第八届董事会及各专门委员会、第八届监事会、高级管理人员的任期相应顺延，在董事会和监事会换届选举完成之前，董监高继续履行其义务职责。公司将积极推进换届选举工作进程，并及时履行相应的信息披露义务，公司董事会、监事会延期换届选举不会影响公司的正常经营。
议案八：
关于《公司2024年度投资计划》的议案
各位股东：
2024年公司投资计划合计28,373万元，其中投资项目计划投资17,213万元，经营性固定资产支出计划投资11,160万元。
一、 投资项目
2024年公司计划实施投资项目2个，2024年计划投资17,213万元。
二、 经营性固定资产支出
2024年公司经营性固定资产支出计划投资为11,160万元。
请各位股东审议。
议案九：
沧州大化2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司健康稳定地发展。现将监事会2023年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2023年4月25日，召开第八届监事会第十七次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、审议《2022年度财务决算及2023年度预算的报告》；
2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2022年度报告》全文及其摘要；
4、审议《关于计提2022年资产减值准备的议案》；
5、审议《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》；
6、审议《关于对2022年度超出预计部分的日常性关联交易进行确认的议案》
7、审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《公司2022年度利润分配预案》。
9、审议《关于会计政策变更的议案》
10、审议《关于回购2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
11、审议《关于支付董事、监事、高级管理人员2022年度报酬的议案》
12、审议《关于中化集团财务有限责任公司2022年风险评估报告的议案》
13、审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则》
14、审议《关于公司2023年度高管薪酬方案的议案》
（二）2023年4月27日，召开第八届监事会第十八次会议，会议审议并一致通过了《公司2023年第一季度报告》；
（三）2023年7月6日，召开第八届监事会第十九次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、审议关于《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（四）2023年8月23日，召开第八届监事会第二十次会议，会议审议并一致通过了以下议案：
1、审议《公司2023年半年度报告》全文及摘要的议案；
2、审议《公司关于对中化集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》的议案；
3、审议《关于续聘2023年度审计机构》的议案；
4、审议《关于追加2023年度部分日常关联交易预计的议案》；
5、审议《关于会计政策变更的议案》。
（五）2023年10月26日，召开第八届监事会第二十一次会议，会议审议并一致通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
三、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
四、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
五、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经营、商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商标许可使用合同》等一系列合同及协议执行。同时与关联公司之间的交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，具体金额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的利益和他方利益，交易公平合理，决策程序合法有效。
六、财务审计
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度报告出具的无保留意见的审计报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。
七、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2023年度内部控制自我评价报告，真实反映了公司内部控制状况。
八、部分限制性股票回购注销事项
报告期内，公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有2名激励对象退休，1名激励对象因个人原因离职，公司对上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票102,100股进行回购注销。公司2021年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求10%，公司2021年度业绩未达到解锁条件，公司按照规定对剩余首次授予激励对象148人已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计2,108,766股进行回购注销。公司回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。
九、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上交所推动提高沪市上市公司质量三年行动方案》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与公司董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。积极督促内控体系有效运行，强化风险防控。充分发挥监事会的作用，监督董事会、 经营层依法合规履行职责，保障股东大会的各项决议得到执行，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。
请各位股东审议。
议案十：
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案各位股东：
根据《沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体情况如下：
一、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变化
公司2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有1名激励对象在第二批解锁时点前退休，3名激励对象在第三批解锁时点前退休，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票121,209股进行回购。
2、第三批解锁的业绩考核目标未满足
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以满足业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。
第三批解除限售期业绩指标为：2023年度公司归母平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平；2023年度公司营业收入复合增长率不低于16.0%，且不低于对标企业同期75分位水平；经济附加值完成2023年度集团下达目标。
归母平均净资产收益率=当年归母净利润/((期初归母所有者权益+期末归母所有者权益)/2)根据公司2023年度经审计的财务报告，经计算，2023年度公司归母平均净资产收益率：
=188,489,279.60元/(3,999,523,159.17元+3,935,857,392.30元)/2 =1.19%
公司2023年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求
10.5%，公司激励对象获授的限制性股票第三批解锁条件未满足，因此，公司拟按照规定对剩余首次授予激励对象144人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。
综上，本次拟回购注销148名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,183,921股。
（二）本次限制性股票回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通股股票，回购注销的股票数量总计为2,183,921股，占本次回购注销前公司总股本的0.52%。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休，则其获授的限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息（利息银行同期存款利息）回购；若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。经董事会决议，前述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股票收盘价。根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.66元/股，公司2020、2021、2022年度利润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利 0.3393 元，故本次回购价格由授予价格5.66元/股调整至5.3207元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前1个交易日公司标的股票收盘价）为10.62元/股，大于前述除息后的授予价格。如本次回购前公司实施完成了2023年度利润分配方案，则回购价格随之相应调整。综上所述，根据《激励计划》相关规定，144名激励对象持有的2,062,712股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格进行回购；退休的4名激励对象持有的121,209股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）进行回购。
4、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 4,281,434 | -2,183,921 | 2,097,513 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 411,863,502 | 0 | 411,863,502 |
合计
| 合计 | 416,144,936 | -2,183,921 | 413,961,015 |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请各位股东审议。
议案十一：
关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司独立董事制度》的部分条款进行了修订。具体内容详见附件。请各位股东审议。
议案十一附件：
沧州大化股份有限公司
独立董事制度第一条 为进一步完善沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，更好地保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规以及和《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事所必须的法律、会计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 有下列情形之一的，不得担任独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第八条的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换的程序
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其有利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
（三）公司董事会提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所对独立董事候选人的有关材料进行审查后，对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十二条 独立董事的职责独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十六条、第十七条、第十八条和第十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十三条 独立董事的职权
独立董事履行以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 独立董事应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十五条、第十七条、第十八条、第十九条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除；其对公司商业秘密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的独立董事，因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十八条 本制度由董事会负责解释。本制度自股东大会通过之日起生效。本制度在适用中发生与《公司章程》不一致的情形时，以《公司章程》为准。
议案十二：
关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司董事会议事规则》的部分条款进行了修订。具体内容详见附件。
请各位股东审议。
议案十二附件：
沧州大化股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。第二条 本规则所称董事会，是指由股东大会选举产生的董事会。
第二章 董事会性质和职权第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第四条 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（二）董事会对股东大会负责。负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。
第三章 董事长的职权第五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由副董事长履行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职权。
第四章 独立董事
第七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第八条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事所必须的法律、会计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。第十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本规则第十二条的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其有利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所对独立董事候选人的有关材料进行审查后，对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。第十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 董事会下设机构第二十七条 董事会日常办事机构为董事会秘书处，由董事会秘书主管。第二十八条 根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（3）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议；（4）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；（4）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）负责审核披露财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十九条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且独立董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例且为召集人，其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。
第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六章 董事会工作程序
第三十一条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略投资决策委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略投资决策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。
（二）人事任免程序：高级管理人员根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由党委提出意见建议，董事会提名委员会审查，经董事会讨论作出决议。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。第三十二条 董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七章 董事会会议规则第三十三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三十四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前, 应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第三十五条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时;
（三）监事会提议时;
（四）董事长认为必要时;
（五）二分之一以上独立董事提议时;
（六）总经理提议时;
（七）证券监管部门要求召开时;
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第三十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称;
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四）明确和具体的提案;
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第三十七条 董事会的召集和主持
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第四十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十七条 董事会表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第四十八条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十九条 表决结果的统计与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。第五十条 决议的形成除本规则第四十一条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第五十四条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十七条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。第五十八条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十九条 会议档案的保存董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会秘书第六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第六十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责；
（三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第六十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违法相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事会、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证券会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六十五条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其它待办理事项。
第九章 附则
第六十六条 本规则未尽事项或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。本规则自股东大会通过之日起开始实施。
其他材料：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2023年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东账户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2024年 月 日
授权委托书沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于《公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案； | |||
| 2 | 审议关于《公司2023年度利润分配预案》的议案； | |||
| 3 | 审议关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案； | |||
| 4 | 审议关于《公司续聘2024年度审计机构及支付2023年度报酬》的议案； | |||
| 5 | 审议关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案； | |||
| 6 | 审议 关于《沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告》的议案 | |||
| 7 | 审议关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2023年度报酬》的议案 | |||
| 8 | 审议关于《公司2024年度投资计划》的议案； | |||
| 9 | 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案； | |||
| 10 | 审议关于《回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案 | |||
| 11 | 审议关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案； | |||
| 12 | 审议 关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。