江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）2023年年度股东大会会议资料
会议时间：2024年5月20日
目 录2023年年度股东大会会议议程…………………………………………………………03议案一：2023年度董事会工作报告………………………………………………………05议案二：2023年度监事会工作报告………………………………………………………13议案三：2023年年度报告及其摘要………………………………………………………15议案四：2023年度财务决算报告…………………………………………………………21议案五：2023年年度利润分配方案………………………………………………………24议案六：关于变更会计师事务所的议案…………………………………………………25议案七：关于补选董事的议案………………………………………………………282023年度独立董事述职报告……………………………………………………………29
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2024年5月20日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：公司会议室（江苏省泰州市迎宾路91号）
三、会议出席对象：
1、2024年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：副董事长秦晓军先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
| 议案一 | 2023年度董事会工作报告 |
| 议案二 | 2023年度监事会工作报告 |
| 议案三 | 2023年年度报告及其摘要 |
| 议案四 | 2023年度财务决算报告 |
| 议案五 | 2023年年度利润分配方案 |
| 议案六 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 议案七 | 关于补选董事的议案 |
5、听取公司独立董事2023年度述职报告
6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答
7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
8、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
9、宣读本次股东大会投票表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字
12、主持人宣布会议结束
八、其他事项
1、股东（或股东授权代表）要求发言的，应向会务组申请并进行登记，由会务组安排发言顺序。
2、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
4、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
5、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2023年度，公司共召开了7次董事会会议，9次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 沈华平 | 否 | 7 | 3 | 4 | 否 | 1 | ||
| 王小飞 | 否 | 7 | 1 | 5 | 1 | 否 | 1 | |
| 颜 旗 | 否 | 6 | 2 | 4 | 否 | 1 | ||
| 杨世威 | 否 | 7 | 1 | 6 | 否 | 1 | ||
| 陶 波 | 否 | 7 | 3 | 4 | 否 | 1 | ||
| 任素琴 | 否 | 2 | 1 | 1 | 否 | 1 | ||
| 陈留平 | 是 | 7 | 3 | 4 | 否 | 1 | ||
| 何 娣 | 是 | 7 | 3 | 4 | 否 | 1 | ||
| 吴良卫 | 是 | 7 | 3 | 4 | 否 | 1 | ||
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、经营和发展等，进行讨论和审议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各
项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内公司实现营业收入17,298.97万元，比去年同期下降38.62%，主要是房产销售减少较多所致，实现归属于上市公司净利润14,810.36万元，比去年同期增长20.54%，主要原因是公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与上年相比增加5,641.57万元。报告期内，在空调产能推高和渠道导向、需求拉动等因素的影响下，空调内外销市场同比实现增长。公司按照制定的战略部署，围绕夯实主营业务、提升空调制冷产品的销量开展营销工作，采取措施促使业务人员不断跑动市场，了解市场状况和客户对公司产品的需求。但由于短时间内公司未能解决产品研发投入、产品系列化等问题，再加上受品牌影响力、促销资源投入等方面的影响，公司销售政策、产品定价吸引力不够，市场综合竞争力不强，销售局面没打开，并继续呈现下滑态势，公司空调销售实现收入3,797.79万元，同比上年减少34.84%，经营与行业发展情况背离。
报告期内，公司房地产业务受供求关系、购房预期逆转等因素叠加影响，经营工作面临诸多挑战，房产销售交房量减少，收入8,970.48万元，同比上年减少46.87 %。针对星威商厦承租方在装饰、家居市场招商和经营中碰到的实际问题，服务客户、践行企业担当，根据市场调查情况调整租金，共求长期稳定合作、实现双赢的目标。
2023年，公司空调经营没有改善，产品出货量减少，房地产业务受需求下降、观望氛围浓厚等因素影响，商品房销售减少。截止2023年12月31日，公司资产总额239,541.54万元，较上年年末减少0.79%，归属于上市公司股东的净资产234,355.94万元，较上年末增加5.20%。2023年全年公司实现营业收入17,298.97万元，同比下降38.62%，归属于母公司所有者的净利润14,810.36万元，较上年同期增长20.54 %，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,374.05万元，较上年同期增长24.22%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 172,989,651.31 | 281,827,121.13 | -38.62 |
| 营业成本 | 89,501,896.10 | 141,797,178.07 | -36.88 |
| 销售费用 | 6,327,010.85 | 8,620,037.21 | -26.60 |
| 管理费用 | 31,620,240.48 | 31,766,368.36 | -0.46 |
| 财务费用 | -32,613,527.51 | -33,459,863.69 | -2.53 |
| 研发费用 | 1,177,888.07 | 755,153.26 | 55.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,819,896.45 | 90,642,271.74 | -119.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 108,390,763.42 | 40,005,129.95 | 170.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,999,970.77 | -54,941,460.93 | -29.23 |
| 投资收益 | 109,350,408.82 | 47,816,369.16 | 128.69 |
| 信用减值损失 | -976,162.37 | 1,975,344.78 | -149.42 |
| 资产处置收益 | 1,133,459.28 | 35,872.48 | 3059.69 |
| 营业外收入 | 1,627,885.61 | 257,343.42 | 532.57 |
| 所得税费用 | 15,490,599.44 | 29,455,362.70 | -47.41 |
营业收入变动原因说明：主要是房屋销售减少较多所致营业成本变动原因说明：主要是房屋销售减少较多所致研发费用变动原因说明：主要是新产品开发测试费用增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到的销售回笼款减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是投资收益和处置固定资产收到的现金增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是分配股利支付的现金增加所致投资收益变动原因说明：主要是确认的投资分红增加所致信用减值损失变动原因说明：计提的应收款项坏账准备增加资产处置收益变动原因说明：处置的固定资产收益增加所致营业外收入变动原因说明：处理不需支付的往来款收益增加所致所得税费用变动原因说明：主要是房地产业务利润下降所致
2、收入分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 37,977,851.67 | 35,726,483.15 | 5.93 | -34.84 | -32.58 | 减少3.15个百分点 |
| 房地产业 | 89,704,776.19 | 39,990,162.89 | 55.42 | -46.87 | -47.17 | 增加0.25个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 37,977,851.67 | 35,726,483.15 | 5.93 | -34.84 | -32.58 | 减少3.15个百分点 |
| 房地产 | 89,704,776.19 | 39,990,162.89 | 55.42 | -46.87 | -47.17 | 增加0.25个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 104,930,850.25 | 54,448,233.61 | 48.11 | -49.17 | -50.07 | 增加0.93个百分点 |
| 其他 | 22,751,777.61 | 21,268,412.43 | 6.52 | 9.97 | 8.28 | 增加1.46个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减 |
| 减（%） | 减（%） | （%） | ||||
| 经销 | 37,977,851.67 | 35,726,483.15 | 5.93 | -34.84 | -32.58 | 减少3.15个百分点 |
| 中介机构分销 | 89,704,776.19 | 39,990,162.89 | 55.42 | -46.87 | -47.17 | 增加0.25个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、公司空调出货量下滑，收入下降。公司空调毛利减少，主要是受销售的产品结构变化和预提费用的实际使用情况影响。2、公司房地产业务收入下降，由于受大环境的影响，购房需求下降明显。3、江皖沪地区的销售含房地产开发的全部收入。
(2). 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 空调 | 万台套 | 3.1 | 2.2 | 3.4 | -43.64 | -31.25 | 36 |
产销量情况说明主要由于受公司产品综合竞争力不强的影响，公司空调产品出货量下滑，未能完成年度销售目标。
（3） 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额5,177.57万元，占年度销售总额29.93%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。前五名供应商采购额5,588.06万元，占年度采购总额99.67%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,377.12万元，占年度采购总额60.24%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 3,377.12 | 60.24 |
3、费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 12,484,302.72 | 16,906,552.87 | -26.16 | |
| 销售费用 | 6,327,010.85 | 8,620,037.21 | -26.60 | |
| 管理费用 | 31,620,240.48 | 31,766,368.36 | -0.46 | |
| 研发费用 | 1,177,888.07 | 755,153.26 | 55.98 | 公司新品开发，老产品改进、降本研发过程中性能测试费用增加。 |
| 财务费用 | -32,613,527.51 | -33,459,863.69 | -2.53 |
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 1,177,888.07 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 1,177,888.07 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.68 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
5、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,819,896.45 | 90,642,271.74 | -119.66 | 主要是收到的销售回笼款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 108,390,763.42 | 40,005,129.95 | 170.94 | 主要是投资收益和处置固定资产收到的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,999,970.77 | -54,941,460.93 | -29.23 | 主要是分配股利支付的现金增加所致 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
| 序号 | 利润构成或重大变化 | 金额 | 形成原因 | 是否有持续性 |
| 1 | 投资收益 | 109,350,408.82 | 主要来源于其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 是 |
（三）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 1,050,000.00 | 0.04 | -100.00 | 转让的票据全部到期 | ||
| 应收账款 | 3,672,932.69 | 0.15 | 5,831,055.81 | 0.24 | -37.01 | 主要是收到部分往来货款及新计提了坏账 |
| 应收款项融资 | 7,262,260.36 | 0.30 | 18,669,734.27 | 0.77 | -61.10 | 持有的未到期的票据减少所致 |
| 预付款项 | 101,232.84 | 0.00 | 3,088,733.79 | 0.13 | -96.72 | 预付的委托生产款减少所致 |
| 其他应收款 | 448,654.65 | 0.02 | 1,417,340.48 | 0.06 | -68.35 | 主要是备用金借款减少所致 |
| 其他流动资产 | 3,293,765.17 | 0.14 | 8,205,879.38 | 0.34 | -59.86 | 主要是待抵扣的增值税税金减少所致 |
| 使用权资产 | 1,389,404.85 | 0.06 | 2,084,107.27 | 0.09 | -33.33 | 租赁场地合同租赁期减少 |
| 递延所得税资产 | 13,837,276.35 | 0.58 | 23,686,951.40 | 0.98 | -41.58 | 预售房屋税金减少 |
| 应付账款 | 44,230,689.27 | 1.85 | 72,252,846.19 | 2.99 | -38.78 | 主要是应付的工程款减少所致 |
| 预收款项 | 880,000.34 | 0.04 | 1,776,666.75 | 0.07 | -50.47 | 预收的出租房租金减少 |
| 合同负债 | 43,177,614.97 | 1.80 | 132,031,992.82 | 5.47 | -67.30 | 主要是收到的商品房预售款减少所致 |
| 其他流动负债 | 8,853,217.30 | 0.37 | 15,613,266.26 | 0.65 | -43.30 | 主要是前期转让的银行承兑票据到期及预计的增值税减少所致 |
| 租赁负债 | 729,920.08 | 0.03 | 1,424,037.11 | 0.06 | -48.74 | 租用的场地费合同负债期限减少 |
| 递延收益 | 548,704.00 | 0.02 | 1,280,309.08 | 0.05 | -57.14 | 待摊销的政府补助减少 |
| 递延所得税负债 | 33,914,340.11 | 1.42 | 24,474,920.68 | 1.01 | 38.57 | 其他权益工具投资公允价值增加影响的递延所得税 |
| 其他综合收益 | 101,743,020.32 | 4.25 | 73,424,762.05 | 3.04 | 38.57 | 其他权益工具投资公允价值增加 |
（四）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 注册 资本 | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 业务性质 |
| 泰州星威房地产开发有限公司 | 46931.76 | 85 | 65497.19 | 60532.36 | 12561.02 | 4946.11 | 房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器。 |
| 江苏春兰电子商务有限公司 | 50000 | 70 | 4113.03 | -76570.64 | 2320.30 | 206.01 | 销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训。 |
| 江苏春兰动力制造有限公司 | 4844.59万美元 | 69.25 | 2610.84 | -849.30 | 18.08 | -220.17 | 生产摩托车发动机、空调制冷压缩机产品及冷水机组产品。 |
| 江苏春兰机械制造有限公司 | 3269.23万美元 | 33.79 | 14213.62 | 3080.66 | 4740.54 | 2653.13 | 生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。 |
| 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 22778.49 | 28.51 | 157594.43 | 64557.23 | 92473.76 | 648.16 | 饮用纯净水生产销售。各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。 |
情况说明：
1、泰州星威房地产开发有限公司受宏观环境影响，房产销售下降，实现的营业收入和利润比上年同期减少，但仍是公司业绩的重要来源。
2、江苏春兰电子商务有限公司销售家用空调产品，今年空调销售减少，实现盈利与去年相比有所下降。
3、江苏春兰动力制造有限公司已停止压缩机生产，费用下降，继续享有政策性税金返还，今年处置了部分闲置的生产设备，该公司亏损额比上年减少。
4、江苏春兰机械制造有限公司实现利润2653.13万元，同比增长2490.71%，主要原因为：一是不断加大军品与民品两条线的技改力度，军品主线持续增量，民品非标工装承揽部分新车型的焊接工装托盘、总装、分装类合装托盘等项目，同时压铸、机加类产品业务量稳步提升。二是2023年度部分厂房拆迁，贡献了利润。
5、西安庆安制冷设备股份有限公司不断改进、优化市场、客户和产品结构，朝着更高的目标努力，在微型机产品、转型升级产品方面取得显著成果，CO
大规格产品锁定目标客户中车及细分市场，内销变频空调用压缩机实现市场突破。2023年该公司压缩机累计销售440.7万台，完成全年计划
102.5%，同比增长6.6%；实现销售收入92473.76万元，完成全年计划97.34%，同比增长0.5%，整体运营基本平稳。
三、关于未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
在空调内销出货量创出新的高度、库存量呈同比增长态势、国内消费整体处于承压状态下，空调新年度增长趋势还不明显。但随着国家推动家电、汽车耐用消费品以旧换新政策的实施，有望推动家电行业产品结构升级，加速潜在更新需求释放。而新增产能和品牌数量明显增加，空调产品同质化严重，市场竞争更为激烈，企业面临很大的压力，尤其是第三阵营的中小企业，在品牌知名度、美誉度、渠道体系、研发能力、产品竞争力、资金能力等方面，无法与主导品牌相提并论，使得价格成为其发展的主要依托，价格竞争有可能从中出现。头部品牌出货量增长低于行业出货总量的增长幅度，他们对自身盈利要求更高、更加注重产品结构和经营质量的提升，让渡出了市场和发展空间。泰州市房地产市场购房者观望情绪浓厚，商品房销售面积继续下降，但幅度有所收窄，市场仍处盘整阶段。泰州房产开发项目集中度高，在当前市场低迷形势下，中小型企业发展面临挑战加大。地方政府根据市场情况不断优化房地产政策，明确将继续发放购房补贴，并以“换新购”、“组团购”、“孝心购”、“优化多孩、拥军补贴”等形式升级并延续政策利好，发挥相关政策效应，做强城市建设，提高城市吸引力，促进房地产市场健康平稳发展。
(二)公司发展战略
公司持续深化健全治理体系，稳妥经营制冷产品的销售和服务，不断更新产品、丰富产品线、紧跟市场价格波动并适时调整，提高竞争力，有效开拓市场，增加出货量；聚焦房产经营中客户、
推广、服务等关键要素，提高市场研究能力，强化推广体系建设，夯实基础管理；提升商业租赁业务管理水平，更好服务客户；保持对泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益；努力为股东创造价值和回报。
(三)经营计划
公司把提升主营业务，特别是空调销售收入作为年度重要的经营计划目标。为此，公司将加大研发投入，不断实现产品的更新；紧跟市场对标企业和行业状况，在产品价格、销售政策等方面打造竞争力，增强对客户的吸引力，开拓市场；以服务为依托，维护好客户，推动产品销售。 房产销售以“去化出货”为核心要务，以“月月有活动、季季有亮点”等活动来吸客聚客，以精准跑动来获客导客，着力提高客户来访量和成交率，努力完成既定销售目标；持续做好自身能力建设，提升经营服务水平，稳定租赁业务经营。公司全年力争实现归属于上市公司股东的净利润不低于2023年的实绩（该经营目标并不代表公司对2024年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
(四)可能面对的风险
1、主营业务发展的风险
公司空调是委托相关方生产的，生产业务完整性不够，产品综合竞争力不强，出货量较少，行业地位低，同时市场竞争激烈，新增产能较多。公司房地产业务前期项目土地已开发完毕，面对房地产市场需求下降、购房观望氛围浓厚等状况，公司目前没有参加土拍的计划，仅有不多的存量房屋在售。
公司目前面临的市场情况和自身状况，表明公司主营业务的发展规模短期内难以有较大改观。公司应筑牢发展根基，跟踪战略规划的执行情况，必要时采取举措，调整发展战略。
2、公司盈利过于依赖投资收益的风险。
目前泰州电厂、龙源泰州公司盈利能力及分红水平较高，保证了公司盈利处于相对高位。后续如果其盈利和分红水平下降，公司业绩可能将会受到较大影响。
公司发展的关键还是主营业务的不断改善，坚持内生发展，把握盈利的主动性。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二四年五月十四日
议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东、股东授权代表：
2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，从切实维护股东权益和公司利益出发，履行监事的职责，对公司主要经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会日常工作情况
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：
1、2023年4月26日召开了公司第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度利润分配方案》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
2、2023年4月28日召开了公司第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《2023年第一季度报告》。
3、2023年8月24日召开了公司第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告》。
4、2023年10月26日召开了公司第十届监事会第七次会议，会议审议通过了《2023年第三季度报告》。
（二）列席或出席董事会及股东大会情况
2023年，公司全体监事列席或出席所有董事会和股东大会，并对股东大会召开以及所作决议的执行进行了监督。
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照相关法律法规赋予的职权，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对会议的召集召开、表决程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况以及公司董事会成员、高级管理人员履行职务情况进行了监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会均按照有关法律、法规和规范性文件的规定召集召开，决策程序合法合规，决议内容合法有效；公司建立了完善的法人治理结构，董事会能够规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事会成员和高级管理人员在执行其职务时无违反相关法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于定期报告及摘要的意见
公司监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会编制和审议定期报告程序符合法律法规、上海
证券交易所和中国证监会相关规定的要求；定期报告内容和格式符合上海证券交易所和中国证监会的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司实施了2022年年度利润分配方案：以公司总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），共计派发现金红利59,737,742.50元。公司监事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司2023年发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理。关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事、关联方回避表决。不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，2023年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了公司 2023年度内部控制评价报告，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，履行监督职责，促进公司的规范运作。主要工作一是强化日常监督工作，做好2024年度各定期报告的审核工作，确保财务报告的真实、准确、完整，能真实反映公司的财务状况和经营成果；加强与董事会的沟通，及时了解公司的发展现况和未来规划，掌握公司重大决策事项，对有关事项进行全面的监督，准确把握有关事项决策程序是否合法合规，如发现违法违规情况及时采取相应措施。二是监事会成员继续加强对法律法规、部门规章及公司内部规章制度的学习，强化相关专业和业务能力，提高履职能力，增强监管水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，维护和保障公司及广大股东合法利益。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二四年五月十四日
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东、股东授权代表：
公司根据2023年度的经营情况编制了2023年年度报告及其摘要，2023年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度经营管理和财务状况等事项。2023年年度报告全文已于2024年4月13日登载于上海证券交易所网站www.sse.com及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2023年年度报告摘要如下：
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，
投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润148,103,614.20元，母公司净利润114,603,656.56元；截止本报告期末，合并未分配利润-332,951,252.53元，母公司未分配利润251,651,889.37元。
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出和股东回报等实际情况，公司董事会同意以2023年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），共计派发现金红利72,724,195.32元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 春兰股份 | 600854 | ST春兰 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 徐来林 | 丁娟 |
| 办公地址 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 |
| 电话 | 0523-86663663 | 0523-86663663 |
| 电子信箱 | clgfzqb@chunlan.com | clgfzqb@chunlan.com |
2 报告期公司主要业务简介
公司目前实际从事的业务包括销售空调等制冷产品，房地产开发经营和房屋租赁，所属行业是电气机械和器材制造业（行业代码C38），产品涉及空调制冷。报告期内，空调内销市场经过几年波动反复之后实现再次突破，产业在线月度研究报告显示，内销出货9959.7万台，同比增长13.8%。但出货增量主要是在上半年，一方面，新建、新投产的工厂较多，助推出货量的提升，另一方面，新年过后，从制造端到渠道端，情绪较为高涨，整个产业链对年度市场的走势保持乐观判断，带动出货量的增长。下半年国内市场急转直下，终端需求断崖式滑波，国内市场存量化的基本面没有发生变化。公司由于家用空调产品市场综合竞争力不强，打不开产品销售局面，销售呈现下滑态势，产品市场占用率较低，处在年出货量100万套以下的阵营，行业地位没有发生变化。报告期内，虽然泰州市不断优化调整房地产市场政策，推进市区房屋征收补偿的房票安置，频频举办房博会、房展会、购房节等促销活动，但受宏观环境影响，供需两端低迷，购房者大多处于观望状态，商品房销售面积下降幅度较大，房地产市场向好基础尚不稳固。
公司利用置入的土地分期开发各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，公司还利用地块所处城东商品集散区的优势，开发了沿街商铺出售，自持开发的商业地产用于出租，打造成泰州地区一流的装饰、家居商城。公司是市区有一定影响力的本土房地产开发商。
报告期内，公司所从事的业务包括销售空调制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，没有发生重大变化，有关情况如下：
（一）空调制冷产品
公司主要产品家用房间空气调节器广泛应用于家庭、办公等场所。产品通过制冷系统以及空气循环和净化装置，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度等作用。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，主要是变频及定频系列家用挂壁式、柜式产品。
公司具体经营模式：公司从2016年起，暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照国家的三包规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，为终端消费者提供“三包”技术服务。
报告期内，家用空调行业集中度较高，头部品牌市场份额虽有所下降，但众多第三阵营的中小企业在品牌美誉度、研发能力、产品竞争力等方面无法与其媲美。而公司产品市场综合竞争优势不突出，研发投入和渠道开拓等方面的不足在短期内没有得到改善，制约了公司产品的出货量，公司产品市场占有率较低，毛利率低于行业平均水平，空调制冷产品业务对公司业绩的驱动力较弱。
（二）房屋租赁、房地产开发
公司房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行；房地产开发经营由子公司在泰州进行。
公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承
租户签订租赁合同，由承租人装修、使用，公司收取租金。自持物业出租用途主要有建材装饰材料、家居产品销售、酒店服务等。公司房地产开发经营的具体模式：以自主投资开发、自有销售团队和中介机构分销为主，由建筑公司承担土建等工程项目、专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅等多种业态，公司还利用地块所处城东商品集散的优势，开发了沿街商铺出售。报告期内，公司土地开发完毕，已建成了泰州市区较大的楼盘，尚有部分存量房在售。公司开发的土地置入时间较早，分期开发，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高，尽管受当前市场低迷形势的影响，房屋销售下降，但该业务仍支撑了公司的业绩，是公司利润的重要来源。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |
| 总资产 | 2,395,415,369.14 | 2,414,551,402.12 | -0.79 | 2,452,773,067.57 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,343,559,357.15 | 2,227,812,637.95 | 5.20 | 2,102,988,078.47 |
| 营业收入 | 172,989,651.31 | 281,827,121.13 | -38.62 | 235,858,311.87 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 163,588,090.04 | 271,796,144.97 | -39.81 | 223,839,307.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 148,103,614.20 | 122,863,121.99 | 20.54 | 99,233,155.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 143,740,483.97 | 115,716,207.61 | 24.22 | 97,352,179.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,819,896.45 | 90,642,271.74 | -119.66 | 295,727,196.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.4924 | 5.7530 | 增加0.7394个百分点 | 4.7357 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2851 | 0.2365 | 20.55 | 0.1910 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2851 | 0.2365 | 20.55 | 0.1910 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 90,783,243.89 | 30,940,487.02 | 26,066,217.05 | 25,199,703.35 |
| 归属于上市公司股 | 23,535,719.95 | 8,729,290.74 | 101,722,388.68 | 14,116,214.83 |
| 东的净利润 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 22,291,310.26 | 7,892,533.34 | 99,888,501.01 | 13,668,139.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,855,807.72 | -7,625,574.88 | 10,778,608.10 | 7,882,878.05 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表
决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 31,387 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 30,741 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 春兰(集团)公司 | 0 | 131,630,912 | 25.34 | 0 | 无 | 其他 | |
| 泰州市城市建设投资集团有限公司 | 0 | 35,644,201 | 6.86 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 江苏交通控股有限公司 | 0 | 17,455,100 | 3.36 | 0 | 未知 | 国有法人 | |
| BERNIE INDUSTRIAL LIMITED | 0 | 11,614,100 | 2.24 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 中国工商银行股份有限公司－大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金 | 6,509,800 | 6,509,800 | 1.25 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 许永照 | -7,700 | 4,864,278 | 0.94 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 贾放鸣 | 429,300 | 4,271,600 | 0.82 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 张素芬 | 3,880,000 | 3,880,000 | 0.75 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 许震 | -102,800 | 2,983,000 | 0.57 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 中国农业银行股份有限公司－西部利得量化成长混合型发起式证券投资基金 | 1,949,900 | 1,949,900 | 0.38 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股股东中，春兰（集团）公司系本公司控股股东，与其他九名股东无关联关系，公司未知其他九名股东之间是否存在关联关系属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 | ||||||
| 规定的一致行动人。 | |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司空调经营没有改善，产品出货量减少，房地产业务受需求下降、观望氛围浓厚等因素影响，商品房销售减少。截止2023年12月31日，公司资产总额239,541.54万元，较上年年末减少0.79%，归属于上市公司股东的净资产234,355.94万元，较上年末增加5.20%。2023年
全年公司实现营业收入17,298.97万元，同比下降38.62%，归属于母公司所有者的净利润14,810.36万元，较上年同期增长20.54 %，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,374.05万元，较上年同期增长24.22%。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二四年五月十四日
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2023年度财务报表及报表附注已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2023年期末资产总额23.95亿元，比上年年末减少0.79%，负债总额1.93亿元，比上年年末减少40.52%。
2023年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 1,050,000.00 | 0.04 | -100.00 | 转让的票据全部到期 | ||
| 应收账款 | 3,672,932.69 | 0.15 | 5,831,055.81 | 0.24 | -37.01 | 主要是收到部分往来货款及新计提了坏账 |
| 应收款项融资 | 7,262,260.36 | 0.30 | 18,669,734.27 | 0.77 | -61.10 | 持有的未到期的票据减少所致 |
| 预付款项 | 101,232.84 | 0.00 | 3,088,733.79 | 0.13 | -96.72 | 预付的委托生产款减少所致 |
| 其他应收款 | 448,654.65 | 0.02 | 1,417,340.48 | 0.06 | -68.35 | 主要是备用金借款减少所致 |
| 其他流动资产 | 3,293,765.17 | 0.14 | 8,205,879.38 | 0.34 | -59.86 | 主要是待抵扣的增值税税金减少所致 |
| 使用权资产 | 1,389,404.85 | 0.06 | 2,084,107.27 | 0.09 | -33.33 | 租赁场地合同租赁期减少 |
| 递延所得税资产 | 13,837,276.35 | 0.58 | 23,686,951.40 | 0.98 | -41.58 | 预售房屋税金减少 |
| 应付账款 | 44,230,689.27 | 1.85 | 72,252,846.19 | 2.99 | -38.78 | 主要是应付的工程款减少所致 |
| 预收款项 | 880,000.34 | 0.04 | 1,776,666.75 | 0.07 | -50.47 | 预收的出租房租金减少 |
| 合同负债 | 43,177,614.97 | 1.80 | 132,031,992.82 | 5.47 | -67.30 | 主要是收到的商品房预售款减少所致 |
| 其他流动负债 | 8,853,217.30 | 0.37 | 15,613,266.26 | 0.65 | -43.30 | 主要是前期转让的银行承兑票据到期及预计的增值 |
| 税减少所致 | ||||||
| 租赁负债 | 729,920.08 | 0.03 | 1,424,037.11 | 0.06 | -48.74 | 租用的场地费合同负债期限减少 |
| 递延收益 | 548,704.00 | 0.02 | 1,280,309.08 | 0.05 | -57.14 | 待摊销的政府补助减少 |
| 递延所得税负债 | 33,914,340.11 | 1.42 | 24,474,920.68 | 1.01 | 38.57 | 其他权益工具投资公允价值增加影响的递延所得税 |
| 其他综合收益 | 101,743,020.32 | 4.25 | 73,424,762.05 | 3.04 | 38.57 | 其他权益工具投资公允价值增加 |
二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
| 本年度实现营业总收入17,298.97万元，比去年同期减少38.62%。主营按行业、产品、地区、销售模式分析如下： 单位：元 | ||||||||
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 制造业 | 37,977,851.67 | 35726483.15 | 5.93 | -34.84 | -32.58 | 减少3.15个百分点 | ||
| 房地产业 | 89704776.19 | 39990162.89 | 55.42 | -46.87 | -47.17 | 增加0.25个百分点 | ||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 减少3.15个百分点 | ||
| 空调 | 37,977,851.67 | 35726483.15 | 5.93 | -34.84 | -32.58 | 增加0.25个百分点 | ||
| 房地产 | 89704776.19 | 39990162.89 | 55.42 | -46.87 | -47.17 | |||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 江皖沪 | 104,930,850.25 | 54,448,233.61 | 48.11 | -49.17 | -50.07 | 增加0.93个百分点 | ||
| 其他 | 22,751,777.61 | 21,268,412.43 | 6.52 | 9.97 | 8.28 | 增加1.46个百分点 | ||
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 经销 | 37,977,851.67 | 35726483.15 | 5.93 | -34.84 | -32.58 | 减少3.15个百分点 | ||
| 中介机构 | 89704776.19 | 39990162.89 | 55.42 | -46.87 | -47.17 | 增加0.25 | ||
| 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 1、公司空调出货量下滑，收入下降。公司空调毛利减少，主要是受销售的产品结构变化和预提费用的实际使用情况影响。2、公司房地产业务收入下降，由于受大环境的影响，购房需求下降明显。3、江皖沪地区的销售含房地产开发的全部收入。 | ||||
（二）费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 12,484,302.72 | 16,906,552.87 | -26.16 | |
| 销售费用 | 6,327,010.85 | 8,620,037.21 | -26.60 | |
| 管理费用 | 31,620,240.48 | 31,766,368.36 | -0.46 | |
| 研发费用 | 1,177,888.07 | 755,153.26 | 55.98 | 公司新品开发，老产品改进、降本研发过程中性能测试费用增加。 |
| 财务费用 | -32,613,527.51 | -33,459,863.69 | -2.53 |
（三）归属于上市公司股东的净利润
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润14810.36万元，同比增长20.54%，主要原因是公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与上年相比增加5,641.57万元。
三、现金流量情况分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,819,896.45 | 90,642,271.74 | -119.66 | 主要是收到的销售回笼款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 108,390,763.42 | 40,005,129.95 | 170.94 | 主要是投资收益和处置固定资产收到的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,999,970.77 | -54,941,460.93 | -29.23 | 主要是分配股利支付的现金增加所致 |
本议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二四年五月十四日
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2023年年度利润分配方案各位股东、股东授权代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润148,103,614.20元，母公司净利润114,603,656.56元；截止本报告期末，合并未分配利润-332,951,252.53元，母公司未分配利润251,651,889.37元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利72,724,195.32元（含税），不存在差异化分红，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为49.10%。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○二四年五月十四日
议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东授权代表：
公司拟变更中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用不超过89万元（含税）。具体情况如下：
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续15年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更2024年度会计师事务所。公司已就变更会计师事务所相关事项与苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通， 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉本事项且未提出异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
截至2023年末，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人216人，执业注册会计师1,244人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师716人。2023年度业务总收入人民币21.55亿元，其中，审计业务收入人民币18.51亿元（含证券业务收入人民币5.67亿元）。2023年度A股上市公司年报审计客户共计201家，收费总额人民币2.61亿元。服务的上市公司主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司同行业上市公司的客户数为10家。
2.投资者保护能力
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：吕方明，2010年成为注册会计师，自2008年开始在事务所从事审计工作，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告10份、挂牌公司审计报告9份。项目签字注册会计师：崔玉北，2011年成为注册会计师，自2009年开始在事务所从事审计工作，在上市审计方面具有丰富的经验，从事证券业务11年，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为孙奇，中国注册会计师，中注协资深会员，1996年成为注册会计师，自1997年开始在事务所从事审计工作，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，近三年签署或复核上市公司审计报告超过15份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024年度财务报告审计和内部控制审计费用不超过人民币89万（含税）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 已连续15年为公司提供审计服务，在此期间苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，切实履行了审计机构的职责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更2024年度审计机构。
（三）与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所相关事项与苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项且未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所开展的工作
公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价项目和评分标准，对聘任公司2024年度财务及内部控制审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查， 并参与了评标工作。
公司认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能满足公司审计工作的要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，审计费用不超过人民币89万元（含税）。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二四年五月十四日
议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于补选董事的议案
各位股东、股东授权代表：
因工作变动，沈华平先生不再担任公司董事。经春兰(集团)公司提名，公司董事会提名委员会审核，提名徐群先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期至公司第十届董事会届满之日。
简历如下：
徐群先生,汉族，1967年2月出生，中共党员，大学学历，高级工程师职称。曾任天津市通用机械厂技术员、江苏春兰摩托车有限公司总经理、南京春兰汽车制造有限公司总经理、春兰（集团）公司董事、副总裁、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。现任春兰（集团）公司高级副总裁、江苏春兰动力制造有限公司董事长、江苏春兰进出口有限公司董事长、泰州春兰航空材料设备有限公司董事长。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二四年五月十四日
江苏春兰制冷设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东、股东授权代表：
报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法津法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，尽责履职，出席相关会议，审议各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会任委员，并担任审计委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：硕士研究生，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、调研员、教授，兼任威腾电气集团股份有限公司（688226）独立董事。2022年5月至今任公司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 董事会 专门委员会 | 股东大会 | 独立董事 专门会议 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | |
| 陈留平 | 7 | 7 | 9 | 9 | 1 | 1 | 1 | 1 |
本人按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。会前我认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，发表明确意见，履行相关职责。
我认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批和披露程序，我对2023年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，我关注公司内部审计工作，与审计部门保持联系、沟通，要求审计部重点关注关联交易、提供财务资助、资金往来、公司资产安全等情况，审阅公司内部审计工
作计划，并敦促公司予以落实，发现问题及时整改，促进公司内部审计工作的有效开展。在年报审计期间，就审计工作计划、审计关键事项、时间安排等事项与年审会计师进行沟通，及时了解审计进度、关注关键事项的审计情况，确认审计结果，保证公司外部审计工作的顺利进行。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我平时注重通过上海证券交易所E互动平台、主要财经网站股吧，了解投资者的想法、诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，获悉公司重大事项的进展，并利用自身的专业知识进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。我参加公司组织的年度、半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流、互动，出席股东大会时也与投资者进行交流，并关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及配合情况
我利用参加公司董事会和股东大会的机会、1次专门时间对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，关注有关会议决议的执行情况以及内部控制制度的建设、执行情况，听取公司定期运营情况报告，通过耳闻目睹，掌握第一手资料，为参与科学决策、进行有效监督提供保证。
公司重视与我的沟通与交流，在相关会议召开前通过电子邮件等方式，报送交付会议议案及相关文件材料，向我汇报议案所涉相关情况，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的支持，尊重我独立所发表的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，我认真审阅公司提供的关于日常重大关联交易的议案资料，针对关联交易事项，我分别出具了事前认可意见、独立意见。基于客观、独立的判断，我认为：公司2022年日常关联交易执行情况和2023年度日常性关联交易预计情况为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，作为审计委员会主任委员，我通过审阅定期报告及相关资料，与会计师进行交流、沟通，在参加董事会和审计委员会会议时，发表明确意见，认为公司披露的会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合审批程序和披露要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）续聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度审计工作中表现出了执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度。为保证公司审计的顺利开展以及相关工作的连续性和完整性，我在审计委员会会议和董事会会议中审议同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控
制审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，因工作变动原因公司聘任总经理兼任公司财务负责人，我在提名委员会会议、审计委员会会议、董事会会议中对拟聘任人员资料进行审核，我认为其具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名、聘任程序合法有效。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事、高级管理人员。我在提名委员会会议、董事会会议中对拟任的董事候选人及拟聘任的管理人员资料进行审核，我认为拟提名候选人及拟聘任管理人员具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事、高管的提名、聘任程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况并结合公司实际，我在薪酬与考核委员会会议上对上述人员履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，公司严格按照考核结果发放薪酬。2023年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履职，对董事会会议、专门委员会会议审议的各项议案事先审核相关资料，保持与公司管理层沟通，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、高管聘任和薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，我将一如既往地按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的决策提供建设性建议，对潜在重大利益冲突的关联交易、资金往来等方面进行监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：陈留平二〇二四年五月十四日
江苏春兰制冷设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东、股东授权代表：
报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法津法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，尽责履职，出席相关会议，审议各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会任委员，并担任薪酬与考核委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：九三学社，上海财经大学硕士研究生，教授职称。现任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理。兼任江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）独立董事。2022年5月至今任公司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 董事会 专门委员会 | 股东大会 | 独立董事 专门会议 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | |
| 何 娣 | 7 | 7 | 6 | 6 | 1 | 1 | 1 | 1 |
本人按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。会前我认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，发表明确意见，履行相关职责。
我认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批和披露程序，我对2023年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，我关注公司内部审计工作，与审计部门保持联系、沟通，要求审计部重点关注关联交易、提供财务资助、资金往来、公司资产安全等情况，审阅公司内部审计工作计划，并敦促公司予以落实，发现问题及时整改，促进公司内部审计工作的有效开展。在年报审计
期间，就审计工作计划、审计关键事项、时间安排等事项与年审会计师进行沟通，及时了解审计进度、关注关键事项的审计情况，确认审计结果，保证公司外部审计工作的顺利进行。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我平时注重通过上海证券交易所E互动平台、主要财经网站股吧，了解投资者的想法、诉求，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展，并利用自身的专业知识进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。列席股东大会时也注重与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及配合情况
我利用参加公司董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，听取公司定期运营情况报告，关注有关会议决议的执行情况以及内部控制制度的建设、执行情况，通过耳闻目睹，掌握第一手资料，为参与科学决策、进行有效监督提供保证。
公司重视与我的沟通与交流，在相关会议召开前通过电子邮件等方式，报送交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向我汇报议案所涉相关情况，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要条件和大力支持，尊重我独立所发表的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，我认真审阅公司提供的关于日常重大关联交易的议案资料，针对相关关联交易事项我分别出具了事前认可意见、独立意见。基于我客观、独立的判断，认为：公司2022年日常关联交易执行情况和2023年度日常性关联交易预计情况为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，作为审计委员会委员，我通过审阅定期报告及相关资料，与会计师进行交流、沟通，在参加董事会和审计委员会会议时，发表明确意见，认为公司披露的会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合审批程序和披露要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度审计工作中表现出了执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度。为保障公司审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，我在审计委员会会议和董事会会议中审议同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，因工作变动原因公司聘任总经理兼任公司财务负责人，我在审计委员会会议和董事会会议中对拟聘任人员资料进行审核，我认为其具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名、聘任程序合法有效。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事、高级管理人员。我在董事会会议中对拟任的董事候选人及拟聘任的管理人员资料进行审核，我认为拟提名候选人及拟聘任管理人员具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事、高管的提名、聘任程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况并结合公司实际，我在薪酬与考核委员会会议上对上述人员履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，公司并严格按照考核结果发放薪酬。2023年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履职，对董事会会议、专门委员会会议审议的各项议案事先审核相关资料，保持与公司管理层沟通，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、高管聘任和薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，我将一如既往地按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的决策提供建设性建议，对潜在重大利益冲突的关联交易、资金往来等方面进行监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：何娣二〇二四年五月十四日
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东、股东授权代表：
报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法津法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，尽责履职，出席相关会议，审议各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会任委员，并担任提名委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：华东政法大学硕士，律师。现任远闻（江阴）律师事务所律师、高级合伙人、副主任。兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏四环生物股份有限公司(000518)独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 董事会 专门委员会 | 股东大会 | 独立董事 专门会议 | ||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | |
| 吴良卫 | 7 | 7 | 3 | 3 | 1 | 1 | 1 | 1 |
本人按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。会前我认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，发表明确意见，履行相关职责。
我认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批和披露程序，我对2023年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为独立董事，我列席审计委员会会议，参加与审计机构的沟通，了解公司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财务信息。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我平时注重通过上海证券交易所E互动平台、主要财经网站股吧，了解投资者的想法、诉求，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展，并利用自身的专业知识进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。列席股东大会时也注重与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及配合情况
我利用参加公司董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，听取公司定期运营情况报告，关注有关会议决议的执行情况以及重大合同的签署和履行等情况。通过耳闻目睹，掌握第一手资料，为参与科学决策、进行有效监督提供保证。
公司重视与我的沟通与交流，在相关会议召开前通过电子邮件等方式，报送交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向我汇报议案所涉相关情况，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要条件和大力支持，尊重我独立所发表的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，我认真审阅公司提供的关于日常重大关联交易的议案资料，针对相关关联交易事项我分别出具了事前认可意见、独立意见。基于我客观、独立的判断，认为：公司2022年日常关联交易执行情况和2023年度日常性关联交易预计情况为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年，我通过审阅定期报告及相关资料，参加董事会、列席审计委员会会议时，发表明确意见，认为公司披露的会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合审批程序和披露要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度审计工作中表现出了执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度。为保障公司审计的进行以及相关工作的连续性和完整性， 我在董事会会议中审议同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，因工作变动原因公司聘任总经理兼任公司财务负责人，我在提名委员会会议、董事会会议中对拟聘任人员资料进行审核，我认为其具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名、聘任程序合法有效。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事、高级管理人员。我在提名委员会会议、董事会会议中对拟任的董事候选人及拟聘任的管理人员资料进行审核，我认为拟提名候选人及拟聘任管理人员具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事、高管的提名、聘任程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
我根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况并结合公司实际，我列席薪酬与考核委员会会议，对上述人员履职及薪酬情况进行审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，我按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履职，对董事会会议、专门委员会会议审议的各项议案事先审核相关资料，保持与公司管理层沟通，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、高管聘任和薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，我将一如既往地按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的决策提供建设性建议，对潜在重大利益冲突的关联交易、资金往来等方面进行监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：吴良卫二〇二四年五月十四日