浙江朗迪集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
浙江·余姚二○二四年五月二十二日
目 录
2023年年度股东大会会议议程········································32023年年度股东大会会议须知········································52023年年度股东大会会议议案········································7议案一《2023年度董事会工作报告》···································7议案二 《2023年度监事会工作报告》··································13议案三 《2023年度财务决算报告》····································17议案四 《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》····················21议案五 《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》··················22议案六 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》······················23议案七 《关于董事、监事2024年度薪酬方案的议案》·····················24议案八 《关于公司及全资子公司向银行申请2024-2025年度综合授信额度并提供担保的议案》·····················································25议案九《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公司章程〉的议案》···········27议案十《关于修订公司部分法人治理制度的议案》·······················34
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月22日13:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2024年5月22日13:00-13:30现场会议地点：浙江朗迪集团股份有限公司10#楼会议室（浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号）会议召集人：董事会会议主持人：高炎康先生
一、签到、宣布会议开始
1.与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2.会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
3.推选现场会议的计票人、监票人；
4.董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读议案
议案一《2023年度董事会工作报告》；
议案二《2023年度监事会工作报告》；
议案三《2023年度财务决算报告》；
议案四《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》；
议案五《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；
议案六《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
议案七《关于董事、监事2024年度薪酬方案的议案》；
议案八《关于公司及全资子公司向银行申请2024-2025年度综合授信额度并提供担保的议案》；
议案九《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公司章程〉的议案》；
议案十《关于修订公司部分法人治理制度的议案》。
三、独立董事进行2023年度述职
四、审议、表决
1.对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2.股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3.律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1.会议主持人宣读现场会议表决结果。
六、等待网络投票结果
1.会议主持人宣布现场会议休会；
2.根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。
七、宣布决议和法律意见
1.会议主持人宣读会议决议；
2.律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；
3.签署会议决议和会议记录；
4.会议主持人宣布会议结束。
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董事会2024年5月22日
2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》 《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事项的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对” “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，关联股东回避表决的在“回避”栏打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次股东大会共十个议案，议案八、九为特别决议议案，议案四、六、七、八、九均为对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会2024年5月22日
议案一：
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
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董事会2024年5月22日
附件：
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、年度公司经营情况
2023年，公司在面临复杂多变的外部环境和风险挑战的情况下，强化创新驱动，优化业务结构，提升管理精细化水平，释放成本管理空间，精心布局股权投资，取得了积极的成果。本年度公司实现营业收入16.31亿元，同比下降
3.23%；归属上市公司股东的净利润10,955.20万元，同比增长19.85%；扣除非经常性损益后净利润9,049.36万元，同比增长7.88%；基本每股收益0.59元。截至年末，公司总资产规模达22.45亿元，较上年末增长了4.73%；净资产12.12亿元，较上年末增长4.23%。
二、董事会工作情况
报告期内，公司共召开6次董事会，公司董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。公司于2023年3月完成了董事会换届工作，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理的建议。
（一）董事会相关会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 第六届董事会第十五次会议 | 2023-2-27 | 会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第七届董事会第一次会议 | 2023-3-15 | 会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会战略委员会、提名委员 |
| 会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员并任命召集人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | |||
| 3 | 第七届董事会第二次会议 | 2023-4-26 | 会议审议通过了《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》《2022年度财务决算报告》《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度经审计财务报告的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第七届董事会第三次会议 | 2023-7-5 | 会议审议通过了《关于公司参与设立私募股权投资基金的议案》。 |
| 5 | 第七届董事会第四次会议 | 2023-8-26 | 会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于变更证券事务代表的议案》。 |
| 6 | 第七届董事会第五次会议 | 2023-10-27 | 会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于调整公司第七届董事会审计委员会成员的议案》。 |
（二）董事会下设专门委员会履职情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 2023年董事会提名委员会第一次会议 | 2023-1-9 | 会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》《关于提名公司新一届高级管理人员的议案》。 |
| 2 | 2023年董事会审计委员会第一次会议 | 2023-2-17 | 会议审议通过了《2022年内审部四季度工作汇报》《2022年内审部工作总结》《2023年内审部工作计划》。 |
| 3 | 2023年董事会审计委员会第二次会议 | 2023-3-15 | 会议审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。 |
| 4 | 2023年董事会审计委员会第三次会议 | 2023-4-6 | 会议审议通过了《关于公司2022年度经审计财务报告初稿的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告初稿的议案》。 |
| 5 | 2023年董事会审计委员会第四次会议 | 2023-4-20 | 会议审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度经审计财务报告的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《朗迪集团内审部2023年第一季度工作汇报》。 |
| 6 | 2023年董事会提名委员会第二次会议 | 2023-4-20 | 会议审议通过了《关于朗迪集团第六届董事会成员2022年度履职情况的议案》。 |
| 7 | 2023年董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023-4-20 | 会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬发放情况的议案》《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。 |
| 8 | 2023年董事会战略委员会第一次会议 | 2023-4-20 | 会议审议通过了《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》。 |
| 9 | 2023年董事会战略委员会第二次会议 | 2023-6-28 | 会议审议通过了《关于公司参与设立私募股权投资基金的议案》。 |
| 10 | 2023年董事会审计委员会第五次会议 | 2023-8-23 | 会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《朗迪集团内审部2023年第二季度工作汇报》。 |
| 11 | 2023年董事会审计委员会第六次会议 | 2023-10-26 | 会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》 《朗迪集团内审部2023年第三季度工作汇报》。 |
| 12 | 2023年董事会审计委员会第七次会议 | 2023-12-21 | 会议审议通过了《朗迪集团2023年度财务报表审计计划》《朗迪集团内审部2024年工作计划》。 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-3-15 | 审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》《关于选举第七届监事会监事的议案》。 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023-5-18 | 审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于董事、监事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》。 |
根据公司法、公司章程以及有关法规要求，董事会认真贯彻和执行了公司股东大会审议通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见《独立董事2023年度述职报告》。同时董事会出具了2023年度独立董事独立性情况
的专项意见。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
公司属于通用设备制造业中的“风机、风扇制造”细分行业。空调风叶作为空调的关键组件之一，其质量和性能直接影响到空调的整体效果和用户体验，空调风叶行业与空调市场的发展趋势基本一致。由于空调风叶与空调整机具有一定的匹配性，空调风叶市场容量可以根据空调行业发展前景进行预测。空调风叶市场的需求受到多种因素的影响，其中宏观经济、政策利好、房地产行业的增长、全球气候变暖、居民收入水平提高和技术进步等是主要的增长驱动因素，而能源成本上升、市场竞争加剧和经济波动是潜在的抑制因素。高效化、智能化、绿色环保和节能以及产品创新是当前和未来空调风叶行业的重要发展趋势。空调风叶行业为充分竞争行业，经过长时间的行业发展，已经形成了“两极”分化的竞争局面，家用空调行业所使用的塑料风叶呈现强者恒强的局面。随着全球工业化的加速和技术的不断进步，机械风机作为工业设备中的重要组成部分也呈现出蓬勃发展的态势。“碳中和、碳达峰”愿景推动了绿色、低碳风机技术的研发和应用，新型高效节能风机、智能控制系统以及与环保技术相结合的产品成为市场发展的重要方向。近年来，机械风机市场规模不断扩大，增长率保持稳定。预计随着全球经济的复苏和新兴市场的快速发展，商用风机市场需求将持续增长，特别是在建筑业、环保和新能源领域的风机需求有望进一步扩大。机械风机市场分散，目前尚未形成完全稳定的竞争格局，随着应用领域的不断扩展，以及在国家万亿规模“新基建”项目启动下，将迎来新的发展机遇。
高分子复合材料广泛应用于汽车、航空航天、电子、建筑等领域。近年来，随着科技的不断进步和产业升级，高分子复合材料市场规模持续扩大，尤其是在新能源、环保、电子信息等产业的推动下，高分子复合材料的需求呈现出快速增长的态势。随着全球环保意识的提升，绿色环保成为高分子复合材料行业的重要发展趋势。轻量化是高分子复合材料行业的另一重要趋势。随着新能源产业的快速发展，高分子复合材料在风能、太阳能等领域的应用前景广阔。电子信息产业的快速发展对高分子复合材料的需求日益增长，为行业提供了新的发展机遇。汽车、航空航天等领域对轻量化材料的需求日益迫切，为高分子复
合材料行业提供了新的市场空间。公司经过20多年的发展和积累，已成为风机风叶行业龙头企业之一。公司将坚持集团管控模式，强化法人治理结构，以提高企业核心竞争力为中心，带动经济效益的不断提升，加大人才队伍建设，提高团队凝聚力和向心力。公司将坚持聚焦风叶风机的发展，平稳实施产品升级和转型，在空净、通风、装备等行业实施产业链延伸；在推进风机模块化进程实现产品升级；在生产车间逐步实现自动化、数字化的同时实现管理升级。同时积极运用资本运作及兼并收购等发展手段，不断提高运营绩效，促进企业持续、稳定、健康发展。未来公司将在聚焦主业的基础上通过“内生+外延”的双增长引擎，不断提升各业务板块经营质量，进一步深化高质量发展，提升企业价值。
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董事会2024年5月22日
议案二：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
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监事会2024年5月22日
附件：
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，依法独立履行职责，充分发挥监事会的监督作用，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。按照相关法律法规的要求，公司于2023年3月完成了监事会换届工作。现将报告期内监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会会议，出席了2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会，从切实维护公司和所有股东的利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、财务情况、对外担保、高级管理人员履职守法等方面进行了全面的监督检查。
2023年度，公司监事会共召开了6次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定和监管部门的规范要求。具体情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 议案 | 监事出席情况 |
第六届监事会第十五次会议
| 第六届监事会第十五次会议 | 2023-2-27 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 3名监事 全部出席 |
第七届监事会第一次会议
| 第七届监事会第一次会议 | 2023-3-15 | 《关于选举公司第七届监事会主席的议案》 | 3名监事 全部出席 |
第七届监事会第二次会议
| 第七届监事会第二次会议 | 2023-4-26 | 《2022年度监事会工作报告》 《2022年度财务决算报告》 《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》 《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 《关于公司向银行申请2023-2024年度综合授信额度的议案》 《关于公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保的议案》 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 3名监事 全部出席 |
| 第七届监事会第三次会议 | 2023-7-5 | 《关于公司参与设立私募股权投资基金的议案》 | 3名监事 全部出席 |
第七届监事会
第四次会议
| 第七届监事会第四次会议 | 2023-8-26 | 《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 | 3名监事 全部出席 |
第七届监事会
第五次会议
| 第七届监事会第五次会议 | 2023-10-27 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 3名监事 全部出席 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为，报告期内，公司能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定进行规范运作，对公司内部控制制度进行了相应完善，提升公司治理水平。董事会能够认真履行职责，严格执行股东大会的决议。高级管理人员在履行职责时遵纪守法，勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益。公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了公司定期报告及其他文件，监事会认为：公司2022年年度报告及2023年一季度报告、2023年半年度报告及2023年三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）对公司内部控制评价的意见
监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在重大关联交易的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司2023年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内的担保均为公司对全资子公司及全资子公司之间的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
（六）内幕信息知情人管理的监督
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与定期报告编制、知悉定期报告财务数据、分红送转方案等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。监事会未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、监事会2024年工作展望
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，扎实开展各项工作，以公司高质量发展为目标，对相关事项严格履行监督职责，进一步提升公司法人治理规范运作水平，促进公司规范运作，防范经营风险，切实维护公司、股东和员工合法权益。
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监事会2024年5月22日
议案三：
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天健会计师事务所出具的关于朗迪集团2023年度审计报告》。现就公司财务决算情况报告如下：
报告期内，公司实现营业收入16.31亿元，同比下降3.23%；归属上市公司股东的净利润10,955.20万元，同比增长19.85%；扣除非经常性损益后净利润9,049.36万元，同比增长7.88%；基本每股收益0.59元。截至年末，公司总资产规模达22.45亿元，较上年末增长了4.73%；净资产12.12亿元，较上年末增长4.23%。
一、近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 1,630,805,672.76 | 1,685,199,275.92 | -3.23 | 1,819,604,562.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 109,552,028.01 | 91,404,358.02 | 19.85 | 146,805,464.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 90,493,577.26 | 83,881,046.09 | 7.88 | 135,356,067.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,811,418.48 | 122,880,673.58 | 33.31 | 123,790,076.22 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,212,116,136.31 | 1,162,893,256.44 | 4.23 | 1,088,152,938.02 |
| 总资产 | 2,244,787,978.06 | 2,143,432,872.40 | 4.73 | 2,071,022,641.21 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.59 | 0.49 | 20.41 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.59 | 0.49 | 20.41 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.45 | 8.89 | 0.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.27 | 8.34 | 增加0.93个百分点 | 14.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.66 | 7.66 | 增加0.00个百分点 | 12.95 |
二、主要经营情况
利润表及现金流量表相关科目变动情况单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,630,805,672.76 | 1,685,199,275.92 | -3.23% |
| 营业成本 | 1,281,770,259.06 | 1,374,315,629.70 | -6.73% |
| 销售费用 | 32,641,396.70 | 34,180,536.50 | -4.50% |
| 管理费用 | 83,323,138.70 | 83,135,549.94 | 0.23% |
| 财务费用 | 11,444,655.80 | 12,520,429.89 | -8.59% |
| 研发费用 | 85,242,379.07 | 85,519,728.04 | -0.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,811,418.48 | 122,880,673.58 | 33.31% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,891,848.12 | -33,086,195.38 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -126,038,568.80 | -86,654,932.21 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期取得借款收到的现金较偿还债务支出的现金有所减少所致。
三、公司资产及负债主要变动情况
截至2023年12月31日，公司资产及负债项目年度差异较大的项目如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 87,574,160.07 | 3.90 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期部分商业承兑汇票由无金融许可证的公司所开具，公司对该类商业承兑汇票以持有为目的，故将该类票据列报在应收票据。 |
| 应收款项融资 | 114,964,322.93 | 5.12 | 178,573,251.31 | 8.33 | -35.62 | 主要系本期公司收到的货款有部分为无金融许可证的公司所开具的商业承兑汇票列报至应收票据所致。 |
| 其他应收款 | 3,784,052.14 | 0.17 | 5,726,986.01 | 0.27 | -33.93 | 主要系本期收回农民工工资保证金款项所致。 |
| 其他流动资产 | 3,806,885.35 | 0.17 | 12,277,187.43 | 0.57 | -68.99 | 主要系本期待抵扣增值税进项税额减少所致。 |
| 在建工程 | 30,784,723.76 | 1.37 | 7,241,735.88 | 0.34 | 325.10 | 主要系本期增加了对安徽朗迪三期厂房工程的投入所致。 |
| 其他非流动资产 | 2,395,687.39 | 0.11 | 5,756,512.89 | 0.27 | -58.38 | 主要系本期预付长期资产购置款减少所致。 |
| 短期借款 | 93,082,927.79 | 4.15 | 332,467,704.97 | 15.51 | -72.00 | 主要系本期短期借款到期归还，相应增加了银行支持制造业的长期借款所致。 |
| 应付票据 | 384,026,157.51 | 17.11 | 284,159,291.96 | 13.26 | 35.14 | 主要系本期通过银行开具承兑汇票支付货款的金额增加所致。 |
| 应交税费 | 9,661,597.46 | 0.43 | 25,241,847.60 | 1.18 | -61.72 | 主要系上期末享受缓缴的税费已在本期缴纳所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 94,381,717.28 | 4.20 | 40,182,258.07 | 1.87 | 134.88 | 主要系一年内到期的长期借款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 8,697,221.88 | 0.39 | 569,310.84 | 0.03 | 1,427.68 | 主要系公司对部分已背书未到期无金融许可证的商业承兑汇票未终止确认所致。 |
| 长期借款 | 146,670,888.88 | 6.53 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期减少短期借款，相应增加了银行支持制造业的长期借款所致。 |
| 其他综合收益 | 2,318,298.75 | 0.10 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。 |
| 少数股东权益 | 4,197,915.71 | 0.19 | 6,744,965.53 | 0.31 | -37.76 | 主要系控股子公司本期亏损增加所致。 |
本议案已经公司2024年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月22日
议案四：
关于公司2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会、上海证券交易所鼓励上市公司进行现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，鉴于公司2023年生产经营状况良好，在充分考虑公司目前生产运营、未来业务发展，以及新业务拓展需要等因素后，为与全体股东共享公司的经营成果，回馈广大投资者对公司的支持，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提出2023年年度利润分配预案：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为109,552,028.01元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为235,030,043.86元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月27日，公司总股本为185,651,200股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专户持有的1,861,900股不参与本次利润分配，故以剔除回购股份后的股本183,789,300股为基数进行测算，以此计算合计拟派发现金红利73,515,720.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为67.11%。剩余未分配利润滚存至下一年度。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于2023年年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-016。
本议案已经公司2024年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月22日
议案五：
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表:
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知（会计部函〔2018〕453号）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司财务部、证券部等编制了公司2023年年度报告全文及摘要，公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司2024年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月22日
议案六：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在公司2023年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2023年度审计工作，拟续聘天健为公司2024年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会结束时止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2024-017。
本议案已经公司2024年董事会审计委员会第二次会议、第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月22日
议案七：
关于董事、监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表:
根据本公司实际情况、经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况讨论，拟定公司董事、监事2024年度薪酬方案如下：
单位：万元（含税）
| 职务 | 姓名 | 基本年薪（津贴） | 考核年薪 |
| 董事长 | 高炎康 | 25 | 0 |
| 副董事长、总经理 | 高文铭 | 50 | 按集团整体业绩联动考核奖励 |
| 董事、副总经理兼董事会秘书 | 陈海波 | 35 | 按集团整体业绩联动考核奖励 |
| 董事 | 李建平 | 35 | 按集团整体及中山朗迪业绩联动考核奖励 |
| 董事、副总经理 | 王伟立 | 35 | 按集团整体及朗迪机电业绩联动考核奖励 |
| 董事、技术总监 | 刘新怀 | 35 | 按集团整体及广东朗迪业绩联动考核奖励 |
| 独立董事 | 应可慧 | 8 | 0 |
| 独立董事 | 赵 平 | 8 | 0 |
| 独立董事 | 孙小华 | 8 | 0 |
| 监事会主席 | 焦德峰 | 按所在岗位职务计发薪酬 | |
| 职工监事 | 徐 斌 | 按所在岗位职务计发薪酬 | |
| 职工监事 | 应雄伟 | 按所在岗位职务计发薪酬 | |
备注：
1、董事兼任高管职务的人员，其职务薪酬已合并计算。
2、董事、高管兼任子公司总经理职务的，其考核年薪与所属子公司业绩联动。
3、董事、高管考核年薪最高不超过基本年薪。
4、监事按所在岗位职务计发薪酬。
本议案已经公司2024年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年5月22日
议案八：
关于公司及全资子公司向银行申请2024-2025年度综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及全资子公司的实际经营需要和资金安排，2024年度公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内的贷款提供担保。
一、申请综合授信额度情况
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司及全资子公司拟向银行申请年度综合授信额度为13亿元，授信有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束后止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、项目贷款等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司可就上述融资方式以公司资产提供不超过人民币4.5亿元额度的抵押、质押等担保。在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
二、预计担保额度的情况
为满足公司及全资子公司经营需要，公司及广东朗迪格林特电器有限公司、中山市朗迪电器有限公司、四川朗迪塑胶电器有限公司、河南朗迪叶轮机械有限公司、安徽朗迪叶轮机械有限公司、宁波朗迪制冷部件有限公司、宁波朗迪叶轮机械有限公司、宁波朗迪环境科技有限公司、武汉朗迪叶轮机械有限公司、湖南朗迪叶轮机械有限公司、四川朗迪新材料有限公司、宁波朗迪智能机电有限公司等12家全资子公司拟为银行综合授信额度内的贷款提供不超过8.00亿元的连带责任担保（含母公司为全资子公司担保及全资子公司之间的相互担保），包括新增担保及原有担保展期或续保，在上述额度内可滚动使用。其中预计为资产负债率（以最近一期经审计数据计算，下同）70%以上的全资子公司提供累计不超过
1.5亿元的担保；为资产负债率70%以下的全资子公司提供累计不超过6.5亿元的担保。
公司及全资子公司为银行综合授信额度内的贷款提供担保包括但不限于下列情形：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；担保对象的资产负债率超过70%；对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保。
上述担保额度不等于公司的实际担保金额，公司管理层可根据实际经营情况在总额度范围内包括母公司为全资子公司担保及全资子公司之间的相互担保的金额进行调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体以实际签署的担保协议为准。上述公司范围包括本公司及本公司所有下属子公司。
三、其他
公司董事会提请授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信及担保事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束后止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请2024-2025年度综合授信额度并提供担保的公告》，公告编号：2024-018。
本议案已经公司2024年董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江朗迪集团股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案九：
关于修订《浙江朗迪集团股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈浙江朗迪集团股份有限公司章程〉的议案》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的备案登记手续，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十六条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： …… 3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 | 第八十六条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序： …… 3．单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 |
| 第一百一十三条 …… （四）涉及关联交易的，董事会的权限： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且未达到本章程第四十四条规定的标准的关联交易； | 第一百一十三条 …… （四）涉及关联交易的，董事会的权限： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且未达到本章程第四十四条规定的标准的关联交易； |
| 2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到第四十四条规定的标准的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 | 2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到第四十四条规定的标准的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 |
| 第一百二十二条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第一百三十条 公司董事会可以根据需要适时设立提名、战略、薪酬与考核、审计等专门委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。 | 第一百三十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 |
| 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)对以上事项的实施进行检查； (五)董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十三条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十八条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中公司职工代表担任的监事为2名，股东代表担任的监事为1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换。 |
| 第一百六十五条 …… （五）公司利润分配决策程序： 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百七十条 …… （五）公司利润分配决策程序： 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1.公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过； 3.公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 （八）利润分配政策的实施： 1.公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 | 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1.公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； 2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过； 3.公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； 2.公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题； （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 |
| 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上表内容修订外，《公司章程》全文因新增或删除条文而作对应条文序号的调整，其他条款内容不变，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2024-019）及《公司章程（2024年4月修订）》，最终以宁波市市场监督管理局核准、登记的情况为准。
本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施，原《公司章程》同时废止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江朗迪集团股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案十：
关于修订公司部分法人治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《朗迪集团关于修订<公司章程>及修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2024-019）。
上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原相关制度同时废止。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江朗迪集团股份有限公司
董事会2024年5月22日