深圳证券交易所
关于对昆明龙津药业股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 121 号
昆明龙津药业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2023年度，你公司实现营业收入8,662.25万元，同比下降29.56%；2019年至2023年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-3,988.60万元、-252.59万元、-1,030.45万元、-5,734.40万元、-8,110.48万元，连续五年为负。
（1）请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及资产结构及债务情况等，说明你公司连续亏损的主要原因，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力已采取或拟采取的具体措施，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规
则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。
（2）年报显示，你公司2023年财务报表被出具了标准的无保留意见审计报告。请你公司说明在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。
（3）分季度主要财务指标显示，2023年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入2,155.38万元、2,208.03万元、2,741.94万元、1,556.90万元。请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并说明第三、第四季度营业收入变化较大的原因。
请年审会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期内公司营业收入扣除项目合计765.95万元，其中未形成稳定业务模式收入为683.55万元。
（1）请你公司补充说明上述未形成稳定业务模式营业收入的具体内容。
（2）请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
3.根据你公司于2023年6月30日披露的《关于对外投资取得控股子公司的公告》，你公司全资子公司云南龙津梵天生物科
技有限责任公司以现金方式向参股公司上海柔以时生物科技有限公司（以下简称“柔以时”）增资3,000万元，其持股比例由增资前的10%增加至75.61%，柔以时纳入公司合并报表范围。柔以时主要经营功能性个护美妆产品。
（1）请你公司补充说明投资柔以时的背景及原因，与你公司核心业务的关联性，主要客户及与你公司的关联关系，在手合同等情况，说明柔以时相关业务是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性，是否具有商业实质。
（2）年报显示，你公司本期因收购柔以时形成商誉1,009.27万元,投资形成盈亏-785.34万元，对收购柔以时形成的商誉计提减值744.98万元。请你公司说明投资柔以时对你公司生产经营和财务报表的影响，交易的定价依据及合理性，相关会计处理，商誉的确认是否符合企业会计准则的相关规定，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
4.年报显示，报告期内你公司研发支出为2,952.48万元,其中资本化研发支出为 1,147.84万元，本期转入当期损益1,804.64万元，确认为无形资产640.69万元，开发支出期末余额为2,111.50万元。请你公司结合研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司报告期内计提资产减值损失2,650.18
万元。其中，存货、无形资产、商誉、固定资产及长期股权投资减值损失分别为561.91万元、836.08万元、744.98万元、31.31万元、475.90万元。请你公司说明本期对无形资产大幅计提减值损失的原因及合理性，相关资产期末是否存在减值迹象，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期内，你公司销售费用构成中市场费用为5,854.38万元，占当期营业收入的比例为67.59%。请你公司说明市场费用的具体内容，市场费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.你公司于2019年与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“牧亚农业”）及其原有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以1,500.00万元的价格通过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》约定：牧亚农业原有股东承诺2019年、2020年、2021年三个年度牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于1,655万元。截至2021年底，牧亚农业业绩承诺期净利润为853.62万元，未达到业绩承诺目标。2024年4月，你公司与承诺方签订《调解协议》，并由昆明市五华区人民法院出具《民事裁定书》，调减业绩补偿金额401.38万元，变更后业绩补偿金为400万元，相应增加2024年度利润总额400万元。
请你公司结合牧亚农业的经营情况，说明你公司与承诺方签
订《调解协议》调减业绩补偿金额的原因及合理性，履行的决策审批程序，相关会计处理，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。请独立董事、监事会就上述业绩补偿变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理二部2024年5月13日