股票简称：百联股份 百联B股证券代码： 600827 900923 编号：临2024-029
上海百联集团股份有限公司关于百联集团有限公司认购联华超市新内资股暨关联交易
及联华超市对下属公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东百联集团有限公司（以下简称
“百联集团”）拟与公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）签订《股份认购协议》，百联集团按每股新内资股人民币1.00元，以现金认购不超过360,000,000股联华超市新内资股。本次联华超市发行新内资股完成后，公司直接持有联华超市的股权比例将由
20.03%降低至15.15%
? 根据公司与百联集团于2015年签订的《托管协议》，百联集团本次获得的联华超市18.04%配售股权将托管给公司。本次联华超市发行新内资股事项不会导致公司合并报表范围变更。
? 本次百联集团认购联华超市发行新内资股事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。截至本次关联交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
? 本次关联交易尚待联华超市董事会及股东大会审议通过、百联集团董事会审议通过，并经上海市国资委或其授权单位批准、中国证监会同意注册，满足香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所要求的关于清洗豁免所需各项条件及履行其他必要的审议批准程序后方可实施。本次交易存在一定的审批风险，敬请投资者注意。
一、关联交易概述
公司控股子公司联华超市是一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股股份（0980.HK）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市。为提升联华超市的经营能力，为其可持续健康发展提供资金支持，联华超市拟向百联集团定
向发行不超过3.6亿股（含本数）新内资股，发行价格为人民币1元/股（以监管机构批复为准），百联集团以现金方式进行认购，联华超市的股份总数拟增加至14.796亿股。（该定向发行股份事项以下简称为“本次交易”或“本次发行”）
百联集团系公司的控股股东，联华超市系公司下属控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成公司重大重组事项。截至本次交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到需提交公司股东大会审议的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚待联华超市董事会及股东大会审议通过、百联集团董事会审议通过，并经上海市国资委或其授权单位批准、中国证监会同意注册，满足香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所要求的关于清洗豁免所需各项条件及履行其他必要的审议批准程序后方可实施。
二、关联方介绍
百联集团有限公司
注册资本：100,000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼
法定代表人：叶永明
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：截至2023年12月31日，百联集团及其控制的下属公司合计持有公司
53.16%股权，百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。百联集团资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
三、联华超市基本情况
（一）发行人的基本情况
公司名称：联华超市股份有限公司
注册资本：111,960万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：濮韶华
住所：上海市普陀区真光路1258号7楼713室
经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经
营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年3月31日/ 2024年第一季度 |
| 资产总额 | 2,135,581.80 | 2,093,259.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,436.98 | 8,865.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -78,628.35 | 7,428.76 |
| 每股收益-基本（元） | -0.702 | 0.066 |
以上2023年度数据经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，2024年第一季度数据未经审计。
（三）股权结构
| 股份类别 | 股东名称 | 所持股份（万股） | 持有比例（%） |
| 内资股 | 百联集团 | 28,966.14 | 25.87 |
| 百联股份 | 22,420.80 | 20.03 | |
| 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 | 20,152.80 | 18.00 | |
| 非上市外资股 | 王新兴投資有限公司 | 3,160.26 | 2.82 |
| H股 | - | 37,260.00 | 33.28 |
| 合计 | - | 111,960.00 | 100.00 |
注：公司于2015年与百联集团签订《托管协议》，百联集团将持有的联华超市254,160,000股股票（占联华超市总股本的22.70%）委托公司进行管理，截至2023年12月31日，公司合计持有联华超市42.73%表决权，故对联华超市合并报表。
四、联华超市发行新内资股主要内容
（一）本次交易背景及原因
联华超市成立于1997年，主营业务涵盖大卖场、标超、便利店三大零售业态，持续服务广大消费者的多元化需求。联华超市于2003年6月27日在香港联交所上市，是
首家于香港联交所上市的中国零售连锁超市公司。近年来，受各种内外部因素影响，联华超市面临较大的发展瓶颈，为了更好地实现转型和发展核心业态，联华超市拟通过向百联集团定向增发新内资股，为其战略转型及可持续健康发展提供资金。
（二）发行方案
发行人：联华超市认购人：百联集团发行股票的种类：人民币普通股（内资股）每股面值及价格：人民币1元/股（以监管机构批复为准）发行规模：不超过3.6亿股（含本数）发行方式：定向增发认购出资方式：现金募集资金用途：本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，主要用于业务转型提升和补充流动资金。
本次增发后联华超市股权结构如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 所持股份（股） | 持有比例（%） |
| 内资股 | 百联集团 | 64,966.14 | 43.91 |
| 内资股 | 百联股份 | 22,420.80 | 15.15 |
| 内资股 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 | 20,152.80 | 13.62 |
| 非上市外资股 | 王新兴有限公司 | 3,160.26 | 2.14 |
| H股 | - | 37,260.00 | 25.18 |
| 合计 | - | 147,960.00 | 100.00 |
根据公司与百联集团于2015年签订的《托管协议》，百联集团本次获得的联华超市18.04%配售股权将托管给公司。本次联华超市发行新内资股事项不会导致公司合并报表范围变更。
（三）定价方法及合理性
根据《公司法》、港股《上市规则》相关规定，联华超市股票发行价不能低于人民币1.00元面值。本次交易发行定价经交易双方综合考虑联华超市净资产情况、H股股票市场价格及未来发展预期，经双方协商确定。
五、股份认购合同的主要内容
根据百联集团与联华超市就本次交易签署的《附条件生效的股份认购合同》 ，其主要内容如下：
（一）合同双方
发行人：联华超市认购人：百联集团
（二）股份认购
发行人本次拟定向发行人民币普通股不超过【360,000,000】股（含本数），股票面值为人民币1元。（实际数量以监管机构批复为准）。认购人将按发行数量上限全额认购本次定向发行内资股股票，本次定向发行内资股股票的每股价格为股票票面金额，即人民币1元/股（发行人有权根据监管机构批复进行调整）。在本次发行获得本合同所列中国证监会同意注册、香港证监会清洗豁免批准及向香港联交所履行披露程序等生效条件均获满足后，认购人应在本合同生效后十个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人为本次定向发行内资股股票的专门开立的银行账户。
（三）生效和终止
1、合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得认购人董事会批准；
（3）本次发行获得发行人股东百联股份董事会批准；
（4）国有资产监管机构或其授权单位批准本次定向发行内资股股票方案；
（5）本次发行获得中国证监会的同意注册；
（6）香港证监会就本次发行相关事项向认购人及其一致行动人（定义见香港收购守则）授出清洗豁免且清洗豁免所附之所有条件（如有）获得达成；
（7）发行人的独立股东（定义见香港收购守则，指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东，就本合同而言，指百联集团及其一致行动人（连同任何涉及内资股增发、清洗豁免、发行内资股的特别授权及与之相关事宜或于其中拥有权益之其他股东）以外的股东）于批准本次发行之清洗豁免以及所有相关及附带决议案之股东大会上以至少75%的票数通过批准清洗豁免的必要决议案；
（8）发行人的独立股东于批准本次发行、特别决议案及所有相关及附带决议案之股东大会上以三分之二以上的票数通过必要决议案；
（9）发行人的股东、其他相关第三方和/或政府的或监管的机关或机构（包括中国及香港相关机构），取得执行和履行本合同或发行所需的一切必要牌照、同意、批准、
授权、许可、豁免、命令、宽免或通知，并且发行前没有被撤回。
2、本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向国有资产监管机构或其授权单位、中国证监会撤回申请材料；
（2）本次发行在本合同签署之日起的十八个月内未获得发行人董事会或股东大会、认购人董事会、百联股份董事会、国有资产监管机构或其授权单位、中国证监会及/或香港证监会的批准或任一本合同生效条件未获满足；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次联华超市发行新内资股及百联集团内资股认购事项可以有效降低联华超市资产负债率，优化资本结构，改善联华超市整体财务状况并降低财务风险。同时，补充营运资金可提升联华超市资本实力，有效拓宽资本储备渠道。此外，定向发行新内资股所募集资金为联华超市潜在的改革、转型及未来可持续发展提供必要的财务支持，从而为联华超市全体股东创造更大价值。
本次联华超市发行新内资股及百联集团认购事项完成后，联华超市仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2024年5月11日，公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过本次交易并同意提交第九届董事会第三十五次会议审议。
2、2024年5月11日，公司第九届董事会独立董事2024年第三次会议审议通过本次交易，同意提交第九届董事会第三十五次会议审议。独立董事认为：本次百联集团认购联华超市发行新内资股有利于改善联华超市财务状况，为其持续发展及战略实现提供必要的支持。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十二次会议于2024年5月11日召开，会议审议通过了《关于控股股东百联集团有限公司认购公司控股子公司联华超市股份有限公司新内资股暨关联交易的的议案》。本项议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生回避表决。
八、联华超市对下属子公司增资事项
为了促进联华超市附属公司的长远健康发展，优化企业债务结构，联华超市及其全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司拟对部分全资附属公司增资，增资基准日为2023年12月31日，本次增资事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过 ，增资方案及金额具体如下：
| 序号 | 附属公司名称 | 增资方 | 增资金额 |
| （人民币万元） | |||
| 1 | 联华超市（江苏）有限公司 | 联华超市股份有限公司 | 185,000 |
| 2 | 安徽世纪联华发展有限公司 | 上海世纪联华超市发展有限公司 | 66,500 |
| 3 | 上海世纪联华超市杨浦有限公司 | 11,000 | |
| 4 | 上海世纪联华超市虹口有限公司 | 46,000 | |
| 合计 | 308,500 |
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年5月13日