国泰君安证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年五月
3-3-1
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”或“发行人”）的委托，担任通润装备本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，忻健伟、谢李园作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》及相关申报文件中相同的含义）。
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国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU TONGRUN EQUIPMENT TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 成立日期 | 2002年10月28日 |
| 上市日期 | 2007年8月10日 |
| 注册资本 | 36,202.7053万元注 |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 注册地址 | 江苏省常熟市海虞镇通港路536号 |
| 办公地址 | 江苏省常熟市海虞镇通港路536号 |
| 统一社会信用代码 | 91320000742497060W |
| 股票简称 | 通润装备 |
| 股票代码 | 002150 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 霍庆宝 |
| 联系电话 | 0512-52343523 |
| 传真号码 | 0512-52346558 |
| 电子信箱 | jstr@tongrunindustries.com |
| 经营范围 | 金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务，太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售；房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：因限制性股票激励导致公司总股本变化，通润装备注册资本变更为36,202.7053万元。前述股权激励授予登记等工作已完成，尚需办理工商变更登记手续等相关事宜。
（二）主营业务情况
截至本上市保荐书签署日，公司主要从事光伏储能设备、元器件以及金属
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制品的研发、生产及销售业务。
（三）发行人近三年主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021-2022年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2022]第ZA11676号和信会师报字[2023]第ZA12242号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计出具了天健审[2024]第4055号标准无保留意见的审计报告。
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 282,197.66 | 153,684.81 | 152,695.80 |
| 非流动资产 | 134,411.75 | 61,008.97 | 53,148.67 |
| 资产总额 | 416,609.41 | 214,693.78 | 205,844.47 |
| 流动负债 | 161,845.58 | 37,748.13 | 40,229.36 |
| 非流动负债 | 68,347.29 | 321.09 | 533.56 |
| 负债总额 | 230,192.88 | 38,069.22 | 40,762.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 165,299.23 | 157,277.17 | 147,371.16 |
| 股东权益合计 | 186,416.53 | 176,624.56 | 165,081.55 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 251,798.31 | 167,803.36 | 192,111.24 |
| 营业利润 | 15,661.10 | 23,728.67 | 23,599.36 |
| 利润总额 | 15,658.44 | 23,973.76 | 23,598.64 |
| 净利润 | 10,156.68 | 17,816.10 | 17,733.10 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,438.68 | 14,904.13 | 14,387.80 |
（3）合并现金流量表
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,158.77 | 31,214.84 | -695.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -92,326.89 | -13,100.25 | -9,819.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,557.09 | -6,483.10 | -3,128.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,950.79 | 12,649.38 | -15,117.11 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 634.10 | 157.63 | 36.21 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 793.10 | 249.05 | 395.09 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -223.05 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9.91 | 87.46 | 3.88 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 34.14 | - | - |
| 减：所得税影响额 | 299.13 | 117.96 | 108.80 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 18.74 | 45.65 | 59.61 |
| 合计 | 930.33 | 330.54 | 266.78 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.74 | 4.07 | 3.80 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 3.21 | 2.94 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 24.27 | 5.37 | 9.93 |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.25 | 17.73 | 19.80 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.43 | 6.06 | 7.25 |
| 存货周转率（次/年） | 3.10 | 3.77 | 5.66 |
| 毛利率（%） | 24.26 | 24.57 | 21.64 |
| 净利率（%） | 4.03 | 10.62 | 9.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.00 | 9.80 | 10.05 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 3.42 | 9.62 | 9.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.42 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.42 | 0.40 |
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| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.15 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.15 | 0.41 | 0.40 |
4、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年度 | 4.00 | 0.18 | 0.18 |
| 2022年度 | 9.80 | 0.42 | 0.42 | |
| 2021年度 | 10.05 | 0.40 | 0.40 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2023年度 | 3.42 | 0.15 | 0.15 |
| 2022年度 | 9.62 | 0.41 | 0.41 | |
| 2021年度 | 9.87 | 0.40 | 0.40 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目已经过充分的可行性论证，且公司在人员、技术、市场等方面进行储备保障，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素。如产业政策、市场环境的不确定性导致募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，将造成募集资金投资项目未能按期投入运营或无法如期实施、最终实现的收益存在不确定性，使项目面临一定风险。
另外，公司本次扩产的产能规模能够与公司发展规划以及行业增速相匹配，公司在手订单充足且对应制定了产能消化措施，募集资金项目带来的产能提升对公司市场拓展能力提出更高要求，如新增产能对应的销售情况不及预期，将导致新增产能无法完全转化为项目预期效益，使项目面临一定风险。
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（2）审批风险
本次发行尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（3）发行风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），除正泰电器外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
（4）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此本次发行完成后，短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。
（5）新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目包括对土地、厂房、设备及其他配套设施等固定资产、无形资产的投入，主要为资本性支出且投资规模较大，形成账面资产后将带来折旧、摊销费用的增长，而项目存在产能爬坡及效益体现的过渡期，虽项目预计收益可覆盖相关费用，但如未来行业或市场环境发生重大不利变化，产能爬坡期内项目效益无法达到预期，导致募投效益低于预期水平，可能存在新增折旧摊销及现有折旧摊销占公司营业收入、净利润的比例较大的情况，可能在短期内存在对公司业绩的不利影响。
（6）募投项目效益测算不谨慎、合理风险
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本次募投项目效益测算综合考虑了市场供需、行业趋势等因素进行合理预计，对产品单位价格、单位成本等参数进行了估计，若在项目实施及后期经营的过程中出现产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行或原材料价格上涨等情况，从而影响本次募投项目毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，导致短期内无法盈利或效益不及预期的风险。
2、政策风险
公司包括逆变器、储能业务在内的新能源板块业务的发展较依赖国内外宏观政策支持，行业景气度与政策关联度较高。近年来，全球各国陆续出台新能源行业相关政策以引导低碳转型，光伏及储能在产业政策支持下得到快速发展，相关企业在国内以及全球市场的影响力不断提升。若未来宏观经济及相关产业政策出现重大不利调整，将对光伏及储能行业发展造成冲击，从而影响公司的盈利能力及可持续发展能力。另外，地缘政治、国际贸易等因素亦影响全球产业链的供求关系，如相关国家对宏观及贸易政策进行负面引导或调整，公司境外销售业务将存在一定风险。
3、经营风险
（1）行业竞争风险
近年来，新能源行业在双碳政策背景及市场资金青睐下得到蓬勃发展，相关领域固定资产投资较为活跃，行业内厂商新增产能规划、行业外玩家探求布局新能源赛道以转型，行业景气度与竞争并存。公司金属工具箱柜及钣金业务板块稳定发展，而新能源业务板块面临行业竞争。如公司未来不能持续在企业内部组织、技术产品研发、成本管理、客户拓展、产品质量控制等方面保持提升，其市场竞争地位及市场份额将受到一定影响。且政策及资金拉动逆变器、储能系统供给量快速膨胀，行业竞争加剧，如市场无法消化新增产能，或相关产品价格存在大幅波动，将影响公司产能利用情况及经营效益。
（2）境外销售风险
公司新能源业务及金属工具箱柜、钣金业务相关产品境外销售占比较高，
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境外市场的稳定性对公司业务发展较为关键。近年来，国际环境及贸易局势复杂多变，地缘政治、贸易争端迭起，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策等均存在不确定性。如未来公司主要销售国家或地区的政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将对公司境外销售业务带来风险。
（3）主要原材料供应及价格波动风险
公司主营业务及募集资金投资项目包括逆变器、储能系统业务，相关产品主要原材料主要包括IGBT模块、电芯等。目前，国产IGBT元器件性能稳定性及技术指标未能完全满足公司技术要求，相关采购以进口为主，如未来国际贸易环境发生重大变化，导致相关原材料供应短缺、价格波动等情况。近期碳酸锂价格大幅调整，电芯市场价格亦存在不确定性，未来供需关系变化可能导致电芯价格波动风险。
（4）新技术研发不及预期的风险
随着全球新能源业务的快速扩张，行业呈现技术迭代迅速、研发投入高等特点。对于公司逆变器及储能业务，产品研发过程中涉及技术，技术研发成果将直接影响到产品的发电效率和稳定性，因此技术研发对于公司的发展具有重要意义。公司研发投入较大，如果技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致产品竞争力下降，从而对公司的业务拓展和生产经营产生不利影响。
（5）汇率风险
公司产品销往境外多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，或将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（6）商誉减值风险
截至2023年12月31日，公司因收购盎泰电源形成商誉的账面价值为22,088.52万元。根据《企业会计准则》等相关规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被收购的公司未来经营状况出现波动，亦或盎泰电源新增固定资产投资相关的产能爬坡或市场需求开发进度不及预
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期，导致营收规模增长难以有效覆盖固定资产相关折旧摊销成本，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（7）业绩下滑风险
2023年，公司净利润10,156.68万元，较上年同期下降42.99%。公司最近一期净利润下滑主要系收购盎泰电源股权及汇兑损益波动等方面影响导致。其中，2023年上半年公司完成重大资产重组，本次收购产生重组费用入账，导致利润减少；其次，盎泰电源自2023年6月1日纳入公司合并报表范围，盎泰电源销售收入和净利润均保持稳定增长，但由于本次收购属于非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》要求，需要在购买日对公司可辨认净资产的公允价值进行评估，其中存货评估增值为1.13亿元，预计将在3-6个月内随着销售而结转，导致相关期间合并层面成本增加、利润减少。随着上述存货评估增值在2023年年内基本结转，不会继续对公司未来合并层面业绩产生不利影响。此外，由于汇率波动，公司本期产生的汇兑收益较去年同期下降，导致利润减少。随着盎泰电源的置入，上市公司主营业务从传统金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，整体的营收规模及盈利能力有望持续提升。
如上市公司原有金属制品业务海外需求波动和境内业务的拓展不及预期，前次重组的整合协同效益未及时显现，或未来市场需求波动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时造成对上市公司原有业务及重组注入业务的经营的影响，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
（8）产能过剩风险
光伏逆变器是光伏发电系统的核心部件，“光储一体化”是行业未来发展的趋势。下游光伏市场及储能市场的迅速发展将推动光伏逆变器及储能产品需求量的增加。虽然光伏逆变器及储能市场发展迅速，但若行业发展趋势、需求增长不及预期，将造成产业链上游产品产能过剩的潜在风险，可能造成公司经营成果不及预期且相关产能折旧摊销费用对利润造成影响，从而对公司利润产生不利影响，提醒广大投资者注意投资风险。
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（9）前次重组业务与经营管理整合风险
2023年5月，上市公司完成控制权转让及收购正泰电源控制权的交割，控股股东正泰电器通过向上市公司派驻人员对正泰电源实施有效管控。前次交易完成后，虽然控股股东从业务、人员、管理等方面对上市公司及正泰电源进行整合，但由于上市公司原有业务与正泰电源的业务处于不同行业，双方的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足正泰电源的发展需要，正泰电源的业务发展可能受到不利影响，从而影响上市公司整体的业绩水平。
（10）前次重组业绩承诺的风险
2023年5月，公司实施的控制权变更与重大资产重组交易，正泰电器承诺盎泰电源2023年至2025年合并报表层面扣非归母净利润应分别不低于8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元、常熟市千斤顶厂承诺公司2022年至2024年原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外）每一年度经审计的扣非净利润均不低于6,000万元。截至2023年末，业绩承诺方均已完成相应业绩承诺指标。业绩承诺方将勤勉经营，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境等诸多因素的影响。如果经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（11）应收账款增长风险
2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为22,606.25万元和70,214.27万元。公司最近一期末应收账款金额大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。如未来主要客户信用政策发生重大变化，或其本身财务状况恶化、出现经营危机，公司将面临坏账风险或流动性风险。
（12）存货增长风险
2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为32,685.37万元和89,078.23万元。公司最近一期末应收账款金额大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。公司处于发展阶段，存货水平较高，且随着公司规模进一步
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发展，存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货存在不能及时变现的风险，并可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
（13）负债增长风险
2022年末和2023年末，公司流动负债规模分别为37,748.13万元和161,845.58万元，资产负债率分别为17.73%和55.25%。公司最近一期末流动负债及资产负债率大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。公司处于发展阶段，随业务持续增长，经营性负债或持续增加，并可能继续扩大债务融资规模。公司具有持续盈利能力和经营性现金流入，并具有较强的综合融资能力和多样化的融资渠道，但若未来自身经营情况出现重大不利变化，可能存在一定财务风险与偿债能力风险。
（14）关联交易的风险
2020年-2023年，盎泰电源与实际控制人下属企业发生关联交易的情形，该等交易系公司与关联方之间的合理商业交易，交易定价公允。盎泰电源与关联方之间的日常交易具有持续性，自盎泰电源纳入公司合并范围起，公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
二、本次申请上市的证券发行情况
| 发行证券的类型 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 拟发行数量 | 最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过170,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过108,608,115股（含本数） |
| 证券面值 | 1.00元/股 |
| 发行价格 | 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定 |
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| 募集资金总额 | 不超过170,000.00万元（含本数） |
| 限售期 | 正泰电器所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 |
| 发行方式 | 本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深交所审核批准和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票 |
三、保荐机构相关情况
（一）保荐代表人
国泰君安指定忻健伟先生、谢李园先生作为通润装备本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
忻健伟先生：国泰君安投资银行部高级执行董事、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括亿华通IPO、敏芯股份IPO、红蜻蜓IPO、今世缘IPO、日发精机非公开发行、海翔药业非公开、长园集团重大资产重组、金冠电气重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过10年，具有丰富的投行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
谢李园先生：国泰君安投资银行部助理董事、保荐代表人。自从事投资银行业务以来主要参与了均瑶健康IPO、合兴股份IPO、大明电子IPO、上海机场重大资产重组、派林生物重大资产重组等项目，从事投资银行业务6年，具有丰富的投行业务经验。谢李园先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
项目协办人：宋旖旎女士，国泰君安投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目包括均瑶健康IPO、合兴股份IPO、吉祥航空非公开、上海机场重大资产重组、吉祥航空重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、正泰电器重大资产重组、正泰集团股份有限公司可交换公司债等项目，从事投资银行业务8年，具有
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丰富的投行业务经验。宋旖旎女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
王佳颖、吴博、于江同、任周斌、程鹏、白文轩、马静怡。
（四）联系方式
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼联系电话：021-38674914；021-38032675传真：021-38670666
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年12月31日，本保荐机构通过二级市场交易持有发行人股份437,411股，占总股本的0.12%。
截至2023年12月31日，本保荐机构通过二级市场交易持有发行人控股股东股份623,944股，占总股本的0.03%。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
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截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权
（一）发行人董事会审议通过
发行人于2023年7月26日召开第八届董事会第四次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A
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股股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，本保荐机构经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）发行人股东大会审议通过
发行人于2023年9月20日召开2023年第五次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第八届董事会第四次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。
根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及发行人律师所出具的相关法律意见书，本保荐机构经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。
七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
截至本上市保荐书签署日，发行人主营业务为光伏储能设备及元器件制造业务和金属制品业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”以及“C33金属制品业”下属的
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“C332金属工具制造”。
本次募集资金投向18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司本次募投项目18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目属于新能源产业。
因此，公司本次募集资金投向为我国战略性新兴产业，本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大、具备产业升级代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人工商登记经营范围，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；
2、查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
3、调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发情况；
4、取得本次募投项目的可行性研究报告等材料，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的下述发行条件：
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1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、《公司章程》、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件等。经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次发行募集资金拟用于18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下述规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次发行募集资金拟用于18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金拟用于18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性
发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、可行性研究报告、董事会决议、股东大会决议、前次募集资金相关文件和工商登记文件等资料，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定：
1、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过108,608,115股（含本数），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%的相关规定。
2、本次向特定对象发行股票的董事会于2023年7月26日召开，发行人前次募集资金于2016年10月27日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位时间已经超过18个月。
3、上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
4、公司本次向特定对象发行A股股票募集资金金额预计不超过170,000.00万元（含本数），公司本次募集资金合计用于补充流动资金46,168.60万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款35,000.00万元，投入铺底流动资金或预备费等非资本性支出11,168.60万元，合计占比27.16%，不超过募集资金总额30%。
5、上市公司已披露本次募集资金中资本性支出、非资性支出构成以及补充
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流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、《公司章程》、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件等。经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的下述情形：
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
2、公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
4、本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定；
5、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
保荐机构查询了相关部门官方网站，取得相关部门针对发行人的证明文件
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等。经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，本保荐机构认为，发行人符合向特定对象发行股票并上市的有关条件。
九、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行A股股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对通润装备进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐通润装备向特定对象发行A股股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人签名： | ||||
| 宋旖旎 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 忻健伟 | 谢李园 | |||
| 内核负责人签名： | ||||
| 杨晓涛 | ||||
| 保荐业务负责人签名： | ||||
| 李俊杰 | ||||
| 总经理（总裁）签名： | ||||
| 李俊杰 | ||||
| 法定代表人（董事长）签名： | ||||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日