关于江苏通润装备科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年五月
深圳证券交易所：
根据贵所于2024年4月19日印发的《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120014号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”，与立信会计师合称“会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 项目 | 字体 |
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原募集说明书的内容 | 宋体（不加粗） |
| 回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
本问询函回复部分表格中若出现合计数与所列数值加总不符，均为四舍五入所致。
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 61
问题3 ...... 150
问题4 ...... 205
其他问题 ...... 228
问题1根据申报材料，2023年5月，发行人实施重大资产重组（以下简称前次重组），浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.所持有的公司29.99%股份并取得公司控制权，同时公司以现金对价收购正泰电器等主体合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称盎泰电源或标的资产）100%股权。盎泰电源为持股型公司，未开展实质业务，核心资产为持有的上海正泰电源系统有限公司（以下简称正泰电源）97.10%股权。盎泰电源100%股权的交易对价为84,030.47万元，在购买日的可辨认净资产公允价值为61,941.95万元，发行人确认商誉22,088.52万元。交易对方承诺标的资产2023年至2025年合并报表层面扣非归母净利润应分别不低于8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。常熟市千斤顶厂承诺公司2022年至2024年原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外）每一年度经审计的扣非净利润均不低于6,000万元。盎泰电源相关的光储逆变器、储能系统业务自2023年6月1日起并入合并范围。本次募投项目与正泰电源目前主营业务相同，前次重组业绩承诺实现情况计算时将纳入本次募投项目效益。报告期内发行人营业收入主要来源于国外市场，境外销售占比分别为
78.72%、77.11%、72.11%和75.24%。公司境外销售以美国、欧洲为主，其他区域包括北美其他地区、南美地区、亚洲主要国家如韩国、日本等。2022年，发行人营业收入为167,803.36万元，同比下降12.65%。2023年1-9月，发行人营业收入为167,834.73万元，同比增长29.96%，其中金属制品业务实现收入88,398.41万元，同比下降9.78%；光储逆变器及储能业务因合并盎泰电源2023年6-9月份财务数据，贡献收入59,349.75万元。2023年1-9月，公司净利润6,609.62万元，同比下降53.09%。
请发行人补充说明：（1）结合前次重组完成后，发行人董监高构成、正泰电器及相关主体对发行人的人员派驻情况、发行人日常经营决策情况，发行人在人员、资产、业务、财务、机构等方面对标的资产的整合及日常经营管理情况等，说明发行人控制权是否已平稳转移，发行人是否实际取得标的资产控制
权，是否具备稳定运营能力，正泰电源与发行人原主营业务之间是否具有显著协同效应，是否存在业务整合风险及发行人应对措施；（2）结合报告期各期工具箱柜及机电钣金、光储逆变器、储能系统、高低压成套开关设备及电器元器件等各类产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价、原材料结构及采购价格、汇率变动及其他主要影响因素情况，量化分析各期收入及毛利率波动原因，与同行业公司是否一致，是否存在业绩持续下滑风险以及发行人采取的应对措施；（3）发行人主要产品、原材料涉及的主要外销或进口国家、地区的贸易政策、法规变动情况，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关政策变动前后发行人外销订单数量、销售价格、客户数量、采购成本等的变化情况，发行人的应对措施及有效性；（4）结合前述情况，说明发行人前次重组中收购的光储逆变器、储能系统业务以及原主营业务是否存在无法完成相应业绩承诺的风险，相关商誉及资产是否存在减值风险，对发行人生产经营、股权结构、经营管理团队的稳定性是否构成重大不利影响；（5）前次重组评估时，正泰电源预测期间的产能、产销量、营业收入等评估基础数据是否包含本次募投项目相关内容，本次募投项目与正泰电源现有业务各自实现的业绩能否独立核算，将本次募投项目纳入前次重组业绩承诺实现情况的原因及合理性，是否存在通过本次募投项目实施变相降低业绩承诺相关要求的情形，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，是否合法合规；（6）不同类型业务外销收入的确认政策及确认依据，报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署情况，与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确。请发行人补充披露（1）-（4）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
请保荐人、会计师说明针对发行人及其子公司报告期内外销收入真实性采取的核查程序，包括但不限于函证、走访、细节测试、穿行测试等，涉及函证的，说明函证金额及比例、未回函或回函不符比例、未回函或回函不符比例较高的原因及合理性（如适用）、执行的替代测试程序及有效性。不同核查程序
或核查资料中，关于产品类别、规格、数量、单价、总价、交付方式、信用政策、交易对手方及回款方等信息是否勾稽一致，相关核查程序是否充分完备，是否足以支持核查结论。回复：
一、结合前次重组完成后，发行人董监高构成、正泰电器及相关主体对发行人的人员派驻情况、发行人日常经营决策情况，发行人在人员、资产、业务、财务、机构等方面对标的资产的整合及日常经营管理情况等，说明发行人控制权是否已平稳转移，发行人是否实际取得标的资产控制权，是否具备稳定运营能力，正泰电源与发行人原主营业务之间是否具有显著协同效应，是否存在业务整合风险及发行人应对措施
（一）结合前次重组完成后，发行人董监高构成、正泰电器及相关主体对发行人的人员派驻情况、发行人日常经营决策情况，发行人在人员、资产、业务、财务、机构等方面对标的资产的整合及日常经营管理情况等，说明发行人控制权是否已平稳转移，发行人是否实际取得标的资产控制权，是否具备稳定运营能力，正泰电源与发行人原主营业务之间是否具有显著协同效应
1、发行人董监高构成、正泰电器及相关主体对发行人的人员派驻情况发行人分别于2023年5月26日以及2023年6月5日召开2023年第一次临时职工代表大会以及2023年第二次临时股东大会，同意发行人第七届董事会、监事会提前换届并选举产生了发行人第八届董事、监事人选，2023年6月5日，发行人召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，选举产生了发行人董事长、监事会主席并重新聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
发行人现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员构成及提名/推荐方情况如下：
| 姓名 | 职务 | 提名方/推荐方 |
| 陆川 | 董事长 | 正泰电器 |
| 南尔 | 董事 | 正泰电器 |
| 张智寰 | 董事 | 正泰电器 |
| 周承军 | 董事 | 正泰电器 |
| 顾雄斌 | 董事 | 常熟市千斤顶厂 |
| 段彬杰 | 董事 | 珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 徐志武 | 监事会主席 | 正泰电器 |
| 陈湘黔 | 监事 | 正泰电器 |
| 陶志文 | 职工代表监事 | / |
| 周承军 | 总经理 | 董事长 |
| 项海锋 | 副总经理 | 总经理 |
| 霍庆宝 | 董事会秘书、副总经理 | 董事长、总经理 |
| 樊真真 | 财务总监、副总经理 | 总经理 |
| 魏娜 | 副总经理 | 总经理 |
发行人目前董事会中包含非独立董事6名，其中4名由正泰电器提名的候选人担任，发行人目前高级管理人员均由发行人董事长（陆川）和/或总经理（周承军）提名后经第八届董事会提名委员会（委员：钟刚、沈福鑫、周承军）
一致同意提名人选，并最终由发行人董事会聘任产生；发行人目前监事会包括非职工代表监事2名，均由正泰电器提名的候选人担任。因此，正泰电器已实际能够对发行人董事会、监事会决策产生决定性影响。
前次重组完成后，为实现发行人控制权的平稳过渡及双主业的协同发展，发行人在控股股东的建议下根据上市公司治理架构对发行人的自身内部组织架构进行了调整，除上述董事、监事及高级管理人员外，对发行人内审部、财务部、综合管理部、行政部、法务部、证券部等部门的工作人员进行了调整，重新制定或修订了公司相关制度，并完成了公司的重要印章印鉴等交接工作。
发行人目前的组织结构图如下：
上图所示的各主要管理环节均由发行人总经理重新任命了主要管理人员并明确其岗位职责，同时负责该条线下不同业务板块的管理，并建立了各条线内部管理及汇报制度，为前次重组完成后的双主业协同发展提供了人员及组织机构基础。
2、发行人日常经营决策情况
发行人前次重组完成后的历次股东大会不存在提交股东大会审议的议案未获通过的情形；发行人前次重组完成后的历次董事会及其专门委员会、监事会、独立董事专门会议均不存在董事、监事应出席但未出席的情形，会议所审议的相关议案均由出席董事、监事一致同意通过，不存在董事、监事发表反对、弃权意见的情形。
因此，发行人前次重组完成后的日常经营管理决策均依照《公司章程》的规定进行，不存在董事、监事就董事会、监事会审议事项存在分歧、董事会、监事会、股东大会议案被否决等可能对发行人日常生产经营决策产生负面影响的情形，发行人控制权已平稳转移。
3、发行人在人员、资产、业务、财务、机构等方面对标的资产的整合及日常经营管理情况，说明发行人控制权是否已平稳转移，发行人是否实际取得标的资产控制权，是否具备稳定运营能力，正泰电源与发行人原主营业务之间是否具有显著协同效应，是否存在业务整合风险及发行人应对措施
前次重组完成后，正泰电源成为上市公司控股子公司，发行人在人员、资产、业务、财务、机构等方面对标的资产的整合情况如下：
（1）人员及机构整合
前次重组完成后，发行人进行了董事、监事、高级管理人员的改选/改聘，现任董事、监事、高级管理人员的构成能够为发行人双主业共同发展提供坚实的决策基础。在具体经营管理层面，发行人重新梳理了内部组织架构并任命了各主要管理环节的核心管理人员，各管理条线下人员构成设置充分考虑了不同业务板块之间的配合、协作需求及上市公司整体内控需要。
（2）资产整合
前次重组完成后，发行人将标的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，公司建立了产品与技术委员会、招投标管理委员会、质量与安全管理委员会以实现不同业务板块之间的技术、供应商资源、产品质量与安全管理经验、现有生产及测试线资源的互通，合理安排上市公司原业务板块与标的资产之间在资产层面的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
（3）业务整合
前次重组交易前，发行人主要从事金属工具箱柜、机电钣金等业务领域，在海外渠道、钣金加工制造能力等方面具有一定优势，为实现业务进一步发展，发行人积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极，在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模较小，行业竞争力有限。前次重组标的资产主要从事光伏储能设备及元器件制造业务，产品技术领先、产品种类丰富，在行业内已建立较高的品牌知名度和市场占有率，在新能源领域具备一定优势。前次重组完成后，发行人形成了光伏储能设备及元器件制造业务和金属制品业务双主业运行格局，发行人原业务领域借助标的资产在光伏行业的既有行业客户资源实现了光伏行业的客户资源共享及产业协同。同时，发行人正在积极促进原业务与新业务板块的内部协作，推动泰国逆变器壳体的供应和国内储能配套壳体钣金业务的拓展，通过技术与产业信息共享，提升发行人不同业务板块产品快速迭代能力及新产品设计研发能力，以期为下游客户提供更为丰富的产品品类及更为系统的解决方案，以提高发行人整体的市场议价能力及市场地位。
（4）财务整合
前次重组完成后，为实现光伏储能设备及元器件制造业务和金属制品业务双主业的稳定运行，发行人整体提升并加强了财务部人员、组织架构及管理制度的优化设置，将标的公司的财务制度体系、内部控制体系以及财务人员管理纳入上市公司统一管理的工作，实现了对于标的公司财务的整体管控，对标的公司在资金支付、担保、投融资、重大合同等各方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率，同时加强内部审计和内部控制，在关键控制点进行有效控制。综上所述，发行人控制权已平稳转移，发行人已实际取得标的资产控制权，发行人及标的资产均具备稳定运营能力，正泰电源与发行人原主营业务之间具有协同性。
（二）是否存在业务整合风险及发行人应对措施
上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，以光伏储能设备及元器件制造业务和金属制品业务开展双主业运行，但由于相关业务所处行业、产品类型、经营模式、管理风格、历史文化等方面存在一定不同，上市公司将在一定时间内稳定保持两类业务的求同存异、协同发展、各施所长。双主业的规模化运营对上市公司的管理能力提出了更高的要求。针对前述风险，发行人的应对措施如下：
1、继续加强整合力度
正泰电器已通过提名董事、监事的方式实现了对上市公司决策层面的控制，通过新一届董事会完成了上市公司层面高管的委派，实现了对上市公司日常经营管理上的控制。后续，上市公司将结合各业务板块发展实际需要，继续通过适时向两个业务板块派驻生产、经营、管理等岗位的关键人员的方式，进一步加强人员、资产、业务、财务、机构等方面对标的资产的整合力度，进一步加深对双方包括在财务、业务、决策及信息披露层面的信息互通和管理。由上市公司管理层协调原业务板块业务与标的公司业务共同发展，通过境内外业务资源共享等多种方式，加快双方在经营管理上的融合，保障收购后资产的稳定运营。
2、进一步加强协同发展
上市公司将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。上市公司管理层将不断促进标的公司在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面的优化改进，以使得标的公司更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展，进而实现上市公司股东利益最大化；在保证上市公司收入稳中有升的同时，大力支持标的公司发展，提升市场份额和行业竞争力，并根据实际情况，及时对整合措施进行适度调整，以期更快落实相关整合。
3、逐步完善管理制度和标准
上市公司在充分考虑标的公司现有的制度和流程的基础上，将标的公司的战略管理、业务管理、财务管理和风控管理融合至上市公司的管理体系中并整体提升内部相关业务流程的规范性，以适应标的公司资产和业务规模的增长，强化上市公司在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的有效管理与控制，持续满足相关法律法规对上市公司的监管要求。同时，随着资产、业务规模的增长，上市公司将逐步建立或完善适应各个发展阶段的对外投资制度、财务管理制度、内部控制制度和人力资源制度。
（三）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露前次重组整合的相关风险：
“2023年5月，上市公司完成控制权转让及收购正泰电源控制权的交割，控股股东正泰电器通过向上市公司派驻人员对正泰电源实施有效管控。前次交易完成后，虽然控股股东从业务、人员、管理等方面对上市公司及正泰电源进行整合，但由于上市公司原有业务与正泰电源的业务处于不同行业，双方的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足正泰电源的发展需要，正泰电源的业务发展可
能受到不利影响，从而影响上市公司整体的业绩水平。”
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人披露的相关公告；
（2）查阅发行人公告中关于其主营业务、主要产品、行业部分的描述，了解上市公司与标的公司主营业务的联系与区别，了解上市公司和标的公司协同发展的具体体现；
（3）取得发行人对于对标的公司的整合计划、具体管控措施和具体整合管控安排的说明；
（4）查阅发行人最新的组织结构图、主要经营管理制度；
（5）查阅发行人现任主要管理人员任职经历情况；
（6）对发行人总经理进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
前次重组完成后，发行人已实施了必要的整合措施，发行人控制权已平稳转移，并已实际取得标的资产控制权，具备稳定运营能力，正泰电源与发行人原主营业务之间具有协同效应，就可能存在业务整合风险，发行人已制定了相应的应对措施。
二、结合报告期各期工具箱柜及机电钣金、光储逆变器、储能系统、高低压成套开关设备及电器元器件等各类产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价、原材料结构及采购价格、汇率变动及其他主要影响因素情况，量化分析各期收入及毛利率波动原因，与同行业公司是否一致，是否存在业绩持续下滑风险以及发行人采取的应对措施
（一）2020年至2023年发行人收入及毛利率情况
公司的主要产品包括光储逆变器、储能系统、工具箱柜及机电钣金、高低压成套开关设备及电器元器件。2020年至2023年，公司主营业务收入按产品类别划分构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 光储逆变器 （注1） | 97,610.56 | 38.98% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 储能系统 （注1） | 14,467.74 | 5.78% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 工具箱柜及机电钣金 | 117,323.94 | 46.86% | 124,251.21 | 74.52% | 151,176.82 | 79.28% | 118,103.52 | 83.59% |
| 高低压成套开关设备及电器元器件 | 17,190.28 | 6.87% | 37,649.90 | 22.58% | 33,084.89 | 17.35% | 18,790.63 | 13.30% |
| 其他产品 （注2） | 3,804.65 | 1.52% | 4,838.51 | 2.90% | 6,419.59 | 3.37% | 4,394.94 | 3.11% |
| 合计 | 250,397.17 | 100.00% | 166,739.61 | 100.00% | 190,681.30 | 100.00% | 141,289.09 | 100.00% |
注1：2023年6月起公司合并盎泰电源，其下属正泰电源运营光储逆变器及储能系统业务，因此相关业务收入、成本与毛利仅列示合并日至报告期末的数据；
注2：其他产品主要系工具箱配套产品，下同。2020年至2023年，公司主营业务毛利分别为37,954.53万元、40,689.57万元、40,630.16万元和60,138.27万元，毛利率分别为26.86%、21.34%、
24.37%和24.02%。公司毛利、毛利率情况如下表所示：2020年至2023年，公司主要产品毛利、毛利率及毛利贡献度如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利贡献度 | 毛利 | 毛利率 | 毛利贡献度 | |
| 光储逆变器 | 20,867.72 | 21.38% | 34.70% | - | - | 0.00% |
| 储能系统 | 5,010.81 | 34.63% | 8.33% | - | - | 0.00% |
| 工具箱柜及机电钣金 | 30,904.23 | 26.34% | 51.39% | 33,138.84 | 26.67% | 81.56% |
| 高低压成套开关设备及电器元器件 | 2,474.79 | 14.40% | 4.12% | 6,276.67 | 16.67% | 15.45% |
| 其他产品 | 880.73 | 23.15% | 1.46% | 1,214.66 | 25.10% | 2.99% |
| 合计 | 60,138.27 | 24.02% | 100.00% | 40,630.16 | 24.37% | 100.00% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利贡献度 | 毛利 | 毛利率 | 毛利贡献度 | |
| 光储逆变器 | - | - | 0.00% | - | - | 0.00% |
| 储能系统 | - | - | 0.00% | - | - | 0.00% |
| 工具箱柜及机电钣金 | 33,180.36 | 21.95% | 81.55% | 33,158.71 | 28.08% | 87.36% |
| 高低压成套开关设备及电器元器件 | 6,323.27 | 19.11% | 15.54% | 3,934.24 | 20.94% | 10.37% |
| 其他产品 | 1,185.94 | 18.47% | 2.91% | 861.59 | 19.60% | 2.27% |
| 合计 | 40,689.57 | 21.34% | 100.00% | 37,954.53 | 26.86% | 100.00% |
2020年至2022年，公司主营业务收入先升后降；2023年度由于合并盎泰电源，主营业务收入大幅度上升。
2020年至2022年，公司主营业务毛利率呈现先降后升的趋势，主要系原材料价格波动以及汇率波动导致。2023年，公司合并毛利率较高的盎泰电源相关业务，而非同一控制下企业合并产生存货评估增值在当期消耗，整体毛利率表现持平。
公司各期收入及毛利率波动受各类产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价、原材料结构及采购价格、汇率变动等多方面影响，分不同产品类别分析如下：
（二）工具箱柜及机电钣金产品分析
1、工具箱柜及机电钣金产品总体收入和毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 117,323.94 | 124,251.21 | 151,176.82 | 118,103.52 |
| 主营业务成本 | 86,419.70 | 91,112.37 | 117,996.46 | 84,944.81 |
| 毛利率 | 26.34% | 26.67% | 21.95% | 28.08% |
| 较上期变动 | -0.33% | 4.72% | -6.13% | / |
2021年，工具箱柜及机电钣金产品毛利率较上年下降6.13%，主要系美元汇率下降以及原材料冷轧板、滑轨等价格涨幅较大所致，且同期海运运力紧张导致运费水平提高，成本上涨。而整体毛利水平由于出货量同比激增而保持稳定，主要系当期新系列产品抢占市场、加之下游需求反弹且备货意愿较高产生。2022年，工具箱柜及机电钣金产品毛利率较上年上升4.72%，主要系与境外客户议价调整于当年落地，结合公司针对前一年度原材料价格上涨问题进行低点备货等积极应对措施，整体成本水平下降驱动毛利率提高。但由于国际贸易形势变化导致订单下滑、出货量下降，基本抵消毛利率提升的影响，整体毛利水平保持稳定。
2023年，虽然工具箱柜及机电钣金产品毛利金额有所下降，但毛利率与2022年相比仅下降0.33%，公司推出新品、强化优势美国市场等多种措施应对贸易形势变化，一定程度上在外销需求低迷的背景下，提振产品销量的同时提升单品的盈利水平，加之汇率上升的影响，使得公司2023年毛利率较2022年基本保持稳定。
2、工具箱柜及机电钣金产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价
2020年至2023年，工具箱柜及机电钣金制品的总体收入结构列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 工具箱柜 | 88,458.05 | 88,874.63 | 114,097.92 | 92,760.90 |
| 机电钣金 | 28,865.89 | 35,376.57 | 37,078.90 | 25,342.62 |
| 工具箱柜及机电钣金合计 | 117,323.94 | 124,251.21 | 151,176.82 | 118,103.52 |
（1）销售结构、销量及销售单价
2020年至2023年，工具箱柜销售结构及销量、销售单价情况如下：
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | |
| 组合式工具箱 | 411,278 | 45,617.99 | 1,109.18 | 477,597 | 39,677.53 | 830.77 |
| 手提式工具箱 | 380,070 | 3,556.35 | 93.57 | 509,744 | 4,502.67 | 88.33 |
| 办公家具 | 346,975 | 17,051.10 | 491.42 | 469,674 | 16,412.79 | 349.45 |
| 拼装产品 | 739,673 | 22,232.61 | 300.57 | 800,628 | 28,281.64 | 353.24 |
| 小计 | — | 88,458.05 | — | — | 88,874.63 | — |
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | |
| 组合式工具箱 | 758,704 | 62,304.37 | 821.19 | 569,663 | 39,782.23 | 698.35 |
| 手提式工具箱 | 674,080 | 5,889.38 | 87.37 | 639,937 | 5,554.40 | 86.80 |
| 办公家具 | 642,022 | 18,918.70 | 294.67 | 573,566 | 23,471.16 | 409.21 |
| 拼装产品 | 859,585 | 26,985.47 | 313.94 | 743,454 | 23,953.12 | 322.19 |
| 小计 | — | 114,097.92 | — | — | 92,760.90 | — |
2020年至2023年，机电钣金产品品类较多且金额较为分散，主要产品的销售结构及销量、销售单价情况如下：
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | |
| 电视机 | 7,253.00 | 5,507.36 | 7,593.21 | 15,193 | 12,080.06 | 7,951.07 |
| 冰箱整机 | 1,223.00 | 1,087.67 | 8,893.48 | 4,994 | 4,603.78 | 9,218.63 |
| 充电桩零件 | 421.00 | 10.30 | 244.61 | 459,806 | 2,450.41 | 53.29 |
| 电器集成产品 | 3,150.00 | 10,483.50 | 33,280.95 | 1,024 | 1,744.67 | 17,037.79 |
| 其他钣金件 | — | 11,777.06 | — | — | 14,497.64 | — |
| 小计 | — | 28,865.89 | — | — | 35,376.57 | — |
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | 销量 | 收入 （万元） | 单价 （元） | |
| 电视机 | 23,350.00 | 12,993.58 | 5,564.70 | 16,930 | 10,452.16 | 6,173.75 |
| 冰箱整机 | 4,378.00 | 3,766.04 | 8,602.20 | 3,215 | 2,711.97 | 8,435.37 |
| 充电桩零件 | 1,363,484.00 | 6,040.60 | 44.30 | 543,842 | 2,500.44 | 45.98 |
| 电器集成产品 | 468.00 | 689.80 | 14,739.33 | - | - | - |
| 其他钣金件 | — | 13,588.87 | — | — | 9,678.04 | — |
| 小计 | — | 37,078.90 | — | — | 25,342.62 | — |
2021年工具箱柜及机电钣金产品收入较2020年同比增长28.00%，从销售结构、销量及销售单价方面来看，收入增长的主要原因系当期新系列产品抢占市场、加之下游需求反弹且备货意愿较高产生。2021年工具箱柜推出了工业级专业工具柜系列、高档工具柜系列产品，迅速抢占市场，推动了公司主要产品组合式工具箱销量及销售单价的提升；机电钣金产品充分发挥其在精密钣金制造行业的优势，发掘新客户并探索新市场，改款充电桩钣金件、发电机集装箱、柯达打印设备半集成项目等精密钣金项目实现批产。此外，2021年国外市场需求相比2020年特殊事件下出现反弹，另外加之对世界经济的通胀预期，主要原材料价格开始上涨，国外客户增加采购进行了一定的库存备货，带动了公司产品销量的增加。
2022年工具箱柜及机电钣金产品收入较2021年同比下降17.81%，主要系欧美发达国家高通胀持续，虽然使得部分产品定价提升，但市场需求低迷，同时工具箱柜2021年客户备货库存尚需消化，导致2022年的整体销售规模有所下降；机电钣金产品中的充电桩零件业务发展势头趋缓。
2023年，国际形势复杂严峻，输美商品关税壁垒依然存在，对华贸易脱钩风险持续加大，市场竞争日趋激烈，外贸形势不容乐观。在外需低迷、出口放缓的背景下，公司上半年的金属制品业务出口订单出现同比下降趋势，下半年起公司通过推出更具竞争力的新产品、稳定客户关系等多种措施，金属工具箱柜相关业务明显改善，虽然整体销售较2022年略有下降，但产品销售单价方面有所提升；机电钣金产品2023年产品结构随市场需求存在一定变化，电视机及冰箱业务有所下降，电器集成产品升级，在产品单价和产品销售方面具有明显的提升。
（2）销售区域分布情况
2020年至2023年，工具箱柜及机电钣金产品主营业务销售区域分布情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | ||
| 美国 | 82,344.07 | 67.98% | 77,197.19 | 59.80% | |
| 欧盟 | 17,884.86 | 14.77% | 23,591.88 | 18.28% | |
| 其他国家地区 | 12,203.43 | 10.07% | 19,447.69 | 15.07% | |
| 境内 | 8,696.23 | 7.18% | 8,852.96 | 6.86% | |
| 小计 | 121,128.59 | 100.00% | 129,089.71 | 100.00% | |
| 区域 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | ||
| 美国 | 90,888.97 | 57.67% | 70,289.44 | 57.38% | |
| 欧盟 | 31,152.79 | 19.77% | 21,499.36 | 17.55% | |
| 其他国家地区 | 24,989.22 | 15.86% | 19,438.60 | 15.87% | |
| 境内 | 10,565.44 | 6.70% | 11,271.05 | 9.20% | |
| 小计 | 157,596.41 | 100.00% | 122,498.46 | 100.00% | |
注：上述数据包括相关业务的“其他产品”类目。2020年至2022年，公司销售区域分布较为稳定，以美国市场为主，销售收入占比超50%。2023年，公司持续加强对美国市场的培育，美国市场收入进一步提升至67.98%。毛利情况受到产品价格、产品结构以及外币汇率折算等因素的影响，在不同年度以及不同的销售区域中存在一定的差异。
3、工具箱柜及机电钣金产品原材料结构及采购价格情况
（1）原材料采购结构
公司工具箱柜及机电钣金产品成本结构中，原材料成本占比较高，主要原材料价格波动对公司成本存在一定影响。相关产品主要原材料包括五金件、钢材、电器元件等。2020年至2023年，公司相关产品主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 大类 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 钢材 | 15,059.29 | 24.22% | 21,205.52 | 27.58% |
| 五金件及配件 | 20,424.97 | 32.86% | 25,021.15 | 32.56% |
| 电器元件 | 9,870.38 | 15.88% | 13,668.83 | 17.79% |
| 轨道及脚轮 | 7,548.87 | 12.14% | 8,391.42 | 10.92% |
| 包装材料 | 5,900.16 | 9.49% | 5,146.82 | 6.70% |
| 粉末及化学品 | 3,363.84 | 5.41% | 3,421.21 | 4.45% |
| 合计 | 62,167.51 | 100.00% | 76,854.95 | 100.00% |
| 大类 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 钢材 | 36,270.25 | 32.33% | 18,042.38 | 25.38% |
| 五金件及配件 | 36,344.35 | 32.39% | 24,732.34 | 34.78% |
| 电器元件 | 13,134.92 | 11.71% | 8,969.38 | 12.61% |
| 轨道及脚轮 | 13,911.24 | 12.40% | 9,337.47 | 13.13% |
| 包装材料 | 7,503.72 | 6.69% | 5,909.56 | 8.31% |
| 粉末及化学品 | 5,029.82 | 4.48% | 4,114.51 | 5.79% |
| 合计 | 112,194.30 | 100.00% | 71,105.64 | 100.00% |
2020年至2023年原材料采购金额先上升后下降，与收入变动趋势一致。原材料结构较为稳定，以钢材、五金件、电器元件和轨道脚轮为主，其中钢材、五金件受钢材市场价格波动影响2021年采购占比上升，而电器元件是用于钣金
制品业务材料品种较多、差异化大导致各年度变化幅度较大。
（2）原材料采购价格波动
| 大类 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 采购金额（万元） | 采购数量 （万单位） | 平均单价（元） | 采购金额（万元） | 采购数量 （万单位） | 平均单价（元） | ||
| 钢材 | KG、吨等 | 15,059.29 | 3,212.70 | 4.69 | 21,205.52 | 4,110.03 | 5.16 |
| 五金件及配件 | 只、件等 | 20,424.97 | 21,466.29 | 0.95 | 25,021.15 | 26,346.57 | 0.95 |
| 电器元件 | 只、件等 | 9,870.38 | 55.54 | 177.72 | 13,668.83 | 113.63 | 120.29 |
| 轨道及脚轮 | 只、件等 | 7,548.87 | 694.97 | 10.86 | 8,391.42 | 794.21 | 10.57 |
| 包装材料 | 卷、张、KG等 | 5,900.16 | 3,426.80 | 1.72 | 5,146.82 | 2,526.92 | 2.04 |
| 粉末及化学品 | KG、ML等 | 3,363.84 | 208.13 | 16.16 | 3,421.21 | 203.58 | 16.81 |
| 合计 | 62,167.51 | — | — | 76,854.95 | — | — | |
| 大类 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额（万元） | 采购数量 （万单位） | 平均单价（元） | 采购金额（万元） | 采购数量 （万单位） | 平均单价（元） | ||
| 钢材 | KG、吨等 | 36,270.25 | 6,102.24 | 5.94 | 18,042.38 | 4,394.13 | 4.11 |
| 五金件及配件 | 只、件等 | 36,344.35 | 38,248.04 | 0.95 | 24,732.34 | 29,899.67 | 0.83 |
| 电器元件 | 只、件等 | 13,134.92 | 101.92 | 128.88 | 8,969.38 | 62.09 | 144.46 |
| 轨道及脚轮 | 只、件等 | 13,911.24 | 1,251.00 | 11.12 | 9,337.47 | 952.83 | 9.80 |
| 包装材料 | 卷、张、KG等 | 7,503.72 | 3,820.21 | 1.96 | 5,909.56 | 2,609.02 | 2.27 |
| 粉末及化学品 | KG、ML等 | 5,029.82 | 294.51 | 17.08 | 4,114.51 | 253.52 | 16.23 |
| 合计 | 112,194.30 | — | — | 71,105.64 | — | — | |
2020年至2022年主要原材料中钢材、五金件及配件、轨道及脚轮采购单价先上升后下降，2021年较2020年大幅上升，2022年较2021年价格相对稳定。公司整体原材料采购受钢材市场价格波动影响较大，2021年钢材价格上升导致了当年度毛利有所下降，因此公司会根据价格波动判断进行备货等积极应对措施降低钢材市场价格对公司毛利的影响。
4、工具箱柜及机电钣金产品收入汇率波动影响
工具箱柜及机电钣金产品外销比例较高，多以外币且主要以美元结算，美元汇率变动对人民币本位币下收入及毛利率存在一定影响，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 内销收入 | 8,513.38 | 8,470.55 | 9,733.19 | 11,045.73 |
| 外销收入 | 108,810.55 | 115,780.65 | 141,443.62 | 107,057.79 |
| 其中：美元收入 | 108,522.09 | 115,780.65 | 141,443.62 | 107,057.79 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 人民币收入 | 288.46 | - | - | - |
| 合计 | 117,323.94 | 124,251.21 | 151,176.82 | 118,103.52 |
| 美元外销收入 | 15,394.08 | 17,518.39 | 21,918.26 | 15,447.39 |
| 平均美元汇率 | 7.0496 | 6.6091 | 6.4532 | 6.9305 |
| 美元汇率变动 | 0.44 | 0.16 | -0.48 | / |
| 美元汇率变动率 | 6.67% | 2.48% | -6.93% | / |
| 汇率变动对收入影响额 | 6,781.06 | 2,730.40 | -10,460.33 | / |
| 毛利率 | 26.34% | 26.67% | 21.95% | 28.08% |
| 汇率变动对毛利率影响 | 4.52% | 1.65% | -5.05% | / |
2021年美元汇率下降减少收入10,460.33万元，导致2021年毛利率下降
5.05%，2022年因美元汇率上升增加2,730.40万元，导致毛利率上升1.65%，2023年因美元汇率上升增加6,781.06万元，导致毛利率上升4.52%。结合2020年到2023年毛利率的变动情况，由于公司外销收入占比较高，汇率对公司毛利率的波动影响较为显著。
5、同行业比较分析
（1）收入分析
2020年至2023年，可比公司收入情况如下：
单位；万元
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 巨星科技 | 1,092,999.28 | 1,261,018.96 | 1,091,968.33 | 854,444.02 |
| 坚朗五金 | 780,154.98 | 764,827.03 | 880,682.54 | 673,703.05 |
| 通润装备：工具箱柜及机电钣金 | 117,323.94 | 124,251.21 | 151,176.82 | 118,103.52 |
2020年至2023年，公司收入变化情况与同行业公司不存在重大差异。同行业上市公司中，巨星科技主要系工具及箱柜类，且下游客户主要系境外大型商超，与公司可比程度较高。2022年巨星科技收入大幅增长主要系因新品类和新产品加速投放，泰国生产基地全面投产，市场份额持续上升，而公司因受到欧美通胀影响，出口订单下降。
（2）毛利率分析
2020年至2023年，相关业务可比公司综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 巨星科技 | 31.80% | 26.51% | 25.12% | 30.64% |
| 坚朗五金 | 32.26% | 30.20% | 35.24% | 39.25% |
| 通润装备：工具箱柜及机电钣金 | 26.34% | 26.67% | 21.95% | 28.08% |
2020年至2023年，可比公司毛利率呈现先降后升的波动趋势，与公司毛利率波动趋势基本一致。2023年，区别于其他可比公司毛利率有所上涨，公司毛利率与上期持平，主要系贸易形势变化以及产品迭代效益尚未显现。
（三）光储逆变器及储能系统产品分析
1、光储逆变器及储能系统产品总体收入和毛利率分析
光伏储能设备及元器件业务由盎泰电源下属子公司正泰电源运营，自2023年6月1日起纳入合并范围，发行人合并范围2020年至2023年仅体现相关业务自合并日至报告期末财务与业务数据。2020年至2023年，正泰电源收入与毛利率情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 184,726.11 | 116,644.23 | 89,914.27 | 81,026.94 |
| 营业成本 | 126,117.12 | 81,034.12 | 63,647.74 | 59,343.99 |
| 毛利率 | 31.73% | 30.53% | 29.21% | 26.76% |
| 较上期变动 | 1.20% | 1.32% | 2.45% | / |
随着光伏和储能行业的发展，2020年至2023年，光储逆变器及储能系统产品收入稳步增加，毛利率逐年上升。
2、光储逆变器及储能系统产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价
（1）销售结构、销量及销售单价
1）光储逆变器
2020年至2023年，光储逆变器销售结构及销量、销售单价情况如下：
| 产品名称 | 2023年度 | |||
| 销售额（万元） | 销售占比 | 数量 （MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 逆变器-户用 | 36,808.96 | 22.78% | 2,634.94 | 0.14 |
| 逆变器-工商业式 | 79,033.06 | 48.92% | 2,133.38 | 0.37 |
| 逆变器-地面集中式 | 45,709.46 | 28.29% | 2,491.96 | 0.18 |
| 小计 | 161,551.48 | 100.00% | 7,260.27 | 0.22 |
| 产品名称 | 2022年度 | |||
| 销售额（万元） | 销售占比 | 数量 （MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 逆变器-户用 | 27,013.46 | 24.48% | 1,352.43 | 0.20 |
| 逆变器-工商业式 | 54,438.62 | 49.33% | 1,474.80 | 0.37 |
| 逆变器-地面集中式 | 28,906.54 | 26.19% | 1,371.78 | 0.21 |
| 小计 | 110,358.61 | 100.00% | 4,199.01 | 0.26 |
| 产品名称 | 2021年度 | |||
| 销售额（万元） | 销售占比 | 数量 （MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 逆变器-户用 | 8,957.77 | 10.04% | 523.26 | 0.17 |
| 逆变器-工商业式 | 56,759.46 | 63.62% | 1,607.81 | 0.35 |
| 逆变器-地面集中式 | 23,495.84 | 26.34% | 1,039.16 | 0.23 |
| 小计 | 89,213.08 | 100.00% | 3,170.23 | 0.28 |
| 产品名称 | 2020年度 | |||
| 销售额（万元） | 销售占比 | 数量 （MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 逆变器-户用 | 8,949.65 | 11.61% | 424.55 | 0.21 |
| 逆变器-工商业式 | 43,533.58 | 56.48% | 880.18 | 0.49 |
| 逆变器-地面集中式 | 24,592.86 | 31.91% | 806.05 | 0.31 |
| 小计 | 77,076.10 | 100.00% | 2,110.78 | 0.37 |
随着光伏和储能行业的发展，2020年至2023年光储逆变器的销售数量、销售额保持增长。在行业上游降本增效的驱动下，逆变器环节技术水平不断提升，同时伴随元器件的逐步升级换代，光伏逆变器向大功率发展，从而使得单瓦销售价格有所下降。
公司光储逆变器根据应用场景主要分为户用逆变器、工商业式逆变器和地面集中式逆变器。户用逆变器的销售自2022年随下游户用光伏行业快速发展有明显提升，单瓦销售价格随着规模扩大以及产品降本呈下降趋势，2022年销售
价格提升主要系原材料增长带动售价增长。公司工商业式逆变器主要面向以美国及亚洲为主的境外市场，2021年单瓦销售价格下降主要系因亚洲市场出货增加导致平均价格下降，2022年至2023年略有增长主要系美国关税增加带动本土市场逆变器价格增长所致。地面集中式逆变器销售规模较为稳定，2023年上涨主要系大功率组串式逆变器推出，大幅提升销量，单瓦售价因单品功率数增加而下降。2）储能系统2020年至2023年储能系统的销量、销售单价情况如下：
| 年份 | 销售额 （万元） | 数量 （MWh） | 销售单价 （元/Wh） |
| 2023年 | 23,174.63 | 310.24 | 0.75 |
| 2022年 | 6,285.62 | 84.96 | 0.74 |
| 2021年 | 701.19 | 2.24 | 3.13 |
| 2020年 | 3,950.85 | 35.66 | 1.11 |
正泰电源以逆变器业务积累的行业口碑以及技术基础，积极拓展布局储能行业，储能行业整体自2021年开始快速发展，正泰电源储能业务规模迅速提升。2020年和2021年，公司储能系统处于起步阶段，整体规模较小。2021年，储能系统销售价格大幅提升主要系当期境外市场销售比例较高，境外单瓦时销售价格明显高于国内市场。2022年和2023年正泰电源储能系统规模上升，由于当期销售中存在电芯甲供的情形导致销售单价大幅下降。
（2）销售区域分布情况
1）光储逆变器
2020年至2023年，光储逆变器销售区域分布情况如下：
| 区域 | 2023年 | |||
| 销售额（万元） | 比例 | 数量（MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 境外 | 115,085.49 | 71.24% | 3,531.30 | 0.33 |
| 境内 | 46,465.99 | 28.76% | 3,728.97 | 0.12 |
| 小 计 | 161,551.48 | 100.00% | 7,260.27 | 0.22 |
| 区域 | 2022年 | |||
| 销售额（万元） | 比例 | 数量（MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 境外 | 78,577.96 | 71.20% | 2,151.12 | 0.37 |
| 境内 | 31,780.66 | 28.80% | 2,047.89 | 0.16 |
| 小 计 | 110,358.61 | 100.00% | 4,199.01 | 0.26 |
| 区域 | 2021年 | |||
| 销售额（万元） | 比例 | 数量（MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 境外 | 72,354.63 | 81.10% | 2,079.89 | 0.35 |
| 境内 | 16,858.44 | 18.90% | 1,090.34 | 0.15 |
| 小 计 | 89,213.08 | 100.00% | 3,170.23 | 0.28 |
| 区 域 | 2020年 | |||
| 销售额（万元） | 比例 | 数量（MW） | 销售单价 （元/W） | |
| 境外 | 60,316.92 | 78.26% | 1,361.13 | 0.44 |
| 境内 | 16,759.17 | 21.74% | 749.65 | 0.22 |
| 小 计 | 77,076.10 | 100.00% | 2,110.78 | 0.37 |
2020年至2023年，正泰电源销售区域分布较为稳定，以境外市场为主导，占比均达到70%以上。因境内外产品销售结构差异以及产品市场定价差异导致境外的销售单价明显高于境内。正泰电源境外销售以销售价格较高的工商业式逆变器和地面集中式逆变器为主，境内销售以销售价格相对较低的户用逆变器为主。同时，相较于国内市场，海外主要逆变器市场较为成熟，除产品价格外更关注产品本身可靠性、品牌及服务，具有准入门槛高、认证审核严格、认证周期长等高壁垒的特性，导致境外市场价格维持稳定。2022年正泰电源毛利率上升主要系美国关税增加带动本土市场逆变器价格增长所致。2023年随着国内外市场的增长销售规模明显增加，销售单价随销售结构的调整和规模的增加而有下降。2）储能系统
| 区域 | 2023年 | 2022年 | ||
| 销售额（万元） | 比例 | 销售额（万元） | 比例 | |
| 境内 | 22,064.36 | 95.21% | 5,094.67 | 81.05% |
| 境外 | 1,110.27 | 4.79% | 1,190.94 | 18.95% |
| 小计 | 23,174.63 | 100.00% | 6,285.62 | 100.00% |
| 区域 | 2021年 | 2020年 | ||
| 销售额（万元） | 比例 | 销售额（万元） | 比例 | |
| 境内 | 229.28 | 32.70% | 2,749.10 | 69.58% |
| 境外 | 471.92 | 67.30% | 1,201.75 | 30.42% |
| 小计 | 701.19 | 100.00% | 3,950.85 | 100.00% |
2020年至2023年，正泰电源储能系统以境内市场为主，境外市场规模较小且相对稳定。自2022年起正泰电源储能系统快速增长收入增加，系随着储能市场的发展境内储能收入增加所致。
3、光储逆变器及储能系统产品原材料结构及采购价格情况
光储逆变器及储能系统产品成本中，原材料占比达到90%，2020年至2023年成本结构保持稳定，原材料价格波动为成本波动的主要因素。2020年至2023年，正泰电源主要原材料采购情况如下：
单位：万元、万
| 采购项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 | |||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |||
| 原材料 | 机构件 | 个、只 | 42,024.47 | 6,308.96 | 6.66 | 30,566.25 | 4,303.80 | 7.10 |
| 磁性元件 | 个、只 | 11,671.64 | 359.52 | 32.46 | 8,704.37 | 208.98 | 41.65 | |
| 电子物料 | 个、只 | 28,588.90 | 1,958.88 | 14.59 | 17,851.43 | 4,275.69 | 4.18 | |
| 容阻类 | 个、只 | 5,733.26 | 23,019.08 | 0.25 | 4,182.76 | 10,003.50 | 0.42 | |
| 电池 | 只 | 5,922.93 | 28.79 | 205.74 | 4,081.56 | 13.60 | 300.01 | |
| PCB光板 | 只 | 2,929.37 | 60.97 | 48.05 | 2,513.54 | 44.95 | 55.92 | |
| 包装材料及其他 | KG、M、只等 | 1,304.35 | 4,100.12 | 0.32 | 854.44 | 2,838.06 | 0.30 | |
| 委外加工 | PCBA组件 | 只 | 2,397.44 | 62.49 | 38.37 | 1,730.83 | 41.58 | 41.62 |
| 外购产品 | ODM逆变器 | 台 | 18,759.39 | 7.46 | 2,514.80 | 16,527.69 | 5.53 | 2,989.27 |
| 采购项目 | 单位 | 2021年 | 2020年 | |||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |||
| 原材料 | 机构件 | 个、只 | 35,827.03 | 4,581.12 | 7.82 | 21,289.48 | 2,869.08 | 7.42 |
| 磁性元件 | 个、只 | 8,930.55 | 477.66 | 18.70 | 4,450.40 | 169.82 | 26.21 | |
| 电子物料 | 个、只 | 19,227.07 | 5,259.77 | 3.66 | 8,843.88 | 1,833.49 | 4.82 | |
| 容阻类 | 个、只 | 5,527.76 | 25,228.81 | 0.22 | 2,516.11 | 10,964.09 | 0.23 | |
| 电池 | 只 | 2,508.71 | 16.08 | 155.98 | 6,169.30 | 12.12 | 508.86 | |
| PCB光板 | 只 | 2,598.88 | 50.32 | 51.65 | 990.17 | 23.54 | 42.06 | |
| 包装材料及其他 | KG、M、只等 | 708.54 | 2,241.57 | 0.32 | 605.74 | 1,810.23 | 0.33 | |
| 委外加工 | PCBA组件 | 只 | 1,412.19 | 42.43 | 33.28 | 862.91 | 26.54 | 32.51 |
| 外购产品 | ODM逆变器 | 台 | 5,569.84 | 1.47 | 3,799.35 | 7,602.30 | 2.37 | 3,209.21 |
因产品规格众多，而不同规格的产品所对应的原材料规格也不尽相同，导致公司原材料采购种类多达几千种原材料，但主要的原材料为IGBT、磁性器件、电感、PCBA组件、散热器及钣金，采购结构各年保持稳定。2020-2023年，不同原材料价格均在波动，但总体保持向上增长的趋势，主要系顺应大功率化
的趋势以及产品升级导致的采购产品的单价提升，但对应折算单瓦或单瓦时的成本逐年下降。
4、光储逆变器及储能系统产品收入受汇率波动影响
光储逆变器及储能系统产品外销规模较大，多以外币且主要以美元结算，2023年，欧元结算收入增加，美元及欧元汇率变动对人民币本位币下收入及毛利率存在一定影响，光储逆变器及储能系统产品业务外销收入及汇率变动影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023.12.31 | 2022年/2022.12.31 | 2021年/2021.12.31 | 2020年/2020.12.31 |
| 外销收入-美元 | 15,021.35 | 11,155.12 | 10,741.62 | 8,664.75 |
| 美元平均汇率 | 7.0423 | 6.7210 | 6.4531 | 6.9006 |
| 美元汇率影响收入金额 | 4,826.36 | 2,988.46 | -4,806.87 | 33.58 |
| 外销收入-欧元 | 1,410.39 | 292.90 | 21.50 | 19.60 |
| 欧元平均汇率 | 7.6337 | 7.0740 | 7.6369 | 7.8683 |
| 欧元汇率影响收入金额 | 789.40 | -164.87 | -4.98 | 2.82 |
| 汇率影响收入金额合计 | 5,615.76 | 2,823.59 | -4,811.85 | 36.39 |
| 外销收入-转换为人民币 | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 | 61,518.67 |
| 毛利率 | 31.73% | 30.53% | 29.21% | 26.76% |
| 对毛利率的影响 | 4.83% | 3.54% | -6.61% | 0.06% |
2021年美元、欧元汇率下降减少收入4,811.85万元，导致2021年毛利率下降-6.61%，2022年因美元与欧元汇率波动增加2,823.59万元，导致毛利率上升3.54%，2023年因美元与欧元汇率上升增加5,615.76万元，导致毛利率上升4.83%。结合2020年到2023年毛利率的变动情况，除2021年外，汇率变动均对正泰电源毛利提升产生了正向的影响。2021年由于正泰电源推出250KW产品等新品，上市毛利较高抵消了汇率变动对毛利的影响，使得2020年至2023年正泰电源整体毛利率呈上升趋势。
5、同行业比较分析
（1）收入分析
2020年至2023年，正泰电源可比公司营业收入对比情况如下：
单位；万元
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上能电气 | 493,266.31 | 233,854.18 | 109,237.43 | 100,401.27 |
| 固德威 | 735,268.09 | 471,023.65 | 267,811.38 | 158,908.41 |
| 锦浪科技 | 610,083.70 | 588,960.14 | 331,241.47 | 208,437.07 |
| 阳光电源 | 7,225,067.49 | 4,025,723.92 | 2,413,659.87 | 1,928,564.13 |
| 正泰电源 | 184,726.11 | 116,644.23 | 89,914.27 | 81,026.94 |
随着新能源市场规模逐年扩张，公司业务收入增长趋势与同行业公司保持一致，呈现逐年上升态势。
（2）毛利率分析
2020年至2023年，正泰电源与可比公司综合毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 上能电气 | 19.23% | 17.29% | 24.61% | 25.74% |
| 固德威 | 30.76% | 32.46% | 31.66% | 37.60% |
| 锦浪科技 | 32.38% | 33.52% | 28.71% | 31.82% |
| 阳光电源 | 30.36% | 24.55% | 22.25% | 23.07% |
| 平均值 | 28.18% | 26.95% | 26.81% | 29.56% |
| 正泰电源 | 31.73% | 30.53% | 29.21% | 26.76% |
2021年至2023年，公司毛利率水平略高于同行业均值，2020年毛利率偏低，主要系2020年地面集中式毛利率较低且工商业式销售占比略低所致。
（四）高低压成套开关设备及电器元器件产品分析
1、高低压成套开关设备及电器元器件产品收入和毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 17,190.28 | 37,649.90 | 33,084.89 | 18,790.63 |
| 主营业务成本 | 14,715.49 | 31,373.23 | 26,761.62 | 14,856.39 |
| 毛利率 | 14.40% | 16.67% | 19.11% | 20.94% |
| 较上期变动 | -2.27% | -2.44% | -1.83% | / |
注：相关业务2023年7月起已不再纳入发行人合并范围，列示的2023年相关数据系在上市公司合并范围内2023年1-6月产生的数据，下同。
2021年高低压成套开关设备及电器元器件产品收入较2020年同比上升
76.07%，主要系基于通用电器在配电柜行业内的良好口碑，化工领域订单的增长。2022年高低压成套开关设备及电器元器件产品收入较2021年同比上升
13.80%，主要是因为2022年国内经济企稳复苏，高低压成套开关柜和开关元器件订单增长。2023年高低压成套开关设备及电器元器件产品收入较2022年下降54.34%，主要系2023年7月开始未纳入合并范围引起。
2、高低压成套开关设备及电器元器件产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价
（1）销售结构、销量及销售单价
2020年至2023年，高低压成套开关设备及电器元器件产品销售结构及销售、销售单价情况如下：
| 产品类别 | 2023年 | 2022年度 | ||||
| 销量 （件） | 收入 （万元） | 单价 （元/件） | 销量 （件） | 收入 （万元） | 单价 （元/件） | |
| 高低压成套开关设备 | 269.00 | 11,398.22 | 423,725.80 | 680.00 | 28,177.71 | 414,378.16 |
| 电器元器件 | 64,220.00 | 5,792.06 | 901.91 | 102,867.00 | 9,472.18 | 920.82 |
| 合计 | — | 17,190.28 | — | — | 37,649.90 | — |
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销量 （件） | 收入 （万元） | 单价 （元/件） | 销量 （件） | 收入 （万元） | 单价 （元/件） | |
| 高低压成套开关设备 | 629.00 | 25,688.87 | 408,408.04 | 451.00 | 14,158.07 | 313,926.07 |
| 电器元器件 | 145,907.00 | 7,396.02 | 506.90 | 96,427.00 | 4,632.57 | 480.42 |
| 合计 | — | 33,084.89 | — | — | 18,790.63 | — |
注：通用电器、通用开关于2023年7月起已不再纳入发行人合并范围，故数据截至合并范围变更前，下同。
2021年高低压成套开关设备及电器元器件产品收入较2020年同比上升
76.07%，主要系基于通用电器在配电柜行业内的良好口碑，化工领域订单的增长。2022年高低压成套开关设备及电器元器件产品收入较2021年同比上升
13.80%，主要是因为2022年国内经济企稳复苏，高低压成套开关柜和开关元器件订单增长。
（2）销售区域分布情况
高低压成套开关设备及电器元器件全为国内销售业务，无出口业务。
3、高低压成套开关设备及电器元器件产品原材料结构及采购价格情况2020年至2023年，高低压成套开关设备及电器元器件产品原材料分大类结构如下：
| 大类 | 2023年 | 2022年度 | ||
| 采购金额（万元） | 占比 | 采购金额（万元） | 占比 | |
| 有色金属 | 689.80 | 5.49% | 2,865.76 | 10.11% |
| 电器元件 | 10,634.72 | 84.65% | 21,655.92 | 76.38% |
| 辅助材料 | 1,124.43 | 8.95% | 3,567.30 | 12.58% |
| 包装材料 | 113.63 | 0.90% | 263.61 | 0.93% |
| 合计 | 12,562.58 | 100.00% | 28,352.59 | 100.00% |
| 大类 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 采购金额（万元） | 占比 | 采购金额（万元） | 占比 | |
| 有色金属 | 3,781.79 | 13.63% | 1,504.60 | 9.61% |
| 电器元件 | 19,485.14 | 70.24% | 11,647.84 | 74.41% |
| 辅助材料 | 4,216.66 | 15.20% | 2,322.68 | 14.84% |
| 包装材料 | 256.20 | 0.92% | 177.45 | 1.13% |
| 合计 | 27,739.79 | 100.00% | 15,652.57 | 100.00% |
2020年至2022年原材料采购金额不断上升，与收入变动趋势一致。原材料结构较为稳定，以电器元件为主占比超过70%。
主要原材料分大类采购平均成本如下：
| 大类 | 2023年 | 2022年度 | ||||
| 采购金额 （万元） | 采购数量 （万单位） | 平均单价（元） | 采购金额 （万元） | 采购数量（万单位） | 平均单价（元） | |
| 有色金属 | 689.80 | 11.09 | 62.18 | 2,865.76 | 45.69 | 62.72 |
| 电器元件 | 10,634.72 | 565.56 | 18.80 | 21,655.92 | 944.99 | 22.92 |
| 辅助材料 | 1,124.43 | 574.45 | 1.96 | 3,567.30 | 1,729.79 | 2.06 |
| 包装材料 | 113.63 | 19.89 | 5.71 | 263.61 | 59.36 | 4.44 |
| 合计 | 12,562.58 | / | / | 28,352.59 | / | / |
| 大类 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额 （万元） | 采购数量（万单位） | 平均单价（元） | 采购金额 （万元） | 采购数量（万单位） | 平均单价（元） | |
| 有色金属 | 3,781.79 | 59.60 | 63.46 | 1,504.60 | 35.08 | 42.89 |
| 电器元件 | 19,485.14 | 893.26 | 21.81 | 11,647.84 | 533.20 | 21.85 |
| 辅助材料 | 4,216.66 | 1,979.98 | 2.13 | 2,322.68 | 977.67 | 2.38 |
| 包装材料 | 256.20 | 60.51 | 4.23 | 177.45 | 51.50 | 3.45 |
| 合计 | 27,739.79 | / | / | 15,652.57 | / | / |
主要原材料电器元件2020年至2022年单位成本稳定，变动微小，2023年
1-6月单位成本下降；有色金属主要是铜排等，单价随着市场行情波动，2021年同比上升、2022及2023年1-6月波动较小。
4、高低压成套开关设备及电器元器产品收入受汇率波动影响
高低压成套开关设备及电器元器件无出口业务，汇率变动对其无影响。
5、同行业比较分析
（1）收入分析
2020年至2023年，可比公司收入情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广电电气 | 75,682.70 | 98,380.78 | 100,469.64 | 103,830.44 |
| 森源电气 | 263,698.17 | 240,666.21 | 170,819.18 | 164,991.45 |
| 通润装备：高低压成套开关设备及电器元器件 | 17,190.28 | 37,649.90 | 33,084.89 | 18,790.63 |
（2）毛利率分析
2020年至2023年，相关业务可比公司综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广电电气 | 30.80% | 31.01% | 31.22% | 32.39% |
| 森源电气 | 28.73% | 25.97% | 22.09% | 17.62% |
| 通润装备：高低压成套开关设备及电器元器件 | 14.40% | 16.67% | 19.11% | 20.94% |
公司在高低压成套开关设备及电器元器件业务规模较小，同行业竞争激烈，与可比公司的可比性较差，公司整体毛利率低于行业知名企业。
（五）发行人业绩下滑风险以及应对措施
1、发行人2023年度业绩下滑的影响因素已基本消除，不存在业绩进一步下滑的风险
2023年，公司净利润10,156.68万元，较上年下降42.99%，公司最近一期净利润下滑主要系收购盎泰电源股权影响导致，一方面公司2023年度实施重
组交割产生重组费用入账。另一方面，2023年全年，公司盎泰电源实现营业收入184,726.11万元，较去年同期增长58.37%，归属于母公司净利润10,484.23万元，较2022年增长92.32%，经营情况良好。但由于公司本次收购构成非同一控制下企业合并，收购溢价产生的存货评估增值金额结转影响导致合并口径下净利润下降。随着存货评估增值在2023年年内基本结转完毕，不会对公司未来业绩产生不利影响。2024年起，盎泰电源的经营业绩将能够在公司合并报表层面体现，预计可推动公司业绩增长。
公司原有业务中，工具箱柜及机电钣金产品收入于2023年存在小幅下滑，公司已积极采取措施进行应对并取得良好效果。具体而言，公司外销比例较高，且主要出口国家为美国。受外需走弱、国际贸易形势紧张等持续影响，2023年上半年相关销售规模有所下滑。针对业务量下滑情况，公司一方面持续开发新产品、刺激下游需求，另一方面注重产品与工艺优化、降本增效；同时，公司布局泰国产能、新加坡销售公司，积极应对国际贸易形势的变化。2023年三季度起，相关情况已得到显著改善，推动2023年下半年收入快速增长，最终于2023年度，上述产品实现主营业务收入117,323.94万元，较去年下降5.58%，实现主营业务毛利30,904.23万元，较去年下降6.74%。此外，公司2023年推出新产品，产品毛利水平和产品竞争力均有所提高，预期工具箱柜及机电钣金产品主营业务将持续保持稳定。
公司另一原有业务为输配电业务，主要产品为高低压成套开关设备及电器元器件产品。具体产品包括高中低压成套柜等，并提供整体配电解决方案，主要客户为政府及国有企业等，业务销售以下游客户的施工项目驱动为主。该等业务已于2023年7月剥离至公司体外，不会对后续公司业务发展产生影响。
综上所述，上市公司金属制品业务经营情况自2023年三季度起已明显改善，全年实现业绩与去年同期基本持平，高低压成套开关设备及电器元器件产品已经置出上市公司体外，不会对上市公司业务发展产生影响；新纳入合并范围的光伏储能设备及元器件业务自身业绩保持增长，且影响2023年业绩下滑的不利因素已基本消除，因此发行人不存在业绩进一步下滑的风险。
2、发行人应对业绩下滑的应对措施
在金属制品领域，一方面巩固金属工具箱柜业务优势，另一方面积极拓展以商用冰箱、机电产品等为主的新业务，培育新的增长点，以此来积极应对严峻的外贸形势，当前制造业转型升级和高质量发展已成为今后的发展重点。在光储产业业务领域，正泰电源将把握产业发展契机，一方面，通过持续积淀的品牌与产品本土化设计优势，持续深耕具有行业发展差异化的美国市场，通过大力拓展美国地面市场，发挥当地的规模优势。在韩国市场，通过与客户稳固的战略合作关系，进一步夯实公司在韩国的市场地位。另一方面，兼顾欧洲、拉美、中国等增量市场业务的布局，尤其在欧洲地面电站保持稳定增长趋势的市场大环境下，公司会依托大功率组串式产品的竞争优势，基于已在东欧树立的典型早期示范项目基础上，进一步向西拓展，主要以西欧、南欧和两牙为主的地区为业务拓展目标，从而增强公司核心竞争力及业务区域的多元化打造。针对海外市场需求的变化，加快新加坡销售公司和泰国生产工厂的建设，建立符合市场需求的业务模式，防止海外订单的流失。
（六）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中披露业绩下滑的相关风险：
“2023年，公司净利润10,156.68万元，较上年同期下降42.99%。公司最近一期净利润下滑主要系收购盎泰电源股权及汇兑损益波动等方面影响导致。其中，2023年上半年公司完成重大资产重组，本次收购产生重组费用入账，导致利润减少；其次，盎泰电源自2023年6月1日纳入公司合并报表范围，盎泰电源销售收入和净利润均保持稳定增长，但由于本次收购属于非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》要求，需要在购买日对公司可辨认净资产的公允价值进行评估，其中存货评估增值为1.13亿元，将在3-6个月内随着销售而结转，导致相关期间合并层面成本增加、利润减少。随着上述存货评估增值在2023年年内基本结转，不会继续对公司未来合并层面业绩产生不利影响。此外，由于汇率波动，公司本期产生的汇兑收益较去年同期下降，导致利润减少。随着盎泰电源的置入，上市公司主营业务从传统金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，整体的营收规模
及盈利能力有望持续提升。如上市公司原有金属制品业务海外需求波动和境内业务的拓展不及预期，前次重组的整合协同效益未及时显现，或未来市场需求波动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时造成对上市公司原有业务及重组注入业务的经营的影响，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。”
（七）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人披露的相关公告；
（2）取得发行人及正泰电源2020年至2023年度收入成本明细，通过各类产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价、原材料结构及采购价格、汇率变动等方面对各项业务毛利的变动进行了分析；
（3）获取发行人及正泰电源2020年至2023年度各期原材料采购明细表，分析公司原材料采购金额和采购价格波动情况；
（4）获取发行人及正泰电源2020年至2023年度各期外销收入原币与人民币金额，计算各期外销收入入账平均汇率，分析各期汇率变动对外销收入和毛利率变动影响；
（5）查阅同行业可比公司公开信息，比较分析公司与同行业可比公司收入、毛利率变动情况；
（6）对发行人相关人员进行访谈，了解业绩下滑的原因以及应对措施。
2、核查意见
经核查，保荐人和天健会计师认为：
公司各项业务毛利波动以及与同行业可比公司的差异具备合理性，公司2023年度业绩下滑的影响因素已基本消除，预计不存在业绩进一步下滑的风险，
公司已经采取了应对措施防范业绩下滑带来的经营风险。经核查，立信会计师认为：
发行人2020年至2022年各项业务毛利波动以及与同行业可比公司的差异具备合理性。
三、发行人主要产品、原材料涉及的主要外销或进口国家、地区的贸易政策、法规变动情况，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关政策变动前后发行人外销订单数量、销售价格、客户数量、采购成本等的变化情况，发行人的应对措施及有效性
（一）发行人主要产品、原材料涉及的主要外销或进口国家、地区
2020年至2023年，发行人的工具箱柜及机电钣金制品涉及较高比例的境外销售，不涉及境外采购；光储逆变器及储能系统产品涉及较高比例的境外销售，涉及应用于光储逆变器及储能产品的IGBT模块及其他电子元件存在与境内供应商所代理的境外品牌的采购；高低压成套开关设备及电器元器件产品均系境内销售，亦不涉及境外采购。
1、发行人主要产品涉及的主要外销国家、地区
（1）工具箱柜及机电钣金制品
2020年至2023年，工具箱柜及机电钣金制品主要系对外出口，主要客户所在国家或区域包括美国、欧盟等。工具箱柜产品主要包括工具箱、工具柜、工具车、工作台、墙立柜等，主要用作存储、运输各类手工工具及配件以及作为各项作业的作业台，主要消费者为美洲、欧洲、大洋洲等家庭用户，渠道以大型综合商超为主；机电钣金制品主要包括电视机、冰箱整机及其他应用于电视机、逆变器、接线盒等产品的钣金零件，终端客户系境外知名电视机、户内外显示屏、冷藏设备、工业机械零部件等行业生产商。上述产品主要销往国家系美国，占各期相关产品境外销售收入的60%~70%，其次为欧盟国家，占各期相关产品境外收入的18%~20%。
（2）光储逆变器及储能系统产品
2020年至2023年，正泰电源光储逆变器及储能系统产品主要系对外出口。光储逆变器境外主要销售区域包括美国、韩国、欧洲等，其中向美国客户的销售占比各期占外销销售的50%以上。上述国家地区系全球主流光伏及储能投资市场，正泰电源主要向该列国家或地区销售应用于工商业、户用光伏或大型地面电站的逆变器产品，主要客户群体为知名组件厂商、光伏储能项目开发商或投资企业等。正泰电源已在北美及韩国的工商业逆变器市场连续多年保持市占率第一的行业地位，正积极开拓欧洲等重要市场并已取得突破。正泰电源储能系统产品外销比例较低，主要国家系日本。日本储能市场在分布式太阳能发展的迅速普及和政府的激励政策下迎来高速发展的阶段。正泰电源通过产品的积极布局及本土化的市场拓展团队，已取得当地相关电力公司的产品认证，并成功实现相关产品的销售。
2、发行人主要原材料进口采购涉及的主要国家、地区
发行人应用于光储逆变器及储能产品的IGBT模块及其他电子元件存在部分境外品牌，但与境内相关品牌代理进行直接交易，实际不涉及进口采购。
正泰电源应用于工商业及地面电站场景的逆变器产品占比较高，影响其性能的核心元器件IGBT模块及其他半导体元件如MCU、DSP等依然以进口为主。根据行业惯例，正泰电源主要通过境外相关产品原厂指定代理商进行相关电子物料采购，不与境外品牌供应商进行直接交易，相关代理商可能经营多品牌电子元件，进货渠道、进货时间、结算方式各异，亦并非直接受境外法规政策影响。
（二）主要产品、原材料涉及的主要外销或进口国家、地区的贸易政策、法规变动情况，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关政策变动前后发行人外销订单数量、销售价格、客户数量、采购成本等的变化情况，发行人的应对措施及有效性
1、工具箱柜及机电钣金制品外销
（1）相关贸易政策、法规变动情况对发行人生产经营不存在重大不利影响
相关产品主要外销国家或地区为美国与欧盟，2020年至2023年及历史期间，相关国家存在政策或措施变动，但并未对发行人造成实质不利影响。与发行人相关的主要贸易政策、法规变动与对发行人生产经营影响情况如下：
| 国家或地区 | 法规或政策名称 | 时间 | 法规或政策主要内容 | 对公司影响 |
| 美国 | 反倾销、反补贴调查 | 2017年、2021年 | 美国商务部对进口自中国的工具箱（柜）（Tool Chests and Cabinets）、金属储物柜及其零部件（Metal Lockers and Parts）发起双反调查，并最终对进口自中国的涉案产品颁布反补贴税令，对相关产品征收倾销与反补贴税 | 前述双反裁定涉及发行人及其产品，由于受影响产品占比有限，发行人当年受相关裁定影响较为可控，后续由于公司产品升级与境外市场的拓展，未对发行人造成持续性影响 |
除上述法规政策的变动外，在全球公共卫生事件爆发伊始，由于境内管控措施较好、复工复产程度较国外其他国家更高，亦出于境外厂商应急囤货需求，发行人订单数量有所提升。综上所述，最近四年相关外销地区未发生对生产经营造成不存重大不利影响的贸易政策、法规变动事件，历史事件亦未对发行人造成持续性影响。
（2）相关政策变动前后发行人外销订单数量、销售价格、客户数量的变化情况，发行人的应对措施及有效性
两次双反调查涉及发行人产品主要系特定尺寸的箱柜产品，涉案产品于2017年双反调查前年份占出口销售比例约24%、于2021年双反调查前占出口销售比例不到1%。2017年发行人美国市场涉案产品外销本币金额下降约37%，但由于公司自身业务增长，工具箱柜产品总体销售金额增长约25%，对发行人当年总体影响较小；2021年，公司存在涉案产品订单取消情况，占当期销售收入不到0.5%，影响极小。公司配合境外客户积极处理相关事宜，主要客户结构未产生变化。
公司持续关注境外措施对公司产品的限制情况，通过对工具箱柜产品进行升级换代，快速推出了工业级重型工具柜、专业级工具箱、新型墙立柜、充电车等产品，并得到客户的认可形成批产，成为公司新的增长点，出口美国的销售收入同比实现了增长；另外，公司通过机电钣金产品积极拓展机电类产品市场，将钣金加工与电器集成相结合，寻找新的业务增长点。自上述事件发生至
今，公司应对措施积极有效，公司相关业务未受到重大不利影响。
2、光储逆变器及储能系统产品外销涉及国家地区的情况
（1）相关贸易政策、法规变动情况对发行人生产经营不存在重大不利影响
相关产品主要外销国家或地区为北美、欧洲、韩国与日本，与发行人相关的主要贸易政策、法规变动与对发行人生产经营影响情况如下：
| 国家或地区 | 法规名称 | 颁布时间 | 法规主要内容 | 对公司影响 |
| 美国 | 关税清单、反倾销等限制性政策 | 2011~2022年持续实行 | 对原产于中国的光伏电池、组件等产品实施“双反”调查，对相关产品征收反倾销、反补贴税；执行201、301调查，对清单内产品实施附加关税 | 正泰电源在美国的销售由正泰电源美国子公司执行，系本土化的品牌与团队，其产品亦主要由正泰电源泰国子公司出厂，“双反”未直接对发行人2020年至2023年的经营造成实质影响；IRA法案由于实际为正泰电源带来了新的客户以及项目机会。美国IRA提供的投资税收抵免（ITC），鼓励更多工商业社区光伏项目，加强正泰电源在已经市场占有率第一的工商业逆变器领域的地位。 |
| IRA法案 | 2022年8月 | 在鼓励光伏储能行业发展同时，着重提振本土产能；延长了集中式、分布式光伏电站的投资税收抵免政策有效期，更重要的是在本土制造端增加了税收抵免政策，即针对光伏生产的全产业链（包括多晶硅、硅片、电池、组件、背板、逆变器等各环节）进行不同程度的补贴以提振本土产能，同时也为光伏项目开发和EPC提供了退税补贴 | ||
| 欧洲 | 欧盟REPowerEU计划 | 2022年5月 | 旨在“摆脱对俄能源依赖”和“快速推进能源转型”，计划在“减碳55%"（Fitfor55）一揽子计划基础上，额外投资2,100亿欧元推广清洁能源，并提出将2030年可再生能源的总体目标从40%提高到45 | 目前阶段，由于正泰电源的境外本土化渠道较为深入，该计划对正泰电源的正面影响居多，欧盟市场需求扩大有利于带来新的机会、新的项目以及新的客户 |
| 欧盟关键原材料法案（CRMA）、净零工业法案 | 2023年3月 | 旨在将太阳能光伏、电池储能和风能等可再生能源技术的陆上制造转移到欧盟；设定了2030年欧盟40%的太阳能光伏部署、50%的绿氢电解槽、60%的热泵部署以及85%的风力涡轮机和电池来自欧盟内部制造的目标 | 相关法案仍需经过审议通过方可落地执行，对于实施细则、认定标准、干预措施、补贴标准等方面均有待明确，欧盟当下仍非常依赖中国光伏产品，相关提案对发行人短期影响较小 | |
| 韩国 | 低碳资质认证 | 2020年7月 | 韩国产业通商资源部发布光伏组件供应商应具备低碳认证资质的政策，且该政策未设置缓冲期，要求立即实施 | 韩国目前政策主要是限制组件进口，公司在韩国的合作伙伴为韩国本土组件企业，出口至韩国的逆变器产品暂不受此政策影响 |
| 日本 | PPA长期购电协议制度 | 2022年12月 | 日本市场全面进入PPA（长期购电协议制度），基本结束FIT（固定电价收购制度），补贴电价的制度已基本结束，于2022年底日本市场全面进入PPA制度 | 日本光伏市场进入更为市场化的时代，对光伏发电的成本提出更高要求；正泰电源在日本市场存在一定竞争优势，且现阶段以储能产品为主相关政策未对其造成明显影响 |
如上所示，正泰电源主要外销国家贸易政策、法规变动在2020年至2023年对发行人不存在重大不利影响。
（2）相关政策变动前后发行人外销订单数量、销售价格、客户数量的变化情况，发行人的应对措施及有效性报告期内，公司光储逆变器、储能系统业务外销收入持续增长，列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 光储逆变器 | 115,085.49 | 78,577.96 | 72,354.63 | 60,316.92 |
| 储能系统 | 1,110.27 | 1,190.94 | 471.92 | 1,201.75 |
| 合计 | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 | 61,518.67 |
如上所示，2020至2023年，正泰电源外销订单及客户数量稳健增长。上述期间，光储逆变器、储能系统海外销售单价在不同市场、不同产品类别方面存在波动，但未受贸易政策而出现重大不利变化。针对潜在的国际贸易风险，正泰电源已于2021年在泰国设立工厂，销售网络覆盖全球各地市场，打造本土化的境外团队。同时，公司通过持续深入的研发投入与优质的售后服务赢得现有及潜在客户的青睐，以优质产品获取增量市场销售规模，并得以在境外市场持续扎根开展稳定长远的合作。由于正泰电源对境外市场及境外产能的本土化布局措施及深入的客户合作，加之今年不断扩大的业务规模，主要外销国家贸易政策、法规变动对其负面影响较小。
3、光储逆变器及储能系统原材料进口采购涉及国家地区的情况
（1）相关贸易政策、法规变动情况对发行人生产经营不存在重大不利影响
2020年至2023年，光储逆变器及储能系统原材料进口采购所涉及主要国家包括德国、瑞士在内的欧洲国家及美国，核心原材料IGBT模块的合作方系德国厂商。2020年至2023年，相关贸易政策、法规变动本身对公司影响较小，具体如下：
| 国家或地区 | 法规名称 | 颁布时间 | 法规主要内容 | 对公司影响 |
| 美国 | 2022年芯片和科学法案 | 2022年8月 | 禁止获得联邦资金的公司在中国大幅增产先进制程芯片，期限为10年；禁止美国半导体设备制造商向中国大陆供应用于14nm或以下芯片制造的设备 | 相关法案主要对先进制程芯片在华生产进行限制，对公司原材料进口直接影响较小；公司核心原材料供应商非美国企业，影响有限 |
公司所处光伏及储能行业半导体元器件于近年存在系统性供给短缺的现象，主要系全球供需关系短期不匹配产生，受诸如新能源汽车、人工智能等新兴行业快速发展的影响，光伏、储能行业的相关供应受到一定挤兑；另外全球公共卫生事件、自然灾害事件及国际形势一定程度影响了公司采购策略，但上述事件及政策与法规变动对发行人生产经营不存在重大不利影响。
（2）相关政策变动前后发行人采购成本的变化情况，发行人的应对措施及有效性
电子物料价格变动与上述政策关联度较小，由于行业供需关系及采购策略、付款条件变化，各物料成本变动趋势各异。部分产品型号采购单价于2020年至2023年存在上涨趋势，主要系市场供需关系变化所致。相关政策变动本身对发行人影响较小，但应对过去年度相关原材料供应紧张、国际贸易形势变化的情况及面对可能存在的其他采购风险，公司采取的主要措施包括：适时启动关键物料及长交期物料的备货机制，在预见原料短缺风险时即启动备货，减少溢价采购；与主要供应商执行深度绑定的策略，且以贸易风险较低国家地区的品牌商为主，增加保供能力；增加与其他供应商的互动措施，保留多方渠道供应能力的畅通，提高供应柔性；针对存在国产替代能力的原材料品类，增加国产品牌的导入，提高供应稳定性。
（三）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中披露境外销售的相关风险：
“公司新能源业务及金属工具箱柜、钣金业务相关产品境外销售占比较高，境外市场的稳定性对公司业务发展较为关键。近年来，国际环境及贸易局势复杂多变，地缘政治、贸易争端迭起，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策等均存在不确定性。如未来公司主要销售国家或地区的政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将对公司境外销售业务带来风险。”
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中披露主要原材料供应及价格波动
的相关风险：
“公司主营业务及募集资金投资项目包括逆变器、储能系统业务，相关产品主要原材料主要包括IGBT模块、电芯等。目前，国产IGBT元器件性能稳定性及技术指标未能完全满足公司技术要求，相关采购以进口为主，如未来国际贸易环境发生重大变化，导致相关原材料供应短缺、价格波动等情况。近期碳酸锂价格大幅调整，电芯市场价格亦存在不确定性，未来供需关系变化可能导致电芯价格波动风险。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
（1）获取发行人和正泰电源的销售与采购数据，核查发行人和正泰电源相关业务2020年至2023年境外主营业务收入分区域收入情况及主要出口国家和区域、核查发行人和正泰电源相关业务2020年至2023年涉及境外采购的主要物料情况；
（2）通过查阅发行人和正泰电源财务数据、访谈相关业务人员，了解并分析2020年至2023年或历史年度对公司出口销售、进口采购存在重大影响的事件；通过网络查询，了解并分析2020年至2023年主要出口国家和地区、主要进口采购国家或地区贸易政策、法规变动情况；
（3）获取发行人和正泰电源2020年至2023年期间的外销销售数据，分析相关期间的变动情况及影响情况；
（4）通过访谈发行人相关业务人员了解发行人针对国际贸易政策、法规变动的应对措施；通过分析业务数据波动情况，核查发行人应对措施的有效性。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
2020年至2023年，发行人主要产品、原材料涉及的主要外销或进口国家、地区的贸易政策、法规变动对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关政策
变动前后发行人外销订单数量、销售价格、客户数量、采购成本等的变化情况对发行人业务影响较小。发行人针对上述事件的应对措施有效，或为预防可能发生的相关风险已提前采取措施，相关事件未对发行人造成重大影响。
四、结合前述情况，说明发行人前次重组中收购的光储逆变器、储能系统业务以及原主营业务是否存在无法完成相应业绩承诺的风险，相关商誉及资产是否存在减值风险，对发行人生产经营、股权结构、经营管理团队的稳定性是否构成重大不利影响
（一）结合前述情况，说明发行人前次重组中收购的光储逆变器、储能系统业务以及原主营业务是否存在无法完成相应业绩承诺的风险
1、发行人光储逆变器、储能系统业务以及原主营业务的业绩承诺概况
（1）发行人光储逆变器、储能系统业务的业绩承诺概况
根据发行人、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）发行人原主营业务的业绩承诺概况
根据常熟市千斤顶厂出具的《关于业绩承诺及补偿的承诺函》，常熟市千斤顶厂承诺公司2022年度、2023年度及2024年度原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外，主要包括通用电器和通润开关）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6,000万元。
2、发行人光储逆变器、储能系统业务以及原主营业务的业绩承诺完成情况
发行人光储逆变器、储能系统业务2023年度以及原主营业务的2022年度、
2023年度业绩承诺均已完成，且经营情况良好，目前不存在无法完成相应业绩承诺的风险。
（二）相关商誉及资产是否存在减值风险
1、盎泰电源商誉不存在重大减值风险
盎泰电源的核心经营性资产为其持有的正泰电源97.10%的股权。正泰电源是光伏逆变器和储能行业知名企业，在国内光伏市场建立了稳固的合作关系，实现了规模化供货，更在北美、韩国等全球主要光伏投资市场取得了显著成绩，特别是北美工商业光伏领域，正泰电源连续多年蝉联市场份额第一。正泰电源拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，经营业绩保持持续稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 184,726.11 | 116,644.23 | 89,914.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,797.19 | 5,451.31 | 4,464.50 |
2021年以来，正泰电源的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均保持增长态势，经营业绩稳健。结合正泰电源核心竞争力和历史经营业绩，预期其能保持长期稳定发展，发行人收购盎泰电源而产生的商誉不存在重大减值风险，具体分析如下：
（1）正泰电源所处光伏行业发展稳定
受全球加快清洁能源建设、实现低碳转型等影响，光伏发电行业长期技术突破带来的经济效益，使得产业整体规模持续扩大。据中国光伏产业协会，2022年全球光伏发电新增装机容量230GW，同比增长35.3%，十年复合增长率超过20%，全球光伏市场需求存在强支撑。根据IRENA预测，到2030年全球光伏累计装机容量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%，光伏发电市场需求快速增加。
中国是全球最大的光伏市场之一。近十年来，中国光伏发电行业经历了政策支持下的爆发式发展、产业调整、竞争加剧、稳定发展等多个阶段。2011年
以来，在光伏发电成本下降驱动以及标杆电价正式推出等一系列政策支持下，中国已逐步成为全球重要的太阳能光伏市场之一。2013年新增装机容量
10.95GW，首次超越德国成为全球第一大新增装机市场，而在此之后，我国基本保持了持续高速增长的趋势，截至2022年底累计装机量约392.6GW，连续多年新增装机量、累计装机量位居全球第一。
（2）正泰电源渠道布局广泛，具备抗风险能力
正泰电源依托广泛的渠道布局，在国内光伏市场建立了稳固的合作关系，实现了规模化供货，更在北美、韩国等全球主要光伏投资市场取得了显著成绩，特别是北美工商业光伏领域，正泰电源连续多年蝉联市场份额第一。正泰电源的“CPS”、“Chint Power”等品牌在海外获得广泛认可，全球知名研究机构彭博新能源财经（BNEF）公布的《2023年组件与逆变器融资价值报告》中，凭借稳健的财务状况、可靠的产品品质、良好的企业商誉，正泰电源位列全球最具融资价值逆变器品牌榜单第一位，成为全球最具融资价值光伏逆变器品牌，彰显了强大的品牌影响力。全球化的战略布局提升了正泰电源的盈利水平，促进了正泰电源产品技术发展以在全球市场保持优势，并使正泰电源具备对于局部市场波动的抗风险能力。
（3）正泰电源历史经营业绩稳健
正泰电源凭借其在光伏逆变器和储能行业的领先地位和竞争优势，近年来保持持续稳定发展。发行人完成对正泰电源的收购后，在机构、业务和人才等方面对正泰电源进行整合，并取得了良好的整合效果。2021年至2023年，正泰电源营业收入分别为89,914.27万元、116,644.23万元和184,726.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,464.50万元、5,451.31万元和10,797.19万元，2021年至2023年度营业收入及归属于母公司所有者的净利润整体保持持续增长趋势，正泰电源整体经营业绩稳健。
综上，盎泰电源控制的核心资产正泰电源所处行业发展稳定，正泰电源在光伏逆变器和储能领域具有较强的核心竞争优势，并已取得领先的市场地位，正泰电源历史经营业绩稳健，纳入上市公司体系后整合效果良好，因此未来发生重大减值的风险较小。
2、2023年末盎泰电源商誉减值测试情况
（1）资产组的可回收金额
公司委托坤元资产评估有限公司对形成商誉的被投资单位盎泰电源进行了价值评估，并出具了《江苏通润装备科技股份有限公司拟对收购温州盎泰电源系统有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕318号），以2023年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，盎泰电源资产组按合并口径计算的资产组可收回金额为1,321,000,000.00元。
（2）商誉减值测试使用的关键参数
| 项目 | 参数 | 说明 |
| 预测期年限 | 5年 | - |
| 预测期收入增长率 | 3.17%-15.36% | 根据同行业及历史年度销售数据测算 |
| 预测期利润率 | 7.47%-7.79% | |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | |
| 稳定期利润率 | 7.56% | |
| 税前折现率 | 13.70% | 通过WACC计算税后折现率，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，将WACC计算结果调整为税前口径 |
（3）商誉减值测算
| 项目 | 金额（元） |
| 商誉账面价值① | 220,885,238.72 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | 6,593,938.92 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 227,479,177.64 |
| 资产组的账面价值④ | 853,259,245.08 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 1,080,738,422.72 |
| 可收回金额⑥ | 1,321,000,000.00 |
| 商誉减值准备⑦ | - |
经过测试，包含商誉的盎泰电源资产组的可收回金额高于其账面价值，2023年末盎泰电源资产组的商誉不存在减值。
（三）对发行人生产经营、股权结构、经营管理团队的稳定性是否构成重大不利影响
1、相关业绩承诺不会对发行人的生产经营构成重大不利影响
相关业绩承诺有助于提高公司管理层的积极性，为推动光储逆变器、储能
系统业务以及原主营业务的整合提供了动力；并且业绩承诺为发行人提供了风险补偿，以减少因高溢价估值不当带来的损失，有助于保护投资者的合法权益。因此，相关业绩承诺不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、相关业绩承诺不会对发行人的股权结构构成重大不利影响
相关业绩承诺仅涉及现金补偿，因此即使业绩承诺未完成，也不涉及股份变动，故不会对发行人的股权结构构成重大不利影响。
3、相关业绩承诺不会对发行人的经营管理团队稳定性构成重大不利影响
发行人完成控制权变更及对正泰电源的收购后，在机构、业务和人才等方面对正泰电源进行整合，并取得了良好的整合效果。目前发行人的经营管理团队稳定，相关业绩承诺不会对其稳定性构成重大不利影响。
（四）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充前次重组业绩承诺无法实现的相关风险：
“2023年5月，公司实施的控制权变更与重大资产重组交易，正泰电器承诺盎泰电源2023年至2025年合并报表层面扣非归母净利润应分别不低于8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元、常熟市千斤顶厂承诺公司2022年至2024年原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外）每一年度经审计的扣非净利润均不低于6,000万元。截至2023年末，业绩承诺方均已完成相应业绩承诺指标。业绩承诺方将勤勉经营，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境等诸多因素的影响。如果经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。”
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中披露商誉减值的相关风险：
“截至2023年12月31日，公司因收购盎泰电源形成商誉的账面价值为22,088.52万元。根据《企业会计准则》等相关规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被收购的公司未来经营状况出现波动，亦
或盎泰电源新增固定资产投资相关的产能爬坡或市场需求开发进度不及预期，导致营收规模增长难以有效覆盖固定资产相关折旧摊销成本，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》以及前次重大资产重组相关的公告文件；
（2）查阅常熟市千斤顶厂出具的《关于业绩承诺及补偿的承诺函》；
（3）查阅发行人关于业绩承诺实现情况及商誉减值情况的说明；
（4）查阅发行人、正泰电源最近三年的审计报告、财务报告等文件；
（5）查阅2023年末盎泰电源商誉减值相关的评估报告及2023年审计报告和年度报告。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人光储逆变器、储能系统业务以及原主营业务的经营情况良好，业绩履行情况良好，目前不存在无法完成相应业绩承诺的风险；盎泰电源商誉不存在重大减值风险，2023年末盎泰电源商誉减值测试显示包含商誉的盎泰电源资产组的可收回金额高于其账面价值，不存在减值情况；发行人前次重组中收购的光储逆变器、储能系统业务以及原主营业务相关业绩承诺对发行人生产经营、股权结构、经营管理团队的稳定性不会构成重大不利影响。
五、前次重组评估时，正泰电源预测期间的产能、产销量、营业收入等评估基础数据是否包含本次募投项目相关内容，本次募投项目与正泰电源现有业务各自实现的业绩能否独立核算，将本次募投项目纳入前次重组业绩承诺实现
情况的原因及合理性，是否存在通过本次募投项目实施变相降低业绩承诺相关要求的情形，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，是否合法合规
（一）前次重组评估时，正泰电源预测期间的产能、产销量、营业收入等评估基础数据是否包含本次募投项目相关内容
1、正泰电源预测期间的产能、产销量情况
前次重组评估对正泰电源产能、产销量的预测情况如下：
| 类别 | 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 光伏逆变器 | 产能-MW | 8,600.00 | 8,886.00 | 9,126.00 | 9,126.00 | 9,126.00 | 9,126.00 |
| 销量-MW | 5,404.05 | 6,352.09 | 7,179.01 | 7,817.66 | 8,208.54 | 8,208.54 | |
| 产能利用率 | 62.84% | 71.48% | 78.67% | 85.66% | 89.95% | 89.95% | |
| 储能系统 | 产能-MW | 592.34 | 793.48 | 953.35 | 1,198.15 | 1,198.15 | 1,198.15 |
| 销量-MW | 470.00 | 635.50 | 795.78 | 956.75 | 1,102.54 | 1,102.54 | |
| 产能利用率 | 79.35% | 80.09% | 83.47% | 79.85% | 92.02% | 92.02% |
注：产能利用率=当期预测销量/当期预测产能
上述预测期间的产能利用率情况依据预测当期的产量与预测当期的产能计算确定。其中，各期产量预测系依据行业周期性、市场需求量、正泰电源经营情况确定；各期预测的产能系根据正泰电源拟定的投资建设计划确定，未来投资建设内容包括扩建产能、技改、研发、基建类等，其中：扩建产能包括高台县宏泰储能科技有限公司储能智能装备制造项目、金昌市银泰新能源科技有限公司光伏逆变器项目、泰顺正泰电源系统有限公司户用组串逆变器项目等；技改项目包括上海工厂组串逆变器生产线设备升级、泰国工厂储能逆变器产线升级等。
2、正泰电源预测期间的营业收入情况
前次重组评估对正泰电源营业收入的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
正泰电源的主要产品为光伏逆变器及储能系统产品，销售市场主要分为国内市场和国际市场。上述营业收入预测系依照国内及国际两大销售市场、光伏
逆变器及储能系统两大类产品分别进行销售量及销售单价预测后确定：营业收入=各类产品预测销售量×各类产品销售价格。综上，前次重组对正泰电源进行收益法评估，是在其于前次重组评估基准日的资产、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑本次募投项目对正泰电源经营的影响，预测的现金流不包含本次募集资金投入带来的效益。因此，前次重组评估时，正泰电源预测期间的产能、产销量、营业收入等评估基础数据不包含本次募投项目相关内容。
（二）本次募投项目与正泰电源现有业务各自实现的业绩能否独立核算，将本次募投项目纳入前次重组业绩承诺实现情况的原因及合理性，是否存在通过本次募投项目实施变相降低业绩承诺相关要求的情形，是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，是否合法合规
1、本次募投项目与正泰电源现有业务各自实现的业绩具备独立核算基础本次募投项目与正泰电源现有业务在生产经营场所方面存在区隔，在收入和成本端能够进行独立核算，由于本次募投项目所属业务与正泰电源现有业务均在同一法人主体下经营，对于公司层面的管理费用、销售费用以及研发费用等方面需根据募投项目与现有业务实际开展情况以合理口径进行分摊。原则上本次募投项目与正泰电源现有业务各自实现的业绩具备独立核算基础。
2、公司将本次募投项目纳入前次重组业绩承诺实现情况具有合理性，不存在通过本次募投项目实施变相降低业绩承诺相关要求的情形，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，合法合规
由于正泰电源目前暂无自有厂房，生产经营所需场所均为租赁取得，因此房屋条件无法完全适配公司产线的排布，导致公司无法有效提升相关产线的自动化程度。同时，储能系统的生产组装为大型系统，需通过吊装等工具实施，对生产场所的要求较高，公司现有厂房较为局限，目前部分环节采用委托加工模式进行，整线生产的经济性及产品关键性能尚待提升。通过本次募投公司将实现储能系统全线自产能力的覆盖，同时实现公司先进产能的布局，未来将逐步根据产能建设情况以及市场环境变化对原有部分老旧产能以及代工产能进行
替代。因此，出于对未来公司业务规划及产能利用的整体性的考虑，将募投项目纳入公司业绩承诺核算范围具有合理性。
此外，发行人前次重组标的资产的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，而本次募投项目建设期为2024年-2025年，本次募投项目效益预期实现时间与前次重组的业绩承诺期不重合。因此在业绩承诺期间，原则上募投项目仅存在资金投入，较难实现收益，不存在通过本次募投项目实施变相降低业绩承诺相关要求的情形。出于谨慎性原则，发行人本次发行的募集资金将通过借款的形式提供给正泰电源，并按照银行同期借款利率进行计息。因此，在核算前次重组标的资产业绩实现情况时，此部分利息费用会在净利润中扣除。综上，发行人不存在通过本次募投项目增厚前次重组标的资产业绩的情况，不存在通过本次募投项目实施变相降低业绩承诺相关要求的情形，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，合法合规。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）查阅前次重组时出具的评估报告；
（2）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（3）查阅发行人关于业绩承诺核算范围的说明；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目独立核算的可行性及影响；
（5）查阅发行人关于本次募集资金使用方式的说明。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
前次重组评估时，正泰电源预测期间的产能、产销量、营业收入等评估基础数据不包含本次募投项目相关内容；原则上本次募投项目与正泰电源现有业务各自实现的业绩具备独立核算基础，由于公司未来将逐步根据产能建设情况以及市场环境变化对原有部分老旧产能以及代工产能进行替代，出于对未来公司业务规划及产能利用的整体性的考虑，将募投项目纳入公司业绩承诺核算范围具有合理性。此外，本次募投项目建设期与重组业绩承诺期不重合，出于谨慎性原则，发行人本次发行的募集资金将通过借款的形式提供给正泰电源，并按照银行同期借款利率进行计息。发行人不存在通过本次募投项目增厚前次重组标的资产业绩的情况，不存在通过本次募投项目实施变相降低业绩承诺相关要求的情形，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，合法合规。
六、不同类型业务外销收入的确认政策及确认依据，报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署情况，与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确
（一）不同类型业务外销收入的确认政策及确认依据
2020年至2023年，各业务类型外销收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金属制品业 | 112,432.36 | 58.94% | 120,236.75 | 100.00% | 147,030.98 | 100.00% | 111,227.40 | 100.00% |
| 输配电及控制设备制造业 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 光伏储能设备及元器件制造业 | 78,314.68 | 41.06% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 外销合计 | 190,747.04 | 100.00% | 120,236.75 | 100.00% | 147,030.98 | 100.00% | 111,227.40 | 100.00% |
公司光伏储能设备及元器件制造业、金属制品业外销比例较高，输配电及控制设备制造业不存在外销情况。
1、金属制品业
2020年至2023年公司外销收入均为商品出口，确认政策为本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。收入确认依据为按照订单约定，根据不同贸易模式，依据出库单、出口报关单、提单等综合考虑商品所有权上的主要风险和报酬的时点并确认收入。公司金属制品业务的主要的贸易模式为FOB、EXW及CIF。
2、光伏储能设备及元器件制造业
2020年至2023年正泰电源外销收入主要为光储逆变器、储能系统等商品出口或境外子公司对境外第三方客户的销售，确认政策为本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
收入确认依据为按照订单约定，根据不同贸易模式，依据出库单、发货单据、出口报关单、提单、客户签收单等综合考虑商品所有权上的主要风险和报酬的时点并确认收入。正泰电源的主要的贸易模式为FOB、CIF、EXW、DDP。
（二）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
1、金属制品业
公司外销业务客户主要为终端的零售商，对产品的样式要求繁多，同时企业为了规避“双反”的产品范围，造成了企业产品类型众多且一直有新品迭代。
| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 销售数量 | 主营业务收入 （万元） | 平均单价（元） | 销售数量 | 主营业务收入 （万元） | 平均单价（元） | |
| 组合式工具箱 | 370,132.00 | 42,562.11 | 1,149.92 | 423,949.00 | 35,872.71 | 846.16 |
| 手提式工具箱 | 214,577.00 | 2,337.79 | 108.95 | 280,562.00 | 2,896.11 | 103.23 |
| 办公家具 | 331,349.00 | 16,591.56 | 500.73 | 429,595.00 | 15,500.74 | 360.82 |
| 拼装产品 | 713,785.00 | 21,328.74 | 298.81 | 768,547.00 | 27,175.25 | 353.59 |
| 其他 | — | 3,621.81 | — | — | 4,455.69 | — |
| 小计 | — | 86,442.01 | — | — | 85,900.49 | — |
| 电视机 | 7,253.00 | 5,507.36 | 7,593.21 | 15,193.00 | 12,080.06 | 7,951.07 |
| 冰箱整机 | 1,223.00 | 1,087.67 | 8,893.48 | 4,994.00 | 4,603.78 | 9,218.63 |
| 充电桩零件 | 357.00 | 4.42 | 123.84 | 459,806.00 | 2,450.41 | 53.29 | |
| 电器集成产品 | 3,150.00 | 10,483.50 | 33,280.95 | 1,024.00 | 1,744.67 | 17,037.79 | |
| 其他钣金件 | — | 8,907.40 | — | — | 13,457.33 | — | |
| 小计 | — | 25,990.35 | — | — | 34,336.26 | — | |
| 合计 | — | 112,432.36 | — | — | 120,236.75 | — | |
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 销售数量 | 主营业务收入 （万元） | 平均单价（元） | 销售数量 | 主营业务收入 （万元） | 平均单价（元） | ||
| 组合式工具箱 | 689,459.00 | 58,007.53 | 841.35 | 510,695.00 | 36,262.39 | 710.06 | |
| 手提式工具箱 | 360,645.00 | 3,724.65 | 103.28 | 313,597.00 | 2,890.08 | 92.16 | |
| 办公家具 | 625,696.00 | 18,482.04 | 295.38 | 525,785.00 | 21,125.95 | 401.80 | |
| 拼装产品 | 809,556.00 | 25,836.38 | 319.14 | 695,799.00 | 22,903.90 | 329.17 | |
| 其他 | — | 5,587.35 | — | — | 4,169.62 | — | |
| 小计 | — | 111,637.95 | — | — | 87,351.93 | — | |
| 电视机 | 23,350.00 | 12,993.58 | 5,564.70 | 16,930.00 | 10,452.16 | 6,173.75 | |
| 冰箱整机 | 4,378.00 | 3,766.04 | 8,602.20 | 3,215.00 | 2,711.97 | 8,435.37 | |
| 充电桩零件 | 1,363,484.00 | 6,040.60 | 44.30 | 543,842.00 | 2,500.44 | 45.98 | |
| 电器集成产品 | 468.00 | 689.80 | 14,739.33 | — | — | — | |
| 其他钣金件 | — | 11,903.00 | — | — | 8,210.90 | — | |
| 小计 | — | 35,393.02 | — | — | 23,875.47 | — | |
| 合计 | — | 147,030.98 | — | — | 111,227.40 | — | |
2、光伏储能设备及元器件制造业
光伏储能设备及元器件制造相关业务由正泰电源开展，2020年至2023年正泰电源主要系光储逆变器外销金额较大。相关数据列示如下：
| 年份 | 外销收入 （万元） | 外销收入占比 | 销售容量（MW） | 销售单价（元/W） | 毛利率 |
| 2020 | 60,316.92 | 78.26% | 1,361.13 | 0.44 | 34.65% |
| 2021 | 72,354.63 | 80.47% | 2,079.89 | 0.35 | 34.80% |
| 2022 | 78,577.96 | 67.37% | 2,151.12 | 0.37 | 37.47% |
| 2023 | 115,085.49 | 62.30% | 3,531.30 | 0.33 | 38.19% |
相关业务外销收入逐年增加，销售的容量在逐年增加，销售单价逐年下降，但毛利率逐年上升。
（三）境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署情况
1、金属制品业
2020年至2023年，相关业务各年前五大境外客户情况如下：
| 客户名称 | 基本情况 | 国家/地区 | 成立日期 | 合作开始时间 | 是否为关联方 |
| Harbor Freight Tools | 美国著名工具和设备零售商之一，拥有超过三千万用户，提供发电机、千斤顶和工具箱等多种品类工具和设备。 | 美国 | 1977年 | 2004年 | 否 |
| TONGRUN INTERNATIONAL LLC | 美国精密钣金制造商，主要从事钣金代加工和系统集成装配测试服务。 | 美国 | 2012年 | 2012年 | 否 |
| NEWAGE PRODUCTS INC. | 为车库、厨房、户外空间、家庭酒吧提供定制化储物空间解决方案，主要产品包括车库储物柜、户外厨具、户外家具以及橱柜等。 | 加拿大 | 2007年 | 2015年 | 否 |
| SANTEC TOOLS HK LIMITED | 总部位于香港的贸易公司，2000年初开始出口业务，主要销售市场为欧洲。 | 中国香港 | 2001年 | 2005年 | 否 |
| TORIN INC. | 主营业务为千斤顶及其延伸产品的销售。聚焦北美和加拿大市场，产品在美国市场具有广泛的影响力。 | 美国 | 2015年 | 2015年 | 否 |
以上主要客户均系已与发行人签署合同对主要条款进行约定。
2、光伏储能设备及元器件制造业
2020年至2023年，正泰电源相关业务各年前五大境外客户情况如下：
| 客户名称 | 基本情况 | 国家/地区 | 成立日期 | 合作开始时间 | 是否为关联方 |
| HD HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO., LTD. | HD Hyundai Energy Solutions通过持续的研发投资和尖端生产设施的扩建，生产和供应世界一流的太阳能电池和组件，并通过提供各种解决方案（如浮式光伏、农用光伏、智能太阳能城市等）引领太阳能行业。 | 韩国 | 2004年 | 2018年 | 否 |
| SOLARIZE TECHNOLOGY EUROPE | 工程设计服务，项目开发，咨询服务等，例如光伏站的设计与实施。 | 波兰 | 2018年 | 2023年 | 否 |
| Yaskawa America, Inc. | 全球最大的交流变频驱动器、伺服和运动控制以及机器人自动化系统制造商。产品通过直销、合作伙伴、代表、经销商和分销商进行销售。 | 美国 | 1967年 | 2020年 | 否 |
| Chintec Spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? | Chintec 为EPC为主业务的合资公司，进行EPC业务合作，在此基础上，通过EPC和业主资源销售逆变器；以及Chintec EPC的项目的逆变器供应 | 波兰 | 2021年 | 2022年 | 是 |
| EDPR NA Distributed Generation LLC | EDPR 北美分布式发电公司是一家尖端的创新型可再生能源生产商，在收购、开发、融资、建设和运营分布式发电和社区发电方面提供服务。 | 美国 | 2016年 | 2023年 | 否 |
| Clenera, LLC | Enlight Renewable Energy, LTD 的子公司，是公用事业级太阳能和储能设施的开发商，总部位于爱达荷州博伊西。 | 美国 | 2013年 | 2022年 | 否 |
| COMEXPORT TRADING COM?RCIO EXTERIOR LTDA | 巴西最大的外贸公司之一，服务于全球各行各业，包括汽车和运输、纺织、制药、化工、钢铁、铁路、采矿和食品。 | 巴西 | 1973年 | 2022年 | 否 |
| 1st Light Energy | 美国经验最丰富的太阳能公司之一，太阳能光伏一站式服务供应商。 | 美国 | 2004年 | 2021年 | 否 |
| Chint Solar (Hong Kong) Co.Ltd. | 清洁能源解决方案提供商，致力于新能源的开发、建设、运营和服务，以及太阳能电站、储能、能源 | 中国香港 | 2011年 | 2012年 | 是 |
| 交易、微电网和综合能源互补等领域的投资。 | |||||
| Ameresco, Inc. | 一家为北美和欧洲的企业和组织提供能源效率和可再生能源供应解决方案组合的清洁技术集成商。该公司的可持续发展服务包括设施能源基础设施的升级以及可再生能源工厂的开发、建设和运营。 | 美国 | 2000年 | 2020年 | 否 |
| Signal Energy, LLC |
一家为可再生能源行业提供工程、采购和施工（EPC）服务的供应商。主要提供逆变器和电池板安装、风力涡轮机安装、电网稳定、电厂优化及其他服务。
| 美国 | 2005年 | 2020年 | 否 | ||
| RS Automation Co., Ltd | 一家总部设在韩国的公司，主要从事自动化设备的制造和分销。公司的产品包括运动控制器、驱动器、变频器、可编程逻辑控制器（PLC）、逆变器、触摸屏、电源调节系统（PCS）和不间断电源（UPS） | 韩国 | 2009年 | 2020年 | 否 |
| Hecate Energy New York Holding LLC | 一家美国可再生能源项目和储能解决方案的领先开发商和运营商。 | 美国 | 2012年 | 2020年 | 否 |
| Ecoplexus Inc | 一家总部位于美国的太阳能光伏系统开发商和运营商。 | 美国 | 2008年 | 2020年 | 否 |
以上主要客户均系已与发行人签署合同对主要条款进行约定。
（四）与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确
1、金属制品业
（1）报关数据与境外业务规模的匹配性
2020年至2023年，公司外销收入与报关数据核对具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 海关报关数据 | 公司收入金额 | 差异金额 | |||
| 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | |
| 2023年度 | 16,054.46 | 288.46 | 15,908.31 | 288.46 | 146.15 | - |
| 2022年度 | 18,203.49 | - | 18,188.59 | - | 14.90 | - |
| 2021年度 | 22,799.15 | - | 22,782.68 | - | 16.47 | - |
| 2020年度 | 16,006.13 | - | 16,050.81 | - | -44.68 | - |
注：2023年度境外子公司新加坡通润42.40万美元未在上述公司收入金额中体现，2023年度境内公司销售境外关联方收入38.10万美元未在海关报关数据中体现。2023年度144.18万美元及2020年度34.34万美元系提单时间晚于报关时间引起，剩余年份差异微小，公司报关数据与境外销售收入具有匹配性。
（2）出口退税金额与境外业务规模的匹配性
2020年至2023年各期外销收入与出口退税金额核对情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 账面美元收入 | 15,949.27 | 18,188.59 | 22,782.68 | 16,050.81 |
| 减：合并境外子公司外销收入 | 42.40 | - | - | - |
| 调整后账面美元收入 | 15,906.88 | - | - | - |
| 出口退税申报数据 | 15,442.95 | 16,908.21 | 22,768.28 | 15,878.32 |
| 减：本期申报上期出口数据 | 1,763.99 | 433.36 | 445.70 | 336.07 |
| 加：下期申报本期出口数据 | 2,388.08 | 1,763.99 | 433.36 | 445.70 |
| 加：视同内销、免税外销的金额 | 48.43 | - | - | - |
| 减：境内公司销售境外关联方收入 | 38.10 | - | - | - |
| 调整后出口退税数据 | 16,077.38 | 18,238.84 | 22,755.94 | 15,987.94 |
| 差异 | -170.50 | 50.26 | -26.74 | -62.87 |
| 差异率 | -1.07% | 0.28% | -0.12% | -0.39% |
外销收入与出口退税金额具有匹配性，不存在重大差异。
（3）应收账款余额及客户回款金额与境外业务规模的匹配性
报告期各期，公司外销应收账款余额及客户回款情况如下：
单元：万元
| 期间 | 外销应收账款 | 外销收入 | 外销应收账款/收入比重 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 2023年度 | 10,526.47 | 112,432.36 | 9.36% | 10,174.57 | 96.66% |
| 2022年度 | 10,015.12 | 120,236.75 | 8.33% | 9,995.72 | 99.81% |
| 2021年度 | 21,428.94 | 147,030.98 | 14.57% | 21,426.10 | 99.99% |
| 2020年度 | 10,937.90 | 111,227.40 | 9.83% | 10,936.78 | 99.99% |
注：期后回款统计截至2024年3月31日。
各期外销应收账款占收入比重较为稳定，2021年较高系四季度出货量较大引起，各期期后回款覆盖率较高，回款情况良好。
（4）汇兑损益金额与境外销售规模的匹配性
2020年至2023年，公司汇兑损益与境外销售收入、美元兑人民币汇率的
匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损益（收益以“-”号填列） | -743.02 | -2,856.35 | 1,591.97 | 3,956.97 |
| 境外销售收入 | 112,432.36 | 120,236.75 | 147,030.98 | 111,227.40 |
| 汇兑损益/境外销售收入 | -0.66% | -2.38% | 1.08% | 3.56% |
| 美元平均汇率 | 7.0423 | 6.7210 | 6.4531 | 6.9006 |
| 美元汇率波动率（本年美元平均汇率/上年美元平均汇率-1） | 4.78% | 4.15% | -6.48% | / |
公司出口业务基本采用美元定价，汇兑损益变化主要受美元汇率波动影响。2020年至2022年，汇兑损益金额随美元兑人民币汇率波动。2023年在境外销售收入小幅下滑且美元汇率波动率与2022年波动率保持平稳的情况下，2023年汇兑收益较上年有大幅度的下降，主要原因系大额结汇用于收购盎泰电源所致。公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多种因素影响，汇兑损益与外销收入之间存在一定的勾稽关系，但不具有线性关系。
（5）外销产品运输费用与境外业务规模的匹配性
2020年至2023年各期公司外销产品运费与收入占比变动如下：
单位:万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 外销金额 | 112,432.36 | 120,236.75 | 147,030.98 | 111,227.40 |
| 外销运费 | 2,329.79 | 2,761.18 | 4,036.43 | 2,984.55 |
| 占比 | 2.07% | 2.30% | 2.75% | 2.68% |
公司外销产品运费主要为工厂至港口的内陆运费，海运费由客户承担。2020年及2021年占比较高主要原因系受外部环境影响运费价格水平较高所致，2022年及2023年，运费价格有所回落。综上所述，公司外销产品运费与外收入相匹配。
（6）外销收入真实、准确
综上所述，相关业务外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等匹配，外销收入真实、准确。
2、光伏储能设备及元器件制造业
2020年至2023年，正泰电源相关情况如下：
（1）报关数据与境外业务规模的匹配性
发行人相关业务存在境外实体境外销售的情况，不涉及报关程序；境内实体对境外第三方销售的业务主要由正泰电源进行，故将正泰电源的外销收入与报关数据核对具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 海关报关数据 | 公司收入金额 | 差异金额 | |||||||||
| 美元 | 欧元 | 人民币 | 日元 | 美元 | 欧元 | 人民币 | 日元 | 美元 | 欧元 | 人民币 | 日元 | |
| 2023年度 | 3,633.02 | 2,363.27 | 17.36 | - | 3,640.01 | 2,366.52 | 17.36 | - | -6.99 | -3.24 | - | - |
| 2022年度 | 1,488.46 | 1,990.95 | 2.88 | - | 1,636.26 | 1,990.17 | 2.88 | - | -147.80 | 0.78 | - | - |
| 2021年度 | 3,574.25 | 21.03 | - | 1,458.89 | 4,347.23 | 21.50 | - | 1,458.89 | -772.98 | -0.47 | - | - |
| 2020年度 | 3,189.54 | 19.81 | - | - | 2,263.76 | 19.60 | - | - | 925.78 | 0.21 | - | - |
注：上表未包含向泰国子公司、美国子公司销售报关、销售收入金额
2021年度账面收入较报关数据多772.98万美元，剔除前述提单时间晚于报关时间于2022年确认收入的146.28万美元的影响外，2021年度账面收入较报关数据多919.26万美元，2020年度账面收入较报关数据少925.78万美元，主要系正泰电源销售逆变器给韩国客户HYUNDAI ENERGY于2020年7月起需要KS认证，但因为公共卫生事件影响，无法进行现场认证审核，故委托具备KS认证资质的韩国当地逆变器厂商RS Automation Co., Ltd简单组装后再向HYUNDAI ENERGY交付，由于交付确认存在周期，正泰电源在终端客户HYUNDAI ENERGY确认收货后确认收入，造成收入确认时间晚于报关时间
905.30万美元。2022年账面收入与报关数据差异主要系提单时间晚于报关时间，公司按照提单日确认收入所致。2023年度相关金额差异较小。
（2）出口退税金额与境外业务规模的匹配性
单位：万美元
| 项目 | 计算公式 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 账面美元收入 | (A) | 6,204.48 | 3,703.08 | 4,372.52 | 2,286.17 |
| 本期报关下期确认收入 | (B) | - | - | 146.28 | 905.30 |
| 上期报关本期确认收入 | (C) | - | 146.28 | 905.30 | |
| 申报免抵退出口销售金额 | (D) | 5,107.87 | 4,420.52 | 7,294.53 | 5,575.33 |
| 本期申报上期境外销售金额 | (E) | 1,489.32 | 956.25 | 2,153.20 | 1,281.68 |
| 下期申报本期境外销售金额 | (F) | 1,769.19 | 1,489.32 | 956.25 | 2,030.08 |
| 销售给美国子公司、泰国子公司报关数据 | (G) | 3,525.89 | 1,948.21 | 3,122.01 | 3,120.02 |
| 视同内销、免税外销的金额 | (H) | 4,306.57 | 491.65 | 601.37 | 3.55 |
| 剩余差异 | (I)=[(A)+(B)-(C)]-[(D)-(E)+(F)-(G)]-(H) | 36.06 | 59.77 | 36.56 | -15.79 |
| 差异率 | (J)=(H)/(A) | 0.58% | 1.61% | 0.84% | -0.69% |
注：账面美元收入，指将所有币种的外销收入，均折算为美元进行汇总统计。账面美元收入不包括销售给美国子公司、泰国子公司的收入根据上表数据，经测算，2020年至2023年公司申报免抵退出口金额与账面外销金额存在一定差异，差异总体较小，产生差异的主要原因为公司的收入确认时间与申报免抵退出口的时间存在差异所致，2020年至2023年公司的申报免抵退出口金额与账面外销金额相匹配。
（3）应收账款余额及客户回款金额匹配性
2020年至2023年各期，盎泰电源相关业务外销应收账款及回款情况如下：
单元：万元
| 期间 | 外销应收账款 | 外销收入 | 外销应收账款/收入比重 | 期后回款金额 | 期后回款覆盖率 |
| 2023年度 | 30,444.25 | 116,195.76 | 26.20% | 17,697.15 | 58.13% |
| 2022年度 | 16,582.26 | 79,768.90 | 20.79% | 15,836.17 | 95.50% |
| 2021年度 | 16,675.29 | 72,826.55 | 22.90% | 16,528.92 | 99.12% |
| 2020年度 | 8,301.44 | 61,518.67 | 13.49% | 8,163.55 | 98.34% |
注：期后回款计算截至2024年3月31日。各期外销应收账款占比较高，但回款均比较及时，基本上不存在长账龄款项。
（4）汇兑损益金额与境外销售规模匹配性
2020年至2023年，正泰电源汇兑损益与境外销售收入、美元兑人民币汇率的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损益（收益以“-”号填列） | -1,028.26 | -3,505.35 | 895.78 | 1,340.51 |
| 境外销售收入 | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 | 61,518.67 |
| 汇兑损益/境外销售收入 | -0.88% | -4.39% | 1.23% | 2.18% |
| 美元平均汇率 | 7.0423 | 6.721 | 6.4531 | 6.9006 |
| 美元汇率波动率（本年美元平均汇率/上年美元平均汇率-1） | 4.78% | 4.15% | -6.48% | / |
上述各年，汇兑损益金额随美元兑人民币汇率波动。公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多种因素影响，汇兑损益与外销收入之间存在一定的勾稽关系，但不具有线性关系。
（5）外销产品运输费用与境外业务规模的匹配性
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 外销金额 | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 | 61,518.67 |
| 外销运费 | 2,557.85 | 2,414.75 | 1,598.43 | 1,077.64 |
| 占比 | 2.20% | 3.03% | 2.19% | 1.75% |
外销运输费用主要包括工厂至港口的内陆运费、美国子公司销售的物流费用，2022年运费占比较高，为美国运费涨价，美国子公司运输费用增加所致。具体如下：
单位：万美元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 运费金额 | 317.69 | 266.55 | 184.30 | 140.68 |
| 美国子公司收入 | 10,326.94 | 7,757.31 | 6,522.37 | 6,311.86 |
| 占比 | 3.08% | 3.44% | 2.83% | 2.23% |
（6）外销收入真实、准确
综上所述，相关业务外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等匹配，外销收入真实、准确。
（五）核查程序与核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人及正泰电源年各期外销收入明细表，按不同业务细分产品汇总分析销售数量、销售收入、销售单价的变动情况；
（2）获取不同贸易模式下销售合同或订单，并通过访谈了解外销业务主要贸易模式及收入确认政策；
（3）访谈管理层及业务人员，了解境外主要客户基本情况、合作背景、合作历史沿革、与公司的关联关系等；
（4）获取发行人及正泰电源2020年至2023年出口报关明细数据，比较核对各期出口报关金额与外销收入金额差异，检查出口报关金额与外销收入是否匹配；
（5）获取发行人及正泰电源2020年至2023年出口退税申报明细表，比较核对各期出口退税申报金额与外销收入金额差异，检查出口退税申报金额与外销收入是否匹配；
（6）获取发行人及正泰电源2020年至2023年外销应收账款明细表和外销收入明细表，分析各期应收账款余额与外销收入是否匹配，是否存在异常变动；检查外销应收账款期后回款情况，检查外销收入是否款项都已按合同约定收回；
（7）获取发行人及正泰电源2020年至2023年各期汇兑损益金额、外销收入金额和平均入账汇率，分析公司汇兑损益变动与外汇汇率波动的趋势是否一致；
（8）获取发行人及正泰电源2020年至2023年公司各期外销收入明细表和外销运费明细表，匹配核对外销收入与外销运费，通过运费核实外销收入是否真实出运。
2、核查意见
经核查，保荐人和天健会计师认为：
发行人和正泰电源2020年至2023年的外销收入的确认政策及确认依据符合会计准则要求；经分析发行人和正泰电源外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署情况，以及匹配相关业务外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等，发行人和正泰电源2020年至2023年外销收入真实、准确。
经核查，立信会计师认为：
发行人2020年至2022年外销收入的确认政策及确认依据符合会计准则要求，经分析外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署情况，以及匹配相关业务外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等，外销收入真实、准确。
七、请保荐人、会计师说明针对发行人及其子公司报告期内外销收入真实性采取的核查程序，包括但不限于函证、走访、细节测试、穿行测试等，涉及函证的，说明函证金额及比例、未回函或回函不符比例、未回函或回函不符比例较高的原因及合理性（如适用）、执行的替代测试程序及有效性。不同核查程序或核查资料中，关于产品类别、规格、数量、单价、总价、交付方式、信用政策、交易对手方及回款方等信息是否勾稽一致，相关核查程序是否充分完备，是否足以支持核查结论。
针对发行人及其子公司2020年至2023年的外销收入真实性采取的主要核查程序如下：
（一）函证程序
保荐人、会计师对上市公司重组前原主营业务2020年至2023年外销收入执行的函证程序情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 (a) | 112,432.36 | 120,236.75 | 147,030.98 | 111,227.40 |
| 发函金额 (b) | 98,050.04 | 104,568.71 | 130,793.63 | 98,282.35 |
| 发函占比 (b/a) | 87.21% | 86.97% | 88.96% | 88.36% |
| 回函直接确认金额 (c) | 90,852.35 | 45,762.21 | 53,962.73 | 37,646.56 |
| 回函调节后确认金额 (d) | 1,553.31 | 40,920.32 | 65,398.71 | 50,735.05 |
| 回函确认金额小计 (c+d) | 92,405.67 | 86,682.53 | 119,361.44 | 88,381.61 |
| 回函占比 ((c+d)/a) | 82.19% | 72.09% | 81.18% | 79.46% |
| 替代测试金额 (e) | 5,644.37 | 17,886.18 | 11,432.19 | 9,900.74 |
| 替代测试占比 (e/a) | 5.02% | 14.88% | 7.78% | 8.90% |
| 查验占比 ((c+d+e)/a) | 87.21% | 86.97% | 88.96% | 88.36% |
保荐人、天健会计师对正泰电源2020年至2023年外销收入执行的函证程序情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 (a) | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 | 61,518.67 |
| 发函金额 (b) | 66,374.36 | 49,900.35 | 45,605.44 | 31,470.65 |
| 发函占比 (b/a) | 57.12% | 62.56% | 62.62% | 51.16% |
| 回函直接确认金额 (c) | 41,443.83 | 26,769.79 | 33,771.02 | 24,563.48 |
| 回函调节后确认金额 (d) | 8,203.31 | 17,797.56 | 11,426.44 | 6,875.15 |
| 回函确认金额小计 (c+d) | 49,647.14 | 44,567.35 | 45,197.46 | 31,438.63 |
| 回函占比 ((c+d)/a) | 42.73% | 55.87% | 62.06% | 51.10% |
| 替代测试金额 (e) | 16,727.21 | 5,333.00 | 407.98 | 32.02 |
| 替代测试占比 (e/a) | 14.40% | 6.69% | 0.56% | 0.05% |
| 查验占比 ((c+d+e)/a) | 57.12% | 62.56% | 62.62% | 51.16% |
回函不符主要系公司根据提单确认收入和应收账款，但客户尚未取得货物或发票尚未入账等时间性差异，针对回函有差异的情况，核实了差异形成的原因，检查相关差异的支持凭证，包括销售发票、提单/报关单等单据，调节后余额相符。
对于未回函的客户，全部实施了替代测试，包括检查至原始的会计凭证、销售订单、销售发票、提单/报关单及期后收款记录等。
（二）走访程序
保荐人、会计师对上市公司重组前原主营业务2020年至2023年的重要境
外客户进行访谈或通过邮件形式进行问卷确认程序，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入(a) | 112,432.36 | 120,236.75 | 147,030.98 | 111,227.40 |
| 保荐人走访覆盖境外客户收入金额(b) | 48,339.32 | 57,564.38 | 69,163.78 | 53,663.42 |
| 对应查验比例(b/a) | 42.99% | 47.88% | 47.04% | 48.25% |
| 会计师走访覆盖境外客户收入金额(c) | 48,339.32 | 51,579.44 | 61,481.26 | 49,880.51 |
| 对应查验比例(c/a) | 42.99% | 42.90% | 41.82% | 44.85% |
保荐人、天健会计师对正泰电源2020年至2023年的重要境外客户进行访谈或通过邮件形式进行问卷确认程序，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入(a) | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 | 61,518.67 |
| 走访覆盖境外客户收入金额(b) | 45,472.97 | 28,690.05 | 36,220.76 | 20,662.75 |
| 对应查验比例(b/a) | 39.13% | 35.97% | 49.74% | 33.59% |
（三）细节测试程序
保荐人、会计师采用抽样方法，对上市公司重组前原主营业务2020年至2023年外销收入选取样本进行细节测试，检查了销售订单、报关单、海运提单等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | 112,432.36 | 120,236.75 | 147,030.98 | 111,227.40 |
| 细节测试金额 | 22,679.89 | 24,946.48 | 23,877.24 | 20,076.72 |
| 查验比例 | 20.17% | 20.75% | 16.24% | 18.05% |
保荐人、天健会计师采用抽样方法，对正泰电源2020年至2023年外销收入选取样本进行细节测试，检查了销售订单、报关单、海运提单等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | 116,195.76 | 79,768.90 | 72,826.55 | 61,518.67 |
| 细节测试金额 | 58,848.29 | 44,885.42 | 42,889.69 | 31,830.67 |
| 查验比例 | 50.65% | 56.27% | 58.89% | 51.74% |
（四）穿行测试程序
保荐人、会计师针对上市公司重组前原主营业务2020年至2023年各年前十大客户每年抽取2笔样本进行穿行测试，了解境外客户合同签订、发货、船运安排、回款等控制执行情况。保荐人、会计师针对正泰电源2020年至2023年各年前十大客户每年抽取2笔样本进行穿行测试，了解境外客户合同签订、发货、船运安排、回款等控制执行情况。
（五）对外销售收入与出口报关数据进行详细核对
保荐人、会计师获取上市公司重组前原主营业务、正泰电源2020年至2023年外销收入明细表，并从中国电子口岸中获取企业各期全部外销出口报关明细数据，将外销收入与出口报关数据逐步核对，以确认外销收入的真实性。
（六）不同核查程序或核查资料中，关于产品类别、规格、数量、单价、总价、交付方式、信用政策、交易对手方及回款方等信息是否勾稽一致
经核查，保荐人、会计师认为：对上市公司重组前原主营业务及正泰电源主营业务2020年至2023年外销收入的不同核查程序或核查资料中，关于产品类别、规格、数量、单价、总价、交付方式、信用政策、交易对手方及回款方等信息勾稽一致。
（七）相关核查程序是否充分完备，是否足以支持核查结论
针对外销收入真实性的核查，保荐人、会计师执行的核查程序主要包括了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制、客户访谈、客户函证、销售收入细节测试、与海关报关数据匹配核对等，公司收入真实性的核查依据、程序充分、有效。
综上，保荐人、会计师已履行相关程序对外销收入进行核查，履行的程序足以支持核查结论，公司外销收入真实、准确以及完整。
问题2根据申报材料，最近一年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为22,606.25万元和74,602.30万元，波动主要系合并盎泰电源所致。2023年9月末，盎泰电源自身应收账款余额较上期末显著上升，主要系与正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司下属集中采购平台温州翔泰新能源投资有限公司（以下简称温州翔泰）交易额增长，且对温州翔泰信用期较长所致。2023年1-9
月，公司与温州翔泰的销售交易金额约为2.59亿元。自2023年6月起，经温州翔泰统一招标，所签订单付款方式由“票到6个月内支付6个月期银行承兑汇票”变更为“票到12个月支付6个月期银行承兑汇票”。最近一年及一期末，发行人存货账面价值分别为32,685.37万元和91,437.39万元，存货增幅较大系受合并盎泰电源影响。截至2023年9月末，盎泰电源及其子公司存货主要系逆变器类库存商品及电子物料（如IGBT单管、IGBT组件、传感器等）、PCBA组件类原材料。报告期内，剔除合并盎泰电源的影响，公司存货跌价计提低于行业平均水平。最近一年及一期末，发行人短期借款账面价值分别为2,002.30万元和24,510.81万元，应付票据账面价值分别为426.24万元和42,482.64万元，应付账款账面价值分别为17,814.46万元和54,009.51万元，其他应付款账面价值分别为1,112.19万元和46,097.38万元。最近一期末，发行人流动负债大幅增长，合并报表资产负债率由2022年末的17.73%上升至53.45%。报告期各期，发行人销售费用分别为2,146.27万元、2,928.43万元、3,936.84万元和10,160.39万元，占营业收入比例分别为1.51%、1.52%、2.35%和6.05%；管理费用分别为10,134.27万元、12,805.28万元、15,707.73万元和16,454.28万元，占营业收入比例分别为7.12%、6.67%、9.36%和9.80%。公司解释主要系达成业绩考核指标的业绩奖励及随着营业收入波动以及市场竞争加剧而带来的职工薪酬合理增长所致。
报告期各期，发行人光伏储能设备及元器件制造业务均存在委外加工情况。请发行人补充说明：（1）区分不同业务，结合报告期内发行人主要客户情况、合作起始时间、信用政策、销售规模、应收账款余额及账龄、坏账计提情
况、期后回款情况、同行业可比公司应收账款规模及坏账计提情况等，说明最近一期末应收账款大幅增长的原因，与营业收入规模是否匹配，信用政策是否发生变化，应收账款坏账准备计提是否充分，应收账款主要欠款方的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项；（2）报告期各期，盎泰电源与其原关联方之间在包括但不限于采购、销售、资金往来等方面的关联交易情况，关联交易的业务模式、业务背景、占同类交易比重，结合前述关联销售与采购的价格、交付方式、信用政策等主要合同条款与盎泰电源和无关联第三方之间同类交易的对比情况，分析盎泰电源关联交易的定价依据及是否公允，是否履行关联交易审批程序及信息披露义务，盎泰电源与温州翔泰关联交易金额增长及信用期延长的原因及合理性，是否符合相关主体在前次重组中作出的关于规范和减少关联交易的承诺，盎泰电源在采购和销售方面是否存在对关联方的重大依赖，是否影响其独立性和业绩稳定性；（3）区分不同业务，结合业务模式、存货结构、库龄、采购、生产和销售周期、订单覆盖、期后结转情况、跌价准备计提、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模持续增长原因及合理性，与业务规模是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；（4）区分不同业务，结合发行人及其子公司采购模式及采购规模、销售模式及销售规模、投资支出等情况，量化分析最近一期末流动负债大幅增长的原因，是否与业务发展情况相匹配，结合发行人货币资金构成及受限情况，借款金额及期限、还款资金来源及具体安排、大额资金支出计划等，说明发行人是否拥有足额资金偿还或支付相关负债，是否对发行人生产经营稳定性及募投项目实施产生不利影响；（5）区分不同业务，结合各年销售人员和管理人员数量变化、薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况、业绩奖励政策等，分析报告期内销售费用和管理费用波动的原因及合理性，与收入变动是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否相符；（6）区分光储逆变器和储能系统，说明开始采用委外加工模式的时间，报告期各期委外加工厂商所在的地区、选择标准、与正泰电源合作历史、与正泰电源及其主要关联方有无关联关系，各期委外加工的工序内容、各期委外加工产量与订单量的匹配性、委外加工定价依据及与发行人自产产品成本的差异、委外加工产品与发行人自产产品在性能及技术指标等方面的差异等，说明委外加工的原因及合理性，与光伏行业淡旺季分布及发行人相应期间产能利用率情况是否匹配，定价是否公允，是否存在利益输送情
形，在2023年1-9月自有产能利用率不饱和情况下仍委外加工的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）-（4）涉及的相关风险。请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、区分不同业务，结合报告期内发行人主要客户情况、合作起始时间、信用政策、销售规模、应收账款余额及账龄、坏账计提情况、期后回款情况、同行业可比公司应收账款规模及坏账计提情况等，说明最近一期末应收账款大幅增长的原因，与营业收入规模是否匹配，信用政策是否发生变化，应收账款坏账准备计提是否充分，应收账款主要欠款方的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项2020年至2023年，公司应收账款的账面价值分别为20,217.91万元、32,769.16万元、22,606.25万元和70,214.27万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 账面余额 | 78,548.21 | 24,604.39 | 35,225.56 | 23,021.85 |
| 坏账准备 | 8,333.94 | 1,998.14 | 2,456.40 | 2,803.94 |
| 账面价值 | 70,214.27 | 22,606.25 | 32,769.16 | 20,217.91 |
2021年末，公司应收账款规模随当期业务量上升，次年回落。2023年末，公司应收账款余额上升较快，主要系合并盎泰电源所致。最近一期末公司应收账款金额由原上市公司金属制品业务和新纳入合并范围的光伏储能设备及元器件制造业构成，其中金属制品业务相关应收账款金额为13,486.86万元，光伏储能设备及元器件制造业应收账款65,061.35万元，具体分析如下：
（一）金属制品业务
2020年至2023年各期金属制品业务对应的应收账款、营业收入及占比变动情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 应收账款余额 | 变动比例 | 应收账款余额 | 变动比例 | 应收账款余额 | 变动比例 | 应收账款余额 | |
| 应收账款 | 13,486.86 | 22.23% | 11,034.23 | -53.39% | 23,672.71 | 76.56% | 13,407.59 |
| 营业收入 | 122,475.91 | -5.89% | 130,137.50 | -18.13% | 158,962.84 | 28.66% | 123,553.13 |
| 应收账款/营业收入 | 11.01% | / | 8.48% | / | 14.89% | / | 10.85% |
2020年至2023年，公司金属制品业务相关应收账款随营业收入规模存在一定波动，其中2021年期末应收账款余额较大主要系客户期末进行备货采购导致，该等应收款项尚在合理账期内，2023年年末应收账款余额较2022年略有增加主要系2023年下半年公司业务明显回暖带动了期末应收账款增长。
1、主要客户与应收账款的匹配情况
（1）主要客户情况、合作起始时间、信用政策
2020年至2023年各期前五大客户主要系境外客户，主要客户情况、合作起始时间详见“问题1”之“六”之“境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署情况”。2020年至2023年，公司与金属制品业务主要客户保持了良好的合作关系，并根据合作情况及市场情况信用政策，主要客户信用政策稳定，信用期为30天到90天，部分存在预付形式。
（2）主要客户销售规模、应收账款余额及账龄、坏账计提情况及期后回款情况
2020年至2023年各期金属制品业务前五大客户销售规模、应收账款余额及账龄、坏账计提情况及期后回款情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售规模 | 应收账款余额情况 | 坏账准备计提情况 | 期后回款情况 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 年末余额 | 账龄 | 计提金额 | 计提比例 | 期后回款 | 回款比例 | ||
| 2023年 | Harbor Freight Tools | 42,246.21 | 34.49% | 3,312.52 | 1年以内 | 136.37 | 4.12% | 3,312.52 | 100.00% |
| TONGRUN INTERNATIONAL LLC | 25,985.07 | 21.22% | 2,601.53 | 1年以内 | 106.66 | 4.10% | 2,601.53 | 100.00% | |
| NEWAGE PRODUCTS INC. | 6,313.67 | 5.16% | - | - | - | - | - | - | |
| SANTEC TOOLS HK LIMITED | 5,853.39 | 4.78% | 1,019.12 | 1年以内 | 41.99 | 4.12% | 1,019.12 | 100.00% | |
| TORIN INC. | 3,808.17 | 3.11% | 396.41 | 1年以内 | 16.30 | 4.11% | 394.34 | 99.48% | |
| 合计 | 84,206.51 | 68.75% | 7,329.58 | - | 301.32 | - | 7,327.51 | 99.97% | |
| 2022年 | Harbor Freight Tools | 35,796.50 | 27.73% | 2,296.21 | 1年以内 | 78.75 | 3.43% | 2,296.21 | 100.00% |
| TONGRUN INTERNATIONAL LLC | 33,846.61 | 26.22% | 2,239.37 | 1年以内 | 76.29 | 3.41% | 2,239.37 | 100.00% | |
| SANTEC TOOLS HK LIMITED | 6,605.38 | 5.12% | 1,209.07 | 1年以内 | 41.19 | 3.41% | 1,209.07 | 100.00% | |
| TORIN INC. | 4,314.26 | 3.34% | 939.51 | 1年以内 | 32.55 | 3.47% | 939.51 | 100.00% | |
| NEWAGE PRODUCTS INC. | 4,192.14 | 3.25% | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 84,754.89 | 65.66% | 6,684.15 | - | 228.77 | - | 6,684.15 | 100.00% | |
| 2021年 | Harbor Freight Tools | 48,667.24 | 30.88% | 5,744.80 | 1年以内 | 215.4 | 3.75% | 5,744.80 | 100.00% |
| TONGRUN INTERNATIONAL LLC | 34,558.76 | 21.93% | 4,313.29 | 1年以内 | 146.93 | 3.41% | 4,313.29 | 100.00% | |
| SANTEC TOOLS HK LIMITED | 8,670.16 | 5.50% | 1,522.72 | 1年以内 | 57.02 | 3.74% | 1,522.72 | 100.00% | |
| TORIN INC. | 8,324.00 | 5.28% | 1,032.53 | 1年以内 | 38.88 | 3.77% | 1,032.53 | 100.00% | |
| NEWAGE PRODUCTS INC. | 3,598.40 | 2.28% | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 103,818.55 | 65.88% | 12,613.34 | - | 458.24 | - | 12,613.34 | 100.00% | |
| 2020年 | Harbor Freight Tools | 32,194.10 | 26.28% | 2,370.67 | 1年以内 | 96.33 | 4.06% | 2,370.67 | 100.00% |
| TONGRUN INTERNATIONAL LLC | 22,940.32 | 18.73% | 1,529.14 | 1年以内 | 52.09 | 3.41% | 1,529.14 | 100.00% | |
| NEWAGE PRODUCTS INC. | 10,890.48 | 8.89% | - | - | - | - | - | - | |
| TORIN INC. | 7,650.47 | 6.25% | 2,714.08 | 1年以内 | 108.11 | 3.98% | 2,714.08 | 100.00% | |
| SANTEC TOOLS HK LIMITED | 4,408.16 | 3.60% | 456.19 | 1年以内 | 17.62 | 3.86% | 456.19 | 100.00% | |
| 合计 | 78,083.53 | 63.74% | 7,070.07 | - | 274.15 | - | 7,070.07 | 100.00% | |
注：期后回款统计截至2024年3月31日。
2020年至2023年，发行人金属制品业务主要客户的应收账款账龄均在1年以内。因信用政策不同，应收账款余额与收入规模存在一定差异但仍处在合理范围内，并按照预期信用损失模型计提了坏账。主要客户对应的应收账款余额期后一季度基本已经收回，部分客户账期超过3个月，于二季度收回全部款项，主要客户按照各自账期进行回款。客户按照合同约定结算货款，未发现应收账款主要客户的履约能力发生不利变化。
2、同行业可比公司应收账款规模及坏账计提情况
2020年至2023年与同行业可比公司应收账款规模及坏账计提的对比情况如下：
单位：万元
| 项目/客户名称 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比例 | 组合计提坏账金额 | 组合计提坏账比例 | |
| 坚朗五金 | 780,154.98 | 397,031.20 | 50.89% | 26,944.37 | 7.27% |
| 巨星科技 | 1,092,999.28 | 221,782.30 | 20.29% | 11,617.99 | 5.24% |
| 平均值 | / | / | 35.59% | / | 6.26% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 122,475.91 | 13,486.86 | 11.01% | 486.05 | 3.60% |
| 项目/客户名称 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比重 | 组合计提坏账金额 | 组合计提坏账比例 | |
| 坚朗五金 | 764,827.03 | 426,110.41 | 55.71% | 25,203.40 | 6.18% |
| 巨星科技 | 1,261,018.96 | 200,372.36 | 15.89% | 10,325.72 | 5.16% |
| 平均值 | / | / | 35.80% | / | 5.67% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 130,137.50 | 11,034.23 | 8.48% | 370.46 | 3.36% |
| 项目/客户名称 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比重 | 组合计提坏账金额 | 组合计提坏账比例 | |
| 坚朗五金 | 880,682.54 | 366,882.14 | 41.66% | 20,028.10 | 5.54% |
| 巨星科技 | 1,091,968.33 | 189,900.80 | 17.39% | 10,074.25 | 5.31% |
| 平均值 | / | / | 29.52% | / | 5.42% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 158,962.84 | 23,672.71 | 14.89% | 820.20 | 3.46% |
| 项目/客户名称 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比重 | 组合计提坏账金额 | 组合计提坏账比例 | |
| 坚朗五金 | 673,703.05 | 192,971.92 | 28.64% | 10,971.74 | 5.85% |
| 巨星科技 | 854,444.02 | 133,171.19 | 15.59% | 7,161.51 | 5.38% |
| 平均值 | / | / | 22.11% | / | 5.61% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 123,553.13 | 13,407.59 | 10.85% | 460.55 | 3.43% |
金属工具制造业客户以境外为主，以电汇作为主要结算方式，回款周期较短且各客户各单回款周期保持稳定，账期在30-90天不等，故公司的应收账款规模及坏账计提比例都低于同行业的平均值。
综上，针对金属制品业务，公司最近一期末应收账款不存在大幅增长，略有增长主要系2023年下半年业务明显回暖带动了期末应收账款增长，与营业收入规模匹配，信用政策稳定，应收账款坏账准备计提充分。
（二）光伏储能设备及元器件制造业
公司纳入合并范围内光伏储能设备及元器件制造业自合并前主要由正泰电源及其下属主体开展，2020年至2023年，正泰电源应收账款、营业收入及占比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 应收账款余额 | 变动比例 | 应收账款余额 | 变动比例 | 应收账款余额 | 变动比例 | 应收账款余额 | |
| 应收账款 | 65,061.35 | 56.50% | 41,571.77 | 50.30% | 27,659.89 | 27.38% | 21,714.63 |
| 营业收入 | 184,726.11 | 58.37% | 116,644.23 | 29.73% | 89,914.27 | 10.97% | 81,026.94 |
| 应收账款/营业收入 | 35.22% | / | 35.64% | / | 30.76% | / | 26.80% |
2020年至2023年，正泰电源应收账款规模随营业收入增长而增长。自2022年起应收账款余额较2021年明显增长主要系营业收入增长，且境内销售占比增加，境内客户账期相对较长导致。
1、主要客户与应收账款的匹配情况
（1）主要客户情况、合作起始时间、信用政策
2020年至2023年各期前五大客户的合作情况及信用政策情况如下：
| 客户名称 | 客户情况 | 合作起始时间 | 信用政策 |
| 温州翔泰 | 户用光伏龙头正泰安能下属采购平台 | 2019年 | 票到12个月支付6个月期银行承兑汇票 |
| HD Hyundai Energy Solutions Co., Ltd. | HD Hyundai Energy Solutions通过持续的研发投资和尖端生产设施的扩建，生产和供应世界一流的太阳能电池和组件，并通过提供各种解决方案（如浮式光伏、农用光伏、智能太阳能城市等）引领太阳能行业。 | 2018年 | 信用期90天或180天 |
| 新能源开发 | 为集开发、建设、运营、服务于一体的清洁能源解决方案提供商，是国内最早从光伏制造转入光伏电站建设的民营企业 | 2011年 | 里程碑付款，主要为预付30%，到货6个月支付60%，并网满一年或货到18个月支付10%质保金 |
| Yaskawa America, Inc. | 全球最大的交流变频驱动器、伺服和运动控制以及机器人自动化系统制造商。产品通过直销、合作伙伴、代表、经销商和分销商进行销售。 | 2020年 | 信用期30天 |
| 高台银泰 | 新能源开发下属项目公司 | 2022年 | 货到票到6个月付款 |
| Clenera, LLC | Enlight Renewable Energy, LTD 的子公司，是公用事业级太阳能和储能设施的开发商，总部位于爱达荷州博伊西。 | 2022年 | 里程碑付款，信用期180天 |
| Chint Solar (Hong Kong) Co.， Ltd. | 清洁能源解决方案提供商，致力于新能源的开发、建设、运营和服务，以及太阳能电站、储能、能源交易、微电网和综合能源互补等领域的投资。 | 2012年 | 部分预付款，尾款信用期90天 |
| 水发兴业能源（珠海）有限公司 | 中国水发兴业能源集团有限公司（00750HK）子公司，从事光伏电站EPC建设 | 2016年 | 20%预付款，信用期150天 |
| RS Automation Co., Ltd | 一家总部设在韩国的公司，主要从事自动化设备的制造和分销。公司的产品包括运动控制器、驱动器、变频器、可编程逻辑控制器（PLC）、逆变器、触摸屏、电源调节系统（PCS）和不间断电源（UPS） | 2020年 | 信用期30天 |
正泰电源与主要客户均保持了良好的合作关系，对上述主要客户的信用期的主要变化系市场化投标的结果，详见问题2之“二”之“（三）”之“1”之“（2）关联交易增长及信用期延长的合理性”，符合相关业务市场情况。
（2）主要客户销售规模、应收账款余额及账龄、坏账计提情况及期后回款情况2020年至2023年各期正泰电源前五大客户销售规模、应收账款余额及账龄、坏账计提情况及期后回款情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售规模 | 应收账款余额情况 | 坏账准备计提情况 | 期后回款情况 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 年末余额 | 账龄 | 计提金额 | 计提比例 | 期后回款 | 回款比例 | ||
| 2023年 | 温州翔泰 | 30,986.50 | 16.77% | 14,956.83 | 1年以内 | 747.84 | 5.00% | 2,519.91 | 16.85% |
| HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO., LTD. | 23,512.70 | 12.73% | 7,383.02 | 1年以内 | 369.15 | 5.00% | 4,461.30 | 60.43% | |
| 新能源开发 | 17,595.58 | 9.53% | 9,679.77 | 1年以内 | 483.99 | 5.00% | 3,865.66 | 39.94% | |
| Yaskawa America, Inc. | 6,492.73 | 3.51% | 2,380.14 | 1年以内 | 119.01 | 5.00% | 2,380.14 | 100.00% | |
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 5,140.10 | 2.78% | / | / | / | / | / | / | |
| 合 计 | 83,727.61 | 45.33% | 34,399.76 | / | / | / | / | / | |
| 2022年 | 温州翔泰 | 20,062.01 | 17.20% | 15,286.97 | 1年以内 | 764.35 | 5.00% | 15,286.97 | 100.00% |
| HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO., LTD. | 16,006.03 | 13.72% | 4,613.82 | 1年以内 | 230.69 | 5.00% | 4,613.82 | 100.00% | |
| Yaskawa America, Inc. | 7,683.03 | 6.59% | 1,209.79 | 1年以内 | 60.49 | 5.00% | 1,209.79 | 100.00% | |
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 4,984.77 | 4.27% | / | / | / | / | / | / | |
| Clenera, LLC | 3,519.63 | 3.02% | / | / | / | / | / | / | |
| 合 计 | 52,255.47 | 44.80% | 21,110.58 | / | / | / | / | / | |
| 2021年 | Chint Solar (Hong Kong)Co., Ltd. | 14,286.84 | 15.86% | / | / | / | / | / | / |
| HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO., LTD. | 12,248.37 | 13.62% | 6,716.19 | 1年以内 | 335.81 | 5.00% | 6,716.19 | 100.00% | |
| 温州翔泰 | 7,481.48 | 8.32% | 1,047.42 | 1年以内 | 52.37 | 5.00% | 1,047.42 | 100.00% | |
| Yaskawa America, Inc. | 3,577.67 | 3.98% | 2,068.71 | 1年以内 | 103.44 | 5.00% | 2,068.71 | 100.00% | |
| 新能源开发 | 2,516.34 | 2.80% | 1,464.69 | 1年以内 | 73.23 | 5.00% | 1,464.69 | 100.00% | |
| 合计 | 40,110.70 | 44.61% | 11,297.01 | / | / | / | / | / | |
| 2020年 | 温州翔泰 | 6,451.09 | 7.96% | 1,429.80 | 1年以内 | 71.49 | 5.00% | 1,429.80 | 100.00% |
| HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO., LTD. | 6,193.07 | 7.64% | 114.84 | 1年以内 | 5.74 | 5.00% | 114.84 | 100.00% | |
| RS Automation Co., Ltd | 5,925.45 | 7.31% | / | / | / | / | / | / | |
| 水发兴业能源（珠海）有限公司 | 4,516.81 | 5.57% | 2,131.63 | 1年以内 | 106.58 | 5.00% | 2,131.63 | 100.00% | |
| Yaskawa America, Inc. | 3,293.80 | 4.07% | 895.10 | 1年以内 | 44.76 | 5.00% | 895.10 | 100.00% | |
| 合计 | 26,380.21 | 32.56% | 4,571.37 | / | / | / | / | / | |
注：期后回款统计截至2024年3月31日。
2020年至2023年，正泰电源主要客户的应收账款账龄均在1年以内。应收账款余额随收入规模增长，并按照预期信用损失模型计提了坏账。主要客户均持续回款，剩余部分预期按照账期回款不存在重大障碍。客户按照合同约定结算货款，未发现应收账款主要客户的履约能力发生不利变化。
2、同行业可比公司应收账款规模及坏账计提情况
2020年至2023年，同行业公司应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目/客户名称 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比例 | 组合坏账计提金额 | 组合坏账计提比例 | |
| 固德威 | 735,268.09 | 72,157.87 | 9.81% | 3,944.30 | 5.55% |
| 锦浪科技 | 610,083.70 | 99,320.48 | 16.28% | 5,401.45 | 5.46% |
| 上能电气 | 493,266.31 | 225,719.68 | 45.76% | 15,241.00 | 6.80% |
| 阳光电源 | 7,225,067.49 | 2,309,904.74 | 31.97% | 175,482.80 | 7.68% |
| 平均值 | / | / | 25.96% | / | 6.37% |
| 正泰电源 | 184,726.11 | 65,061.35 | 35.22% | 7,847.89 | 12.06% |
| 项目/客户名称 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比重 | 组合坏账计提金额 | 组合坏账计提比例 | |
| 固德威 | 471,023.65 | 68,480.63 | 14.54% | 3,591.39 | 5.32% |
| 锦浪科技 | 588,960.14 | 111,521.35 | 18.94% | 5,935.83 | 5.34% |
| 上能电气 | 233,854.18 | 92,443.56 | 39.53% | 7,571.86 | 8.35% |
| 阳光电源 | 4,025,723.92 | 1,517,060.83 | 37.68% | 120,550.85 | 8.03% |
| 平均值 | / | / | 27.67% | / | 6.76% |
| 正泰电源 | 116,644.23 | 41,571.77 | 35.64% | 6,688.17 | 16.09% |
| 项目/客户名称 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比重 | 组合坏账计提金额 | 组合坏账计提比例 | |
| 固德威 | 267,811.38 | 33,821.95 | 12.63% | 1,792.95 | 5.47% |
| 锦浪科技 | 331,241.47 | 51,903.25 | 15.67% | 2,827.09 | 5.54% |
| 上能电气 | 109,237.43 | 61,543.33 | 56.34% | 5,195.12 | 8.67% |
| 阳光电源 | 2,413,659.87 | 968,903.12 | 40.14% | 79,535.44 | 8.33% |
| 平均值 | / | / | 31.19% | / | 7.00% |
| 正泰电源 | 89,914.27 | 27,659.89 | 30.76% | 6,297.19 | 22.77% |
| 项目/客户名称 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款占营业收入比重 | 组合坏账计提金额 | 组合坏账计提比例 | |
| 固德威 | 158,908.41 | 17,671.07 | 11.12% | 825.37 | 5.51% |
| 锦浪科技 | 208,437.07 | 33,694.64 | 16.17% | 1,857.01 | 5.65% |
| 上能电气 | 100,401.27 | 55,897.69 | 55.67% | 4,876.64 | 9.05% |
| 阳光电源 | 1,928,564.13 | 740,603.97 | 38.40% | 67,831.47 | 9.34% |
| 平均值 | / | / | 30.34% | / | 7.39% |
| 正泰电源 | 81,026.94 | 21,714.63 | 26.80% | 4,288.39 | 19.75% |
因业务体量差异，正泰电源与可比上市公司在应收账款规模方面存在一定差异。2020年末与2021年末正泰电源应收账款规模占营业收入的比例与同行业公司均值基本一致。2022年末、2023年末随着正泰电源对境内客户销售规模增加，境内客户账期普遍长于境外客户导致正泰电源的应收账款占营业收入比例提升，略高于同行业平均，但与上能电气、阳光电源基本不存在重大差异。正泰电源2020年至2023年各期末坏账计提水平均远高于同行业公司，主要系正泰电源针对一年以上应收账款，坏账计提比例高于可比公司，且其应收账款的总额绝对值小于同行业公司导致。正泰电源长账龄应收款项主要是与相关客户的光伏、储能类项目产生的项目款。正泰电源最近一期期末的应收账款情况如下：
截至2023年12月31日，正泰电源按信用风险组合的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 应收账款余额 | 坏账计提金额 | ||
| 金额 | 占比 | 计提金额 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 58,478.72 | 89.88% | 2,923.94 | 5.00% |
| 1-2年 | 1,849.32 | 2.84% | 277.40 | 15.00% |
| 2-3年 | 173.52 | 0.27% | 86.76 | 50.00% |
| 3年以上 | 4,559.79 | 7.01% | 4,559.79 | 100.00% |
| 合计 | 65,061.35 | 100.00% | 7,847.89 | 12.06% |
2023年末一年以内的应收账款余额占比89.88%，一年以上的应收账款余额占比10.12%，长账龄应收款项占比较小。2023年末一年以上的应收账款且金额大于100万的主要客户及余额如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收余额 | 账龄 | 占一年以上应收余额比例 | 款项性质 | 期后回款情况 | 未回款原因说明 |
| 星群电力集团有限公司 | 3,576.72 | 3年以上 | 54.34% | 逾期项目款 | 未回款 | 2018年以前形成，公司起诉已结案并胜诉，但由于对方无可执行资产而无法收回款项；已全额计提坏账。 |
| 上海星群能源工程有限公司 | 710.77 | 3年以上 | 10.80% | |||
| Astronergy Solar modules B.V. | 733.21 | 1-2年 | 11.14% | 项目款 | 未回款 | 售后问题未解决完毕，和客户协商解决问题后可回款 |
| Apex Solar LLC | 435.16 | 1-2年 | 6.61% | 项目款 | 未回款 | 售后问题未解决完毕，和客户协商解决问题后可回款 |
| INVENT s.r.l. | 178.81 | 1-2年 | 2.72% | 项目款 | 未回款 | 当地政策调整，客户未及时回款，已中信保理赔 |
| 华润新能源(蒲县)有限公司 | 116.58 | 1-2年 | 1.77% | 项目款 | 未回款 | 客户土地问题未解决，设备未并网，导致付款延迟 |
| Solar Gaines, LLC | 114.82 | 3年以上 | 1.74% | 项目款 | 已回款 | / |
除上表款项外，其他一年以上应收款项均很小。截至2024年3月31日，部分款项已收回，未收回款项金额不重大且均将按合同约定计划收回。
因此，针对光伏储能设备及元器件制造业务，最近一期末应收账款余额随收入增长实现增长，与营业收入规模匹配，主要客户的信用政策的变化系市场化投标的结果，应收账款坏账准备计提充分，主要欠款方履约风险可控，对公司业绩不存在实质影响。
（三）最近一期末公司应收账款大额增长主要系重组合并所致
综合前述不同业务的应收账款情况分析，最近一期末，公司原有金属制品业务的应收账款余额及占营业收入比重相对稳定，主要因合并规模体量较大的盎泰电源光伏储能设备及元器件制造业务导致合并后公司整体应收账款规模大幅增长。
最近一期末，原金属制品业务对应应收账款略有增长主要系2023年下半年业务明显回暖带动了期末应收账款增长，光伏储能设备及元器件制造业对应应收账款大幅增长主要系2023年营业收入规模大幅增加以及长账期客户规模同步增长所致，期末应收账款的增长与营业收入规模的增加较为匹配。公司与主要客户保持了良好的合作关系，其中金属制品业务主要客户的信用政策未发生变更，光伏储能设备及元器件制造业主要客户信用政策随交易规模以及市场趋势存在一定延长。公司应收账款计提充分，其中金属制品业务以境外客户为主，账期较短，计提比例略低于同行业可比公司，光伏储能设备及元器件制造业因
整体业务规模小于同行业可比公司，且一年以内计提比例较高，而导致计提比例略高于同行业可比公司。此外，除已全额计提的款项外，应收账款主要欠款方的履约能力未发生不利变化，不存在影响公司业绩的风险事项。综合前述不同业务的应收账款情况分析，最近一期末，公司原有金属制品业务的应收账款余额及占营业收入比重相对稳定，主要因合并规模体量较大的盎泰电源光伏储能设备及元器件制造业务导致合并后公司整体应收账款规模大幅增长。
（四）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露应收账款增长的相关风险：
“2022年末和2023年末，公司应收账款账面价值分别为22,606.25万元和70,214.27万元。公司最近一期末应收账款金额大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。如未来主要客户信用政策发生重大变化，或其本身财务状况恶化、出现经营危机，公司将面临坏账风险或流动性风险。”
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅2020年至2023年通润装备的定期报告、正泰电源的审计报告，以及获取通润装备以及正泰电源的应收账款明细表，了解公司应收账款的基本情况；
（2）访谈发行人财务部管理层，了解公司应收账款大幅增长的原因；
（3）获取2020年至2023年主要应收账款客户的销售合同，查阅合同内有关信用期的约定条款，对主要客户进行访谈或问卷调查，了解了与主要客户的合作时间与背景、账期等信息；
（4）获取公司2020年至2023年各期应收账款账龄明细表、预期信用减值
损失计算表及期后回款明细，检查主要客户坏账计提是否充分；
（5）获取公司应收账款明细表、回款凭证等，检查客户的回款情况；
（6）阅同行业公司的定期报告，了解其应收账款的基本情况；查阅报告内有关坏账政策部分内容，并与同行业公司对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐人和天健会计师认为：
最近一期末应收账款大幅增长的原因主要系合并盎泰电源所致，其中原金属制品业务对应应收账款略有增长主要系2023年下半年业务明显回暖带动了期末应收账款增长，光伏储能设备及元器件制造业对应应收账款大幅增长主要系2023年营业收入规模大幅增加以及长账期客户销售规模同步增长所致，期末应收账款的增长与营业收入规模的增加较为匹配。公司与主要客户保持了良好的合作关系，其中金属制品业务主要客户的信用政策未发生变更，光伏储能设备及元器件制造业主要客户信用政策随交易规模以及市场趋势存在一定延长。公司应收账款计提充分，其中金属制品业务以境外客户为主，账期较短，计提比例略低于同行业可比公司，光伏储能设备及元器件制造业因整体业务规模小于同行业可比公司，且一年以内计提比例较高，而导致计提比例略高于同行业可比公司。此外，除已全额计提的款项外，应收账款主要欠款方的履约能力未发生不利变化，不存在影响公司业绩的风险事项。经核查，立信会计师认为：
发行人2020年至2022年应收账款余额与收入规模匹配，截至2022年12月31日应收账款余额未发生大幅增长，应收账款回款及时，信用政策未发生重大变化，应收账款坏账准备计提充分，应收账款主要欠款方的履约能力未发生不利变化。
二、报告期各期，盎泰电源与其原关联方之间在包括但不限于采购、销售、资金往来等方面的关联交易情况，关联交易的业务模式、业务背景、占同类交易比重，结合前述关联销售与采购的价格、交付方式、信用政策等主要合同条款与盎泰电源和无关联第三方之间同类交易的对比情况，分析盎泰电源关联交易的定价依据及是否公允，是否履行关联交易审批程序及信息披露义务，盎泰电源与温州翔泰关联交易金额增长及信用期延长的原因及合理性，是否符合相关主体在前次重组中作出的关于规范和减少关联交易的承诺，盎泰电源在采购和销售方面是否存在对关联方的重大依赖，是否影响其独立性和业绩稳定性；
（一）报告期各期，盎泰电源与其原关联方之间在包括但不限于采购、销售、资金往来等方面的关联交易情况
盎泰电源与其原关联方之间的主要关联交易包括关联采购、关联销售、资金拆借、关联租赁以及在关联方处存款，具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 正泰电气股份有限公司 | 材料采购、水电费、服务费、设备 | 1,683.47 | 1,388.62 | 4,516.59 | 461.47 |
| 正泰电器 | 材料采购、服务费 | 1,273.90 | 954.91 | 1,307.73 | 1,051.28 |
| 浙江正泰亿闪物流科技有限公司 | 货物运输代理服务 | 1,094.38 | - | - | - |
| 上海新华控制技术集团科技有限公司 | 材料采购、委托加工费 | 823.80 | 369.10 | 202.54 | 145.97 |
| 上海正因信息科技有限公司 | 材料采购 | 630.22 | 791.16 | 1,301.00 | 814.95 |
| 上海诺雅克电气有限公司 | 材料采购 | 400.98 | 399.91 | 247.18 | 275.22 |
| NoarkElectric (USA) Inc. | 服务费 | 269.86 | - | - | - |
| 浙江正泰电缆有限公司 | 材料采购 | 260.07 | 174.34 | 111.17 | 122.48 |
| 浙江柏泓装饰有限公司 | 厂房装修 | 202.01 | 1,562.75 | 58.09 | 13.79 |
| 正泰智能电气（北京）有限公司 | 服务费 | 185.96 | - | - | - |
| 温州翔泰 | 材料采购、服务费 | 155.75 | 77.00 | 28.69 | 28.22 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 水电费、物业费 | 145.34 | - | - | - |
| 正泰集团 | 服务费 | 89.29 | - | - | - |
| 正泰安能 | 材料采购 | 49.92 | 100.00 | 82.87 | - |
| 浙江正泰物联技术有限公司 | 材料采购 | 41.98 | 42.02 | 5.19 | - |
| 关联方名称 | 主要交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 温州仙童电子科技有限公司 | 材料采购 | 40.06 | - | - | - |
| 正泰集团研发中心（上海）有限公司 | 服务费 | 33.75 | - | - | - |
| NOARK Electric Europe s.r.o. | 服务费 | 30.84 | - | - | - |
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 水电费 | 29.89 | - | - | - |
| 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 | 材料采购 | 28.46 | 7.04 | 0.46 | 4.43 |
| Taiyida Logistics (Hong Kong) Co., Limited | 货物运输代理服务 | 19.68 | - | - | - |
| 新能源开发 | 服务费 | 12.94 | - | - | 5.54 |
| 上海正泰电器国际贸易有限公司 | 服务费 | 9.75 | - | - | - |
| 浙江泰易达物流科技有限公司 | 货物运输代理服务 | 5.66 | 1,097.46 | 646.20 | 365.34 |
| 安吉九亩生态农业有限公司 | 服务费 | 2.04 | - | - | - |
| 九乡驿站（杭州）贸易有限公司 | 服务费 | 1.24 | - | - | - |
| 上海正泰自动化软件系统有限公司 | 材料采购、服务费 | 0.87 | - | 2.21 | 6.34 |
| 浙江正泰智维能源服务有限公司 | 材料采购 | 0.57 | - | - | - |
| 海宁正泰太阳能科技有限公司 | 材料采购 | - | 36.46 | - | - |
| 陕西正泰电缆有限公司 | 材料采购 | - | - | 1,487.08 | - |
| Chint Solar (Hong Kong) Co.,Ltd | 材料采购 | - | - | - | 232.88 |
| 浙江正泰太阳能科技有限公司 | 材料采购 | - | - | 63.88 | 365.91 |
| 霍尔果斯正泰科技服务有限公司 | 技术服务 | - | - | 28.30 | 6.79 |
| 盐城正泰新能源科技有限公司 | 材料采购 | - | - | 13.57 | - |
| 浙江正泰中自控制工程有限公司 | 材料采购 | - | - | 3.29 | 5.91 |
| 温州正泰电源电器有限公司 | 材料采购 | - | - | 0.16 | 164.87 |
（2）出售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 主要 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 温州翔泰 | 商品销售 | 30,986.50 | 20,062.01 | 7,481.48 | 6,451.09 |
| 新能源开发 | 商品销售 | 17,595.58 | 1,880.65 | 2,516.34 | 2,770.73 |
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 商品销售 | 5,140.10 | 4,984.77 | - | - |
| Chintec SP.Z.O.O | 商品销售 | 3,322.74 | - | - | - |
| Chint Solar (Hong Kong) Co., Ltd. | 商品销售 | 1,639.73 | 599.00 | 14,286.84 | 356.20 |
| CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV | 商品销售 | 1,385.12 | 1,277.10 | 1,100.04 | 1,565.50 |
| 关联方 | 主要 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| CHINT Italia Investment S.r.l. | 商品销售 | 627.53 | 91.44 | 70.36 | 109.69 |
| 正泰电器 | 商品销售 | 571.74 | 1,338.81 | 794.33 | 1,399.11 |
| 诺雅克捷克公司NOARKElectricEuropes.r.o. | 商品销售 | 399.35 | 23.81 | - | 0.90 |
| 浙江正泰仪器仪表有限责任公司 | 商品销售 | 298.21 | - | - | - |
| 浙江杭泰数智能源开发有限公司 | 商品销售 | 244.27 | - | - | - |
| 正泰国际贸易有限公司（CHINT GLOBAL INTERNATIONAL PTE.LTD. ） | 商品销售 | 220.04 | - | - | - |
| 浙江正泰智维能源服务有限公司 | 商品销售 | 149.57 | 20.27 | - | - |
| 浙江正泰中自控制工程有限公司 | 商品销售 | 128.22 | 6.30 | 37.50 | - |
| Chint Solar Poland SP Z.O.O | 商品销售 | 123.38 | - | - | - |
| 霍尔果斯正泰科技服务有限公司 | 商品销售 | 82.08 | 154.11 | 72.85 | 47.22 |
| 山东祺泰新能源科技有限公司 | 商品销售 | 70.36 | 223.44 | 36.48 | 46.26 |
| 丽水融泰新能源有限公司 | 商品销售 | 49.38 | - | ||
| 正泰集团研发中心（上海）有限公司 | 商品销售 | 33.02 | - | - | - |
| 广东正泰湾区发展有限公司 | 商品销售 | 31.11 | 42.11 | 3.96 | - |
| 齐河乐叶光伏能源有限公司 | 商品销售 | 26.60 | - | - | - |
| 永昌正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 21.70 | 2.26 | 26.15 | 20.69 |
| 咸阳正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 20.90 | - | - | - |
| 正泰电气股份有限公司 | 商品销售 | 19.50 | 106.79 | 598.78 | 62.28 |
| 正泰智能电气（北京）有限公司 | 商品销售 | 18.53 | 1.64 | 11.95 | - |
| Astronergy Solar Thailand Co, | 商品销售 | 13.09 | 9.81 | 32.12 | 11.50 |
| 枣强县乐照光伏科技有限公司 | 商品销售 | 11.82 | - | - | - |
| 敦煌正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 10.47 | 1.62 | 20.95 | - |
| 内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 | 商品销售 | 9.50 | 5.31 | - | - |
| 浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司 | 商品销售 | 9.37 | 12.42 | 5.23 | 3.66 |
| 尉氏县中天光伏能源有限公司 | 商品销售 | 9.16 | - | - | - |
| 上海正泰自动化软件系统有限公司 | 商品销售 | 6.98 | - | 61.00 | - |
| 靖江杭泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 6.95 | 7.07 | - | - |
| 上海诺雅克电气有限公司 | 商品销售 | 6.14 | 637.08 | 150.03 | 426.78 |
| 浙江正泰电气科技有限公司 | 商品销售 | 5.92 | - | 36.36 | 58.06 |
| 宿迁天蓝光伏电力有限公司 | 商品销售 | 5.86 | 5.43 | - | - |
| 阿克塞哈萨克族自治县江泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 3.94 | - | 418.89 | - |
| 阿克塞正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 3.40 | - | - | 0.69 |
| ASTRONERGY NEW ENERGY TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD. | 商品销售 | 2.96 | - | - | - |
| 民勤县正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 2.63 | - | 12.22 | - |
| 高台县正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 2.63 | - | 23.36 | 1.58 |
| Chint Electrics S.L(西班牙子公司) | 商品销售 | 2.50 | - | - | - |
| 佛山正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 1.68 | 0.61 | 1.42 | - |
| 正泰新能科技股份有限公司 | 商品销售 | 1.29 | - | - | - |
| 上海泰达新电力工程有限公司 | 商品销售 | 1.28 | - | - | - |
| 关联方 | 主要 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江正泰太阳能科技有限公司 | 商品销售 | 1.22 | 1.58 | 65.09 | 3.61 |
| 东台和创绿能新能源有限公司 | 商品销售 | 1.06 | - | - | - |
| 衢州铭辉能源科技有限公司 | 商品销售 | 1.03 | 0.27 | - | - |
| 上海正泰智能科技有限公司 | 商品销售 | 0.88 | 0.29 | 0.29 | - |
| 东莞清泰电力开发有限公司 | 商品销售 | 0.88 | - | - | - |
| 漳州杭泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 0.78 | - | - | - |
| 龙游杭泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 0.74 | - | - | - |
| 沁阳市威泰新能源有限公司 | 商品销售 | 0.74 | - | - | - |
| 中卫正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 0.61 | - | - | - |
| 丹阳市帷博新能源有限公司 | 商品销售 | 0.37 | - | - | - |
| 新乡市普金新能源科技有限公司 | 商品销售 | 0.36 | - | - | - |
| 浙江正泰自动化科技有限公司 | 商品销售 | 0.29 | - | 0.26 | - |
| 老河口杭泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | 0.18 | - | - | - |
| 鄯善皇迈新能源有限公司 | 商品销售 | - | 13.89 | - | - |
| 大唐鄯善新能源有限公司 | 商品销售 | - | 8.53 | - | - |
| 滨州杭泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 5.98 | - | - |
| 涟水县杭泰农业光伏发展有限公司 | 商品销售 | - | 5.21 | - | - |
| 浠水县杭泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 4.88 | - | - |
| 上饶市振阳光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 4.11 | - | - |
| 杭州国电能源环境设计研究院有限公司 | 商品销售 | - | 3.89 | - | - |
| 杭州临安泰特光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 1.75 | - | - |
| 正泰国际工程有限公司 | 商品销售 | - | - | 88.32 | - |
| 烟台市皓阳光伏有限公司 | 商品销售 | - | - | 8.24 | - |
| 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | 8.09 | - |
| 金昌帷盛太阳能发电有限公司 | 商品销售 | - | - | 8.09 | - |
| 汝南县惠万家新能源科技有限公司 | 商品销售 | - | - | 5.19 | - |
| 海宁正泰新能源科技有限公司 | 商品销售 | - | - | 4.52 | - |
| 肇东市泰光新能源有限公司 | 商品销售 | - | - | 4.19 | - |
| 黄骅市康达新能源开发有限公司 | 商品销售 | - | - | 2.73 | - |
| 鄂托克正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | 2.58 | - |
| 宜春市江泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 2.52 | 2.07 | - |
| 宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | 1.16 | - |
| 大安正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | 0.80 | - |
| 温州乐泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 569.14 |
| 浙江正泰能效科技有限公司 | 商品销售 | - | - | 0.88 | 192.92 |
| 江山正泰林农光伏发展有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 27.72 |
| 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 | 商品销售 | - | 8.55 | - | 15.98 |
| 青海力腾新能源投资有限公司格尔木分公司 | 商品销售 | - | - | - | 15.04 |
| 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 14.14 |
| 兰溪晴缘太阳能科技有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 11.78 |
| 乐清正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 8.14 |
| 关联方 | 主要 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江正泰智能电气有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 5.46 |
| 金塔正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 5.72 | 1.37 | 3.40 |
| 宁夏欧贝黎新能源科技有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 1.70 |
| 安吉杭泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | 24.92 | 1.67 |
| 张家口正利生态能源有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 1.24 |
| 上海正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 1.19 |
| 嘉兴正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 1.15 |
| 杭州余杭正泰太阳能发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 1.11 |
| 浙江正泰安能电力系统工程有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 0.81 |
| 晋中浙泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 0.79 |
| 共和正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 55.16 | 7.57 | 0.54 |
| 宁波正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 0.31 |
| 甘肃金泰电力有限责任公司 | 商品销售 | - | - | - | 0.26 |
| 温州正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | 1.40 | 0.26 |
| 东阳杭泰电力有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 0.17 |
| 海盐正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | - | - | 0.03 |
| 正泰集团股份有限公司 | 商品销售 | - | 46.16 | - | - |
| 青海格尔木正泰新能源开发有限公司 | 商品销售 | - | 36.28 | - | - |
| 宜阳杭泰新能源有限公司 | 商品销售 | - | 3.66 | - | - |
| 涟水县泰利农业光伏发展有限公司 | 商品销售 | - | 3.20 | - | - |
| 杭州正泰光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 2.22 | - | - |
| 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 | 商品销售 | - | 0.50 | - | - |
| Astronergy Solar Korea Co.,Ltd | 商品销售 | - | 117.36 | 81.51 | 302.67 |
2、资金拆借
报告期内，盎泰电源及下属公司存在向关联方拆入资金的情况：
单位：万元
| 拆入方 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 年化利率 |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰集团财务有限公司 | 2,580.00 | 2023/1/4 | 2023/12/29 | 4.45% |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰集团财务有限公司 | 1,000.00 | 2022/12/16 | 2023/12/14 | 4.45% |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰集团财务有限公司 | 610.32 | 2022/12/30 | 2023/12/28 | 4.45% |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰集团财务有限公司 | 3,500.00 | 2021/9/3 | 2022/9/2 | 4.25% |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰集团财务有限公司 | 2,100.00 | 2021/1/21 | 2022/1/20 | 4.00% |
| 上海晞泰进出口贸易有限公司 | 正泰电器 | 5,000.00 | 2022/4/11 | 2023/4/10 | 4.00% |
| 上海晞泰进出口贸易有限公司 | 正泰电器 | 5,000.00 | 2022/3/2 | 2023/3/1 | 4.00% |
| 拆入方 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 年化利率 |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰电器 | 2,500.00 | 2022/2/11 | 2023/2/10 | 4.00% |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰电器 | 5,000.00 | 2022/1/24 | 2023/1/23 | 4.00% |
| 上海正泰电源系统有限公司 | 正泰电器 | 2,500.00 | 2021/11/10 | 2022/11/9 | 4.00% |
公司拆入资金主要用于日常经营资金周转，已参考同期银行贷款基准利率及实际占用天数计提利息，关联资金拆借利率具有公允性。截至本回复出具日，上述资金拆借均已归还，盎泰电源及其下属公司不存在向关联方资金拆借的余额。
3、关联租赁
（1）公司出租
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁收入 | |||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 正泰电器 | 房屋租赁 | - | 24.62 | - | - |
（2）公司承租
1）2023年
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 确认使用权资产的租赁 | |
| 支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） | 确认的利息支出 | |||
| 正泰电气股份有限公司 | 房屋租赁 | - | 1,199.47 | 41.78 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 房屋租赁 | 71.24 | 388.74 | 18.79 |
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 房屋租赁 | - | - | 10.34 |
| NOARK ELECTRIC (USA),INC. | 房屋租赁 | 165.09 | - | - |
| 正泰电器 | 房屋租赁 | 12.59 | - | - |
2）2022年
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 确认使用权资产的租赁 | |
| 支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） | 确认的利息支出 | |||
| 正泰电气股份有限公司 | 房屋租赁 | - | 755.04 | 72.82 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 房屋租赁 | - | 302.55 | 25.12 |
| NOARK ELECTRIC (USA),INC. | 房屋租赁 | - | 171.65 | 1.33 |
3）2021年
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 确认使用权资产的租赁 | |
| 支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额） | 确认的利息支出 | |||
| 正泰电气股份有限公司 | 房屋租赁 | - | 262.82 | 40.18 |
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 房屋租赁 | - | 42.08 | 4.52 |
| NOARK ELECTRIC (USA),INC. | 房屋租赁 | - | 123.91 | 1.32 |
4）2020年
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年度确认的租赁费 |
| 上海正泰企业管理服务 有限公司 | 房屋租赁 | 212.12 |
| NOARKELECTRIC（USA）,INC. | 房屋租赁 | 149.17 |
| 正泰电器 | 房屋租赁 | 51.19 |
4、在关联方处存款
2020年-2023年，盎泰电源及其子公司因在正泰集团财务有限公司存款，分别取得利息收入20.74万元、9.20万元、13.83万元、25.09万元。
（二）关联交易的业务模式、业务背景、占同类交易比重，结合前述关联销售与采购的价格、交付方式、信用政策等主要合同条款与盎泰电源和无关联
第三方之间同类交易的对比情况，分析盎泰电源关联交易的定价依据及是否公允，是否履行关联交易审批程序及信息披露义务
1、关联交易的业务模式、业务背景、占同类交易比重
由于正泰集团下属子公司从事与光伏相关业务，光伏产业链部分环节多以项目公司制开展业务，因此报告期内与盎泰电源存在交易的关联方较多。但其中2020年-2023年关联销售主要系对关联方出售逆变器、储能系统等产品以及提供售后备品备件；关联采购主要系向关联方采购原材料以及服务。公司与各年度交易金额超过1,000万元的重要关联方交易具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
2020年-2023年，盎泰电源关联采购金额占成本的比例较低，主要系向关联方采购生产所用的原材料、发货运输服务及厂房装修。其中，原材料主要系为配套逆变器、储能产品生产制造及项目配套所需的各类原材料，物料种类较为零散。具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要 交易内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 交易金额 | 占同类采购比例 | 交易金额 | 占同类比例 | 交易金额 | 占同类比例 | 交易金额 | 占同类比例 | ||
| 正泰电气股份有限公司 | 变压器 | 1,683.47 | 2.69% | 1,388.62 | 3.03% | 4,516.59 | 9.06% | 461.47 | 1.40% |
| 正泰电器 | 磁性器件 | 1,273.90 | 2.14% | 954.91 | 2.20% | 1,307.73 | 2.77% | 1,051.28 | 3.29% |
| 浙江正泰亿闪物流科技有限公司 | 货物运输代理服务 | 1,094.38 | 0.87% | - | - | - | - | - | - |
| 上海正因信息科技有限公司 | 采集器、监控器材 | 630.22 | 1.50% | 791.16 | 2.59% | 1,301.00 | 3.63% | 814.95 | 3.83% |
| 浙江柏泓装饰有限公司 | 厂房装修 | 202.01 | 0.16% | 1,562.75 | 1.93% | 58.09 | 0.09% | 13.79 | 0.02% |
| 浙江泰易达物流科技有限公司 | 货物运输代理服务 | 5.66 | 0.00% | 1,097.46 | 1.35% | 646.20 | 1.02% | 365.34 | 0.62% |
| 陕西正泰电缆有限公司 | 电缆 | - | - | - | - | 1,487.08 | 2.34% | - | - |
注：物料类采购占同类采购比例系当年交易金额占当年采购该类物料总金额的比例，服务及电缆类采购为当年交易金额占当年营业成本金额的比例
（2）出售商品和提供劳务
2020年-2023年，盎泰电源关联销售主要系向关联方正泰电器及其各下属子公司销售逆变器及储能产品。正泰电器系一家智慧能源系统解决方案提供商，其旗下子公司温州翔泰系正泰安能采购平台，正泰安能系户用光伏领域领先服务商，新能源开发系领先的光伏电站投资、建设、运营商，高台县银泰新能源科技有限公司、Chintec SP.Z.O.O、Chint Solar (Hong Kong) Co., Ltd.、CHINTSOLAR MEXICO S DE RL DE CV系正泰集团投资的根据产业定位从事不同光伏新能源相关业务的参控股主体。盎泰电源向包括温州翔泰、新能源开发在内的下游优质光伏新能源企业销售逆变器及储能产品，具备商业合理性及必要性。具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要交易内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 交易金额 | 占同类产品营业收入比例 | 交易金额 | 占同类产品营业收入比例 | 交易金额 | 占同类产品营业收入比例 | 交易金额 | 占同类产品营业收入比例 | ||
| 温州翔泰 | 逆变器产品 | 30,986.50 | 16.77% | 20,062.01 | 17.22% | 7,481.48 | 8.34% | 6,451.09 | 7.98% |
| 新能源开发 | 逆变器、储能产品 | 17,595.58 | 9.53% | 1,880.65 | 1.61% | 2,516.34 | 2.80% | 2,770.73 | 3.43% |
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 储能产品 | 5,140.10 | 2.78% | 4,984.77 | 4.28% | - | - | - | - |
| Chintec SP.Z.O.O | 逆变器产品 | 3,322.74 | 1.80% | - | - | - | - | - | - |
| Chint Solar (Hong Kong) Co., Ltd. | 逆变器产品 | 1,639.73 | 0.89% | 599.00 | 0.51% | 14,286.84 | 15.92% | 356.20 | 0.44% |
| CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV | 逆变器产品 | 1,385.12 | 0.75% | 1,277.10 | 1.10% | 1,100.04 | 1.23% | 1,565.50 | 1.94% |
| 正泰电器 | 逆变器产品 | 571.74 | 0.31% | 1,338.81 | 1.15% | 794.33 | 0.89% | 1,399.11 | 1.73% |
（3）资金拆借
盎泰电源及其下属公司的资金拆借交易主要系向正泰集团财务有限公司及原母公司正泰电器拆入资金。近年来盎泰电源下属公司经营规模稳步增长，资金需求也随之提升，为了提升运营效率，盎泰电源下属子公司以流动资金贷款
的方式自正泰集团财务有限公司拆入资金，同时为保障下属企业的正常运作，正泰电器向其下属企业按正泰集团财务有限公司同等条件提供财务资助，该交易具备真实合理的业务背景。
（4）关联租赁
2020年-2023年，盎泰电源的关联租赁主要系向关联方租赁房屋及建筑物用于办公及生产经营活动。关联方房屋建筑物所在地理位置和租赁价格均比较合适，基于经营场所稳定性及便利性考虑，盎泰电源按市场价格向其租赁其部分房产作为办公生产经营场所并支付相应的水电物业费，租赁行为均出于盎泰电源的实际经营需要，交易具备合理性及必要性。
（5）在关联方处存款
2020年-2023年，盎泰电源及其子公司在正泰集团财务有限公司存有部分存款并取得了一定利息收入，主要目的为提高资金使用效率、加强资金管理，交易具备合理性及必要性。
2、结合前述关联销售与采购的价格、交付方式、信用政策等主要合同条款与盎泰电源和无关联第三方之间同类交易的对比情况，分析盎泰电源关联交易的定价依据及是否公允，是否履行关联交易审批程序及信息披露义务
（1）前述关联销售与采购的价格、交付方式、信用政策等主要合同条款与盎泰电源和无关联第三方之间同类交易的对比情况，分析盎泰电源关联交易的定价依据及是否公允
1）采购商品和接受劳务
A.正泰电气股份有限公司
2020年-2023年，公司向正泰电气股份有限公司的关联采购主要为变压器，其中2020年-2023年上述变压器的采购金额分别为297.14万元、1,876.20万元、859.78万元、849.64万元，占向其采购的比例分别为64.39%、41.54%、
61.92%、50.47%。相同类型物料的采购价格与无关联第三方的采购价格比较情况如下：
| 期间 | 采购内容 | 向非关联方采购单价（元） | 关联方采购数量 （台） | 参照非关联方采购单价向关联方采购金额（万元） | 实际采购金额（万元） | 差异金额 （万元） |
| 2023年 | 变压器 | 255,752.21 | 41 | 1,048.58 | 849.64 | 198.95 |
| 2022年 | 变压器 | - | 47 | - | 859.78 | - |
| 2021年 | 变压器 | 138,857.60 | 105 | 1,458.00 | 1,876.20 | -418.20 |
| 2020年 | 变压器 | 131,238.94 | 25 | 328.10 | 297.14 | 30.96 |
2022年盎泰电源未向非关联方采购相同品类变压器，2020年、2021年、2023年若以向非关联方价格向关联方正泰电气采购相同类型的变压器，则采购金额支出与实际金额的差异金额为30.96万元、-418.20万元、198.95万元，盎泰电源向正泰电气采购的变压器主要结合了项目建设需求，部分产品的技术方案存在定制化，容量存在差异，因此与非关联方相比变压器之间的采购单价有一定差异，并且不同供应商的资质、议价能力、信用期均会一定程度上影响采购价格。盎泰电源对正泰电气的采购履行了询比价程序，充分参考了当时市场价格情况并结合商务谈判的结果综合确定采购价格，差异对公司业绩的影响较小，因此变压器采购定价具有公允性。2020年-2023年，除变压器外的其他关联采购主要为通讯箱、开关柜等原物料，上述原材料种类较多，且多为某特定项目所定制，定制化程度高，相关采购价格根据询比价的方式并结合成本综合确定，关联采购的定价具有公允性。采购的交付方式为由供应商将货物发至指定地点，信用政策主要为货到票到75天付款。B.正泰电器2020年-2023年，公司向正泰电器的关联采购主要为采购磁性器件中的工频电感器，各年工频电感器的采购金额分别为675.08万元、935.60万元、
782.86万元、1,116.64万元，占向其采购的比例分别为64.22%、71.54%、
81.98%、87.66%。相同类型物料工频电感器的采购价格与无关联第三方的采购价格比较情况如下：
| 期间 | 采购内容 | 向非关联方采购单价（元） | 关联方采购数量（台） | 参照非关联方采购单价向关联方采购金额（万元） | 实际采购金额（万元） | 差异金额 （万元） |
| 2023年 | 工频 电感器 | 395.96 | 25,896 | 1,025.38 | 1,116.64 | -91.26 |
| 2022年 | 工频 电感器 | 410.06 | 17,263 | 707.89 | 782.86 | -74.97 |
| 2021年 | 工频 电感器 | 450.03 | 23,059 | 1,037.72 | 935.6 | 102.12 |
| 2020年 | 工频 电感器 | 435.87 | 17,224 | 750.74 | 675.08 | 75.66 |
若以向非关联方价格向关联方正泰电器采购相同型号的工频电感器，则2020年-2023年采购金额支出与实际金额的差异金额为75.66万元、102.12万元、-74.97万元和-91.26万元，采购价格主要依据采购当年市场价格并结合商务谈判的结果综合确定，差异对公司业绩的影响较小，因此工频电感器采购定价具有公允性。2020年-2023年，除工频电感器外的其他关联采购主要为断路器、接触器、电池等原材料，上述原材料种类较多，单价较低，相关采购价格根据询比价的方式并结合市场价格综合确定，关联采购的定价具有公允性。采购的交付方式为由供应商将货物发至指定地点，信用政策主要为货到票到60天付款。C．陕西正泰电缆有限公司2021年，公司向陕西正泰电缆有限公司的关联采购主要为电缆，电缆产品标准化程度高，价格透明，盎泰电源采购价格主要参考市场价格确定，2021年陕西正泰电缆有限公司向盎泰电源销售电缆的价格与其他方基本一致，具体如下：
单位：万元
| 年份 | 采购内容 | 可比销售额 | 参照其他客户单价向盎泰电源销售金额 | 差异金额 |
| 2021年 | 电缆 | 366.15 | 325.99 | 40.16 |
注1：上述金额均含税；注2：参照其他客户单价向盎泰电源销售金额=∑（关联方向发行人销售某规格物料的数量*关联方向其他客户销售该规格物料的平均价格）；注3：由于电缆产品规格较多，存在部分型号产品仅向盎泰电源销售的情况。可比销售额仅统计向盎泰电源及其他客户均有销售的产品型号。
盎泰电源向陕西正泰电缆有限公司采购的交付方式为由供应商将货物发至指定地点，信用政策主要为货到票到45天付款。D.上海正因信息科技有限公司2020年-2023年，公司向上海正因信息科技有限公司的关联采购主要为采集器、监控器件等原材料，产品型号较多，不同采集器、监控器件之间型号差异较大，单价差异也较大，相关采购价格根据询比价的方式并结合市场价格综合确定，关联采购的定价具有公允性。采购的交付方式为由供应商将货物发至指定地点，信用政策主要为预付50%，货到票到30天支付剩余50%。
E.采购物流货物运输代理服务
盎泰电源采购、销售过程中存在产品运输服务的需求，除少量客户指定供应商外，盎泰电源主要向浙江正泰亿闪物流科技有限公司、浙江泰易达物流科技有限公司采购货物运输代理服务。上述两家公司为正泰集团体系内物流公司，且长期从事工业品物流运输业务，构建了稳定可靠的物流运输体系，能够满足盎泰电源的物流需求。公司结合市场价格、运输距离、运输货物、国内外运输等因素确定供应商。因此，关联采购价格具有公允性。信用政策主要为票到30-60天付款。
F.采购厂房装修服务
盎泰电源主要向关联方浙江柏泓装饰有限公司采购厂房装修服务，向非关联方采购金额较小，仅为零星装修需求，且装修服务标准化程度低，报价主要根据配置清单决定，不同供应商间采用的不同品牌、不同标准的配置清单均会影响服务单价，因此不同装修服务的单价不可比。为了保障公司采购价格的公允性，公司根据内部相关管理办法履行了相应的审批程序，根据装修公司报价和服务水平等多方面因素，择优选择。因此，公司采购厂房装修服务的定价具有公允性。
公司向上述关联方采购的交付方式与信用政策与非关联方采购基本一致，不存在重大差异。
2）出售商品和提供劳务
A.内销逆变器a. 温州翔泰正泰电源主要向温州翔泰销售户用逆变器产品。温州翔泰逆变器的采购价格主要由招投标方式确定，温州翔泰向正泰电源及非关联方采购相同或相近规格产品的均价对比情况如下：
| 期间 | 型号 | 供应商 | 价格 （分/W） | 价格差异（分/W） | 价格差异率 |
| 2020年 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 26.68 | 1.02 | 3.82% |
| 非关联方 | 25.66 | ||||
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 15.44 | -0.29 | -1.87% | |
| 非关联方 | 15.73 | ||||
| 2021年 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 27.09 | -0.24 | -0.89% |
| 非关联方 | 27.33 | ||||
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 15.11 | -0.55 | -3.63% | |
| 非关联方 | 15.66 | ||||
| 2022年 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 26.49 | -0.81 | -3.05% |
| 非关联方 | 27.30 | ||||
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 15.54 | -0.58 | -3.75% | |
| 非关联方 | 16.12 | ||||
| 2023年 | 单相逆变器 | 正泰电源 | 22.52 | -0.18 | -0.80% |
| 非关联方 | 22.70 | ||||
| 三相逆变器 | 正泰电源 | 12.40 | 0.66 | 5.29% | |
| 非关联方 | 11.75 |
注：价格差异率=（正泰电源价格-非关联方价格）/正泰电源价格。
如上表所示，2020年-2023年，温州翔泰向正泰电源采购逆变器的单价与向其他非关联方采购的单价无明显差异，关联交易定价公允。
b. 新能源开发
正泰电源主要向新能源开发销售地面电站逆变器，其销售单价与非关联方对比情况如下：
单位：元/W
| 关联方名称 | 主要 交易内容 | 销售单价 | |||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 新能源开发 | 逆变器 | 0.105 | 0.102 | 0.109 | 0.140 |
| 非关联方（内销） | 逆变器- 地面电站 | 0.106 | 0.104 | 0.111 | 0.147 |
注：2021年、2022年非关联方销售单价剔除了非同种产品类型的光伏逆变器系统
如上表所示，2020年-2023年，盎泰电源向新能源开发销售地面电站逆变器的单价与向其他非关联方销售的单价无明显差异，关联交易定价公允。B. 外销逆变器2020年-2023年，盎泰电源外销逆变器的关联销售单价与非关联方的对比情况如下：
单位：元/W
| 关联方名称 | 主要 交易内容 | 销售单价 | |||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 正泰电器 | 逆变器 | 0.241 | 0.237 | 0.208 | 0.276 |
| Chintec SP.Z.O.O | 逆变器 | 0.155 | - | - | - |
| Chint Solar (Hong Kong) Co., Ltd. | 逆变器 | 0.172 | 0.325 | 0.276 | 0.269 |
| CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV | 逆变器 | 0.339 | 0.338 | 0.290 | 0.361 |
| 非关联方（外销） | 逆变器 | 0.292 | 0.309 | 0.325 | 0.370 |
a. CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV
正泰电源向CHINT SOLAR MEXICO S DE RL DE CV销售产品的单价与非关联方销售差异率较小，关联销售定价具备公允性。
b. Chintec SP. Z.O.O
正泰电源向Chintec SP. Z.O.O销售的逆变器产品与非关联方外销单价有所差异主要是销售地域及产品结构差异导致。正泰电源2023年主要向Chintec SP.Z.O.O销售地面电站用逆变器，销售地域为波兰，与同年度向波兰非关联方销售同类型产品单价的差异率为-3.33%，差异率较小，关联销售定价具有公允性。
c. 正泰电器
正泰电源向正泰电器销售的逆变器产品与非关联方外销单价有所差异主要系销售地域、产品型号差异所致。正泰电器主要销售的地域为大亚太区以及拉美洲区，地区覆盖面较广，产品则户用、工商业、地面电站逆变器均有所覆盖，产品类型差异也较大。对正泰电器的关联销售履行了询比价程序，相关售价参考了市场定价，关联销售定价具有公允性。
d. Chint Solar (Hong Kong) Co..Ltd.正泰电源向Chint Solar (Hong Kong) Co..Ltd.销售的单价与非关联方存在一定差异，主要原因系各年度向其销售的内容不同，具体来看，2020年主要向其销售50kW三相逆变器，与当年向其他非关联方公司销售同类型产品的单价差异率为2.08%；2021年主要向其销售50kW三相逆变器，同年度未向其他客户销售相同产品，与2020年向非关联方销售同类型产品的单价差异率为-11.66%；2022年主要向其销售20kW三相逆变器，与当年向其他非关联方公司销售同类型产品的单价差异率为-10.36%；2023年主要向其销售250kW三相逆变器，与当年向其他非关联方公司销售同类型产品的单价差异率为-7.71%；综上，各年度向Chint Solar (Hong Kong) Co..Ltd.销售产品单价与非关联方同类型产品单价差异较小，定价具备公允性。C. 储能系统
单位：元/Wh
| 关联方名称 | 主要 交易内容 | 销售单价 | |
| 2023年 | 2022年 | ||
| 新能源开发 | 储能系统 | 0.678 | - |
| 高台县银泰新能源科技有限公司 | 储能系统 | 0.629 | 0.610 |
| 非关联方 | 储能系统-内销 | 1.394 | - |
注：2022年非关联方销售不包括与关联方项目可比的大储项目产品
2020年和2021年，正泰电源储能系统处于起步阶段，整体规模较小，不存在关联销售。2022年、2023年，正泰电源的关联方销售均为国内大储项目的配套销售，2023年内销中非关联方销售大储项目储能系统的单价为1.394元/Wh，高于关联方销售，主要原因系向关联方销售的储能系统产品不包括配套电芯及储能逆变器等其他，该类项目的电芯及储能逆变器均为甲供，与非关联方销售存在差异，因此产品单价也存在一定差异。根据InfoLink，2023年12月280Ah磷酸铁锂储能电芯综合生产成本为0.39-0.47元/Wh；2023年公司逆变器的成本为0.156元/W。若考虑配套电芯及储能逆变器成本影响，相同型号的逆变器产品在相同市场的销售价格相似，因此关联销售的定价具有公允性。
公司向上述关联方销售的内销交付方式为发至客户指定地点、外销交付方
式主要为FOB、DAP、CIF；主要信用政策为收到发票后12个月内支付6个月期银行承兑汇票、货到票到3-6个月内付款以及里程碑付款方式，与非关联方销售基本一致，不存在重大差异。
3）关联租赁2020年-2023年，公司向关联方租赁的平均单价情况如下：
单位：元/㎡/天
| 公司 | 地址 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 关联方租赁 | |||||
| 上海正泰企业管理服务有限公司 | 松江区思贤路3255号 | 1.54 | 1.53 | 1.47 | 1.40 |
| 正泰电气股份有限公司 | 松江区思贤路3555号 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | - |
| 非关联方租赁 | |||||
| 上海集强金属工业有限公司 | 松江区小昆山镇昆港公路889号7幢一层B区、C区 | 1.35 | - | - | - |
| 松江区小昆山镇昆港公路889号1幢一层A区、B区 | 1.70 | - | - | - | |
2020年-2023年，盎泰电源子公司正泰电源主要向关联方上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司租用上海市松江区地块用于办公、生产，租赁平均单价与公司在附近地段向非关联方上海集强金属工业有限公司租赁单价无明显差异，关联租赁定价公允。
（2）是否履行关联交易审批程序及信息披露义务
2023年5月11日，盎泰电源100%股权过户至通润装备的工商变更登记手续完成，盎泰电源成为通润装备的全资子公司。自盎泰电源股权过户至通润装备之日起，通润装备就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》中作了明确规定，上述关联交易事项均按照制度规定有效执行，通润装备对关联交易事项履行了审批程序并予以披露。具体情况如下：
| 审议议案 | 会议时间 | 会议届次 |
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》 | 2023年6月5日 | 第八届董事会第一次会议 |
| 2023年6月21日 | 2023年第三次临时股东大会 | |
| 《关于接受关联方为子公司提供担保暨关联交易议案》 | 2023年6月30日 | 第八届董事会第二次会议 |
| 《江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | 2023年8月8日 | 第八届董事会第五次会议 |
| 《关于出租场地暨关联交易的议案》 | 2023年8月25日 | 第八届董事会第六次会议 |
| 《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》 | 2023年11月24日 | 第八届董事会第九次会议 |
| 《关于变更对泰国子公司的增资方案及放弃优先购买权暨关联交易的议案》 | 2023年12月27日 | 第八届董事会第十次会议 |
| 《2024年度日常关联交易预计的议案》 | 2024年1月12日 | 第八届董事会第十一次会议 |
| 2024年1月30日 | 2024年第一次临时股东大会 |
上述议案已经独立董事事前认可及得到明确同意的独立意见或经独立董事专门会议审核通过。
（三）盎泰电源与温州翔泰关联交易金额增长及信用期延长的原因及合理性，是否符合相关主体在前次重组中作出的关于规范和减少关联交易的承诺，盎泰电源在采购和销售方面是否存在对关联方的重大依赖，是否影响其独立性和业绩稳定性
1、盎泰电源与温州翔泰关联交易金额增长及信用期延长的原因及合理性
（1）盎泰电源与温州翔泰关联交易金额及信用期
2020年-2023年，盎泰电源与温州翔泰关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易性质 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 关联销售 | 30,986.50 | 20,062.01 | 7,481.48 | 6,451.09 |
| 关联采购 | 155.75 | 77.00 | 28.69 | 28.22 |
根据上表，盎泰电源对温州翔泰的关联采购金额较小，仅为零星采购，对公司业绩影响较小。盎泰电源对温州翔泰的关联销售信用期变化情况如下：
2020年至2021年3月期间，根据正泰电源与温州翔泰签订的年度《采购框架合同》，正泰电源与温州翔泰的付款方式为票到30天内支付6个月的银行承兑汇票。随着正泰安能市场占有率和业务规模不断提升，其自身议价能力较强，基于降本增效等考虑，自2021年起通过招投标方式陆续延长与上游各供应商的信用账期。截至目前，根据温州翔泰招投标确定，盎泰电源付款方式变更为票到12个月支付6个月期银行承兑汇票。
（2）关联交易增长及信用期延长的合理性
2020年-2023年，盎泰电源对温州翔泰的销售占盎泰电源同类业务收入的比重分别为7.98%、8.34%、17.22%、16.77%，其中2022年有较大提升；对温州翔泰的采购占同年营业成本的比重分别为0.05%、0.05%、0.10%、0.12%，整体占比较低。盎泰电源对温州翔泰销售、采购占同类交易的比重存在一定波动，主要是2022年对其销售提升较大，但具备合理性。温州翔泰作为正泰安能的采购平台，随着正泰安能业务的迅速增长，其采购逆变器的需求增加，从而使得双方交易金额有所增大。2020年至2023年6月，正泰安能营业收入分别约为16.33亿元、56.31亿元、137.04亿元及137.05亿元，逆变器作为光伏系统主要原材料之一，正泰安能对其采购需求亦显著增加，2020年至2023年，盎泰电源子公司正泰电源向其销售逆变器金额分别为6,451.09万元、7,481.48万元、20,062.01万元以及30,986.50万元。正泰电源向其销售的逆变器产品主要集中于户用产品。正泰安能深耕户用光伏市场领域多年，为国内户用光伏的龙头企业，其集采平台温州翔泰逆变器产品需求量较大，市场议价能力较强，与阳光电源、古瑞瓦特、禾望、爱士惟、麦田能源、上能电气、科士达、固德威等诸多逆变器厂商均保持了良好的合作关系，为逆变器行业各企业的重要客户之一，根据正泰安能招股说明书，2020年至2023年1-6月，正泰安能向盎泰电源的采购金额占其同类交易的比重分别为21.09%、8.86%、14.71%、
24.46%，其并未仅向正泰电源一家公司进行采购，因此盎泰电源对其关联交易金额增长具有合理性。
由于正泰安能在户用细分市场处于龙头地位，其采购规模较大且商业信誉较高，为正泰电源户用逆变器销售的重点服务客户。虽然温州翔泰信用期有所延长，但正泰电源与温州翔泰信用期系市场化招标确定的结果，且与温州翔泰其他主流供应商不存在差异，且同时间内正泰安能普遍延长了对逆变器供应商采购的账期，系市场常规行为。考虑到正泰安能市场影响力较强，且信用记录良好，虽然报告期内与温州翔泰信用期存在一定变化，但预计其后续按照合同约定账期回款不存在实质性障碍。
2、是否符合相关主体在前次重组中作出的关于规范和减少关联交易的承诺，盎泰电源在采购和销售方面是否存在对关联方的重大依赖，是否影响其独
立性和业绩稳定性前次重组中通润装备控股股东正泰电器以及通润装备控股股东正泰电器之实际控制人南存辉出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，具体承诺及是否违反情况如下：
| 控股股东正泰电器承诺 | 控股股东正泰电器之实际控制人 南存辉承诺 | 是否违反 |
| 本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易 | 本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易 | 否。经营中已尽量避免或减少与通润装备及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易 |
| 本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保 | 本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保 | 否。不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用通润装备及其下属企业资金，也未要求通润装备及其下属企业进行违规担保 |
| 如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益 | 如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益 | 否。必要的关联交易已经履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，未通过关联交易损害通润装备及其股东的合法权益 |
| 本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序 | 本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序 | 否。已经遵守了相应的回避程序 |
| 严格遵守有关关联交易的信息披露规则 | 严格遵守有关关联交易的信息披露规则 | 否。已遵守相关规则对有关关联交易的信息进行披露 |
| 如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施 | 如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施 | 否。未违反以上承诺 |
随着光伏储能市场下游产能扩张迅速，光伏逆变器、储能系统的采购需求旺盛，正泰电源作为较早从事光伏逆变器研发生产的公司，在产品丰富度、质
量可靠性、响应速度等方面均得到了客户认可，正泰电源在光伏逆变器和储能领域具有较强的核心竞争优势，具备较高的市场地位和占有率，能够较好的满足客户需求，正泰电源的经营规模不断扩大，对关联方的交易具有合理性和真实性，关联交易金额增长也具备真实商业背景。盎泰电源在日常经营过程中已经加强了对关联交易的管理，除必要、具备商业合理性的关联交易外，尽量避免发生相关关联交易。盎泰电源与温州翔泰、新能源开发等关联方的业务合作具有较好的合作基础并具备商业必要性及合理性。作为逆变器、储能系统产品的优质供应商，盎泰电源积极通过提升自身技术能力、技术积累及市场拓展等措施，提升自身产品竞争力，不断挖掘已有客户新的业务需求同时开发新的客户，持续提升其市场份额，盎泰电源在光伏储能行业的竞争力不断增强，具备独立经营能力。随着盎泰电源业务规模的进一步扩张，预计其关联交易规模的比重会进一步下降。盎泰电源在关联销售、采购方面不存在对关联方的重大依赖，关联交易定价公允，未影响其独立性和业绩稳定性。上述关联交易事项未违反正泰电器、南存辉在前次重组中作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（四）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露关联交易的相关风险：
“2020年至2023年，盎泰电源与实际控制人下属企业发生关联交易的情形，该等交易系公司与关联方之间的合理商业交易，交易定价公允。盎泰电源与关联方之间的日常交易具有持续性，自盎泰电源纳入公司合并范围起，公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。”
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师和天健会计师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅2020年至2023盎泰电源关联交易明细，了解公司关联交易业务模式和发生背景；
（2）查阅盎泰电源关联交易合同的主要条款，与非关联方交易就价格、信用政策等条款进行比较；
（3）查阅发行人的三会文件及公告，了解盎泰电源关联交易的审批程序及信息披露情况；
（4）访谈盎泰电源财务人员和销售人员，了解其与温州翔泰交易情况；
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师和天健会计师认为：
盎泰电源与其原关联方之间的关联交易占同类交易的比重较低，合同条款与无关联第三方的同类交易不存在明显差异；盎泰电源的关联采购、销售的定价公允，履行了关联交易审批程序及信息披露义务；温州翔泰为国内户用光伏的龙头企业正泰安能的集采平台，随正泰安能自身业务的迅速增长，逆变器产品需求量增加。正泰安能市场影响力及议价能力较强，与各大逆变器厂商均保持合作关系。盎泰电源与温州翔泰的信用期约定系市场化招标确定的结果，且与温州翔泰其他主流供应商不存在差异。盎泰电源与温州翔泰关联交易金额增长及信用期延长具备合理性，符合正泰电器、南存辉在前次重组中作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
盎泰电源在采购和销售方面不存在对关联方的重大依赖，不影响其独立性和业绩稳定性。
三、区分不同业务，结合业务模式、存货结构、库龄、采购、生产和销售周期、订单覆盖、期后结转情况、跌价准备计提、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模持续增长原因及合理性，与业务规模是否匹配，
存货跌价准备计提是否充分2020年至2023年，公司存货的账面价值分别为18,677.85万元、34,534.49万元、32,685.37万元和89,078.23万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 原材料 | 27,650.26 | 13,092.91 | 12,696.62 | 6,890.88 |
| 在产品 | 4,487.24 | 2,979.91 | 1,762.25 | 2,001.96 |
| 库存商品 | 49,900.76 | 12,722.75 | 10,921.17 | 5,045.36 |
| 发出商品 | 2,769.84 | 3,889.80 | 9,154.45 | 4,739.64 |
| 委托加工物资 | 4,266.81 | - | - | - |
| 低值易耗品 | 3.32 | - | - | - |
| 合计 | 89,078.23 | 32,685.37 | 34,534.49 | 18,677.85 |
2021年末，公司存货金额较2020年末增加15,856.64万元，增幅84.90%，主要系原材料、库存商品及发出商品金额上升。2021年，公司主要原材料钢材、滑轨等价格上涨幅度较大，导致原材料入库金额与产品成本同比更高；同时，为积极应对物流时效延迟、供货短缺的影响，公司提升了一定量安全库存水平；另外，受国际货运周转效率下降影响，库存商品和发出商品运输周期加长导致相关账面金额增加。2022年末，公司存货金额下降1,849.12万元，降幅5.35%。公司当年订单量有所回落，出库量与发出商品水平存在一定下降；结合在手订单与用工安排，公司于年末提前规划备货，整体存货水平同2021年保持稳定。2023年末，公司存货金额较上年末增加56,392.86万元，增幅172.53%，主要系合并盎泰电源的影响所致。2020年至2023年不同业务存货变动情况具体分析如下：
（一）金属制品业务
2020年至2023年，公司金属制品业务存货总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | ||||
| 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | |
| 原材料 | 8,759.49 | - | 8,759.49 | 11,659.00 | 180.33 | 11,478.67 |
| 库存商品 | 7,500.13 | 129.75 | 7,370.38 | 9,910.62 | 433.89 | 9,476.73 |
| 发出商品 | 1,202.70 | - | 1,202.70 | 294.83 | - | 294.83 |
| 在产品 | 798.58 | - | 798.58 | 885.46 | - | 885.46 |
| 低值易耗品 | 3.32 | - | 3.32 | - | - | -- |
| 合计 | 18,264.23 | 129.75 | 18,134.48 | 22,749.90 | 614.22 | 22,135.68 |
| 对应业务营业收入 | 122,475.91 | 130,137.50 | ||||
| 存货占营业收入比 | 14.91% | 17.48% | ||||
| 营业收入增长率 | -5.89% | -18.13% | ||||
| 存货增长率 | -19.72% | -5.38% | ||||
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | |
| 原材料 | 11,002.19 | - | 11,002.19 | 5,582.43 | - | 5,582.43 |
| 库存商品 | 8,182.87 | 37.11 | 8,145.75 | 3,948.78 | 108.10 | 3,840.68 |
| 发出商品 | 4,260.29 | - | 4,260.29 | 1,412.16 | - | 1,412.16 |
| 在产品 | 599.30 | - | 599.30 | 521.02 | - | 521.02 |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 合计 | 24,044.65 | 37.11 | 24,007.54 | 11,464.39 | 108.10 | 11,356.29 |
| 对应业务营业收入 | 158,962.84 | 123,553.13 | ||||
| 存货占营业收入比 | 15.13% | 9.28% | ||||
| 营业收入增长率 | 28.66% | - | ||||
| 存货增长率 | 109.73% | - | ||||
公司金属工具制造业2020年至2023年各期存货余额随着金属制品业务营业收入变化而变化，2021存货余额涨幅大于营业收入涨幅，一方面是由于收入上升生产规模扩大以及原材料钢材市场价格波动较大，公司为了保障生产提高了原材料安全库存，另一方面是由于2021年国际货运紧张导致公司出口产品滞留港口造成库存商品和发出商品上升。2022年末和2023年末，存货规模随上述影响消除而下降。
1、业务模式
公司坚持“以销定产”的生产模式，在生产中兼顾部分常规产品短期需求预期。公司主要依据客户订单安排生产，对于客户新的产品需求，公司与客户共同设计定型后，由工艺部门设计生产程序，样品经客户确认后组织投产。同时，公司根据长期的生产与销售经验，结合生产能力和库存状况生产少量常规
产品作为库存，以充分发挥生产能力，提高设备利用率。
2、存货的结构和库龄
（1）存货结构分析
2020年至2023年，公司金属制品业务存货结构具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 8,759.49 | 47.96% | 11,659.00 | 51.25% | 11,002.19 | 45.76% | 5,582.43 | 48.69% |
| 库存商品 | 7,500.13 | 41.06% | 9,910.62 | 43.56% | 8,182.87 | 34.03% | 3,948.78 | 34.44% |
| 发出商品 | 1,202.70 | 6.59% | 294.83 | 1.30% | 4,260.29 | 17.72% | 1,412.16 | 12.32% |
| 在产品 | 798.58 | 4.37% | 885.46 | 3.89% | 599.30 | 2.49% | 521.02 | 4.54% |
| 低值易耗品 | 3.32 | 0.02% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 18,264.23 | 100.00% | 22,749.90 | 100.00% | 24,044.65 | 100.00% | 11,464.39 | 100.00% |
2020年至2023年公司金属制品业务各期存货结构较为稳定，其中主要以原材料、库存商品和发出商品为主。2021年原材料上升主要系原材料钢材市场价格波动期末囤货所致，库存商品和发出商品上升主要是受国际货运紧张影响造成产品迟滞在仓库或港口。2022年库存商品上升系公司将部分金属制品业务订单提前安排生产备货、成品余额上升所致。2023年金属制品业务存货余额有所下降，主要系加快消耗2022年末备货量所致。
（2）存货库龄情况分析
2020年至2023年，公司金属制品业务存货库龄情况具体如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 原材料 | 8,759.49 | 7,940.42 | 819.08 | 11,659.00 | 10,969.09 | 689.91 |
| 库存商品 | 7,500.13 | 6,872.68 | 627.45 | 9,910.62 | 9,403.58 | 507.04 |
| 发出商品 | 1,202.70 | 1,202.70 | - | 294.83 | 281.33 | 13.50 |
| 在产品 | 798.58 | 798.58 | - | 885.46 | 885.46 | - |
| 低值易耗品 | 3.32 | 3.27 | 0.06 | - | - | - |
| 合计 | 18,264.23 | 16,817.64 | 1,446.59 | 22,749.90 | 21,539.45 | 1,210.45 |
| 占比 | 100.00% | 92.08% | 7.92% | 100.00% | 94.68% | 5.32% |
| 项目/年份 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 原材料 | 11,002.19 | 10,677.03 | 325.16 | 5,582.43 | 5,156.42 | 426.01 |
| 库存商品 | 8,182.87 | 7,991.03 | 191.84 | 3,948.78 | 3,789.01 | 159.76 |
| 发出商品 | 4,260.29 | 4,241.29 | 19.01 | 1,412.16 | 1,409.03 | 3.13 |
| 在产品 | 599.30 | 599.30 | - | 521.02 | 519.51 | 1.51 |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 24,044.65 | 23,508.64 | 536.01 | 11,464.39 | 10,873.97 | 590.42 |
| 占比 | 100.00% | 97.77% | 2.23% | 100.00% | 94.85% | 5.15% |
2020年至2023年，公司金属制品业务存货库龄主要在1年以内，占比分别为94.85%、97.77%、94.68%和92.08%。
原材料方面，2020年和2021年库龄较长原材料主要系日常设备检修采购的备品备件；2022年库龄较长原材料金额上升，主要系部分新业务推广不及预期、相应原材料未及时周转所致。
库存商品方面，2021年库龄1年以上的余额上升主要是因为前期生产冰柜橱柜存在滞销，2022年库龄1年以上的余额上升一方面是由于冰柜业务持续低迷，2020年至2021年投入生产的冰柜滞销，另一方面是个别客户取消了个别订单造成2021年已生产入库产品滞销，公司已对滞销库存商品计提了存货跌价。2023年1年以上的长账龄原材料系因项目合作取消而产生，2024年1月已取得客户赔偿；库存商品系因产品迭代而未出售的旧型号定制化工具箱柜，账面已经计提存货跌价。
3、采购、生产和销售周期
（1）存货周转天数分析
单位：万元、天
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期初存货余额 | 22,749.90 | 24,044.65 | 11,464.39 | 9,207.19 |
| 期末存货余额 | 18,264.23 | 22,749.90 | 24,044.65 | 11,464.39 |
| 存货平均余额 | 20,507.07 | 23,397.27 | 17,754.52 | 10,335.79 |
| 营业成本 | 89,804.07 | 95,290.75 | 123,739.50 | 88,972.53 |
| 存货周转率 | 4.38 | 4.07 | 6.97 | 8.61 |
| 存货周转天数 | 83.35 | 89.62 | 52.37 | 42.40 |
2020年至2023年，存货周转天数变化主要受各期存货余额和销售收入变化影响。
（2）生产、销售周期
相关业务主要产品为工具箱柜，生产周期一般为接到订单后60天左右。产品生产完成后，根据客户需求安排发货，出库到离港时间较短。
4、存货订单覆盖情况
公司采用“以销定产”的生产模式，在生产中兼顾部分常规产品短期需求预期。结合客户下达的订单情况、生产能力及库存状况对采购、生产、销售等计划安排进行动态调整，以尽量保证库存的稳定。
2020年至2023年末，公司金属制品业务各期末库存商品的订单匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存商品金额（A） | 7,500.13 | 9,910.62 | 8,182.87 | 3,948.78 |
| 库存商品订单覆盖金额（B） | 7,094.65 | 9,380.03 | 7,952.50 | 3,779.02 |
| 库存商品订单覆盖率（C=B/A） | 94.59% | 94.65% | 97.18% | 95.70% |
2020年至2023年，金属制品业务库存商品订单覆盖率分别为95.70%、
97.18%、94.65%和94.59%，存在少量常规品的备货的情况，订单覆盖情况良好。
5、存货期后结转情况
截至2024年3月31日，公司金属制品业务各期末账面存货余额和期后结转金额情况列示如下：
单位：万元
| 存货类别/年份 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | |
| 原材料 | 8,759.49 | 6,582.99 | 75.15% | 11,659.00 | 10,839.92 | 92.97% |
| 库存商品 | 7,500.13 | 5,683.64 | 75.78% | 9,910.62 | 9,283.17 | 93.67% |
| 发出商品 | 1,202.70 | 1,190.39 | 98.98% | 294.83 | 294.83 | 100.00% |
| 在产品 | 798.58 | 798.58 | 100.00% | 885.46 | 885.46 | 100.00% |
| 低值易耗品 | 3.32 | 3.27 | 98.34% | - | - | - |
| 合计 | 18,264.23 | 14,258.88 | 78.07% | 22,749.90 | 21,303.37 | 93.64% |
| 存货类别/年份 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | |
| 原材料 | 11,002.19 | 10,679.42 | 97.07% | 5,582.43 | 5,455.28 | 97.72% |
| 库存商品 | 8,182.87 | 7,675.82 | 93.80% | 3,948.78 | 3,756.94 | 95.14% |
| 发出商品 | 4,260.29 | 4,260.29 | 100.00% | 1,412.16 | 1,412.16 | 100.00% |
| 在产品 | 599.30 | 599.30 | 100.00% | 521.02 | 521.02 | 100.00% |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 24,044.65 | 23,214.84 | 96.55% | 11,464.39 | 11,145.41 | 97.22% |
2020年至2022年存货结转比例均较高；2023年末存货统计至2024年3月末的结转比例为78.07%，公司存货期后结转情况较好，未见呆滞情况。
6、存货跌价计提情况
（1）存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价计提的具体情况
2020年至2023年，公司金属制品业务各期存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 跌价 准备 | 计提 比率 | 跌价 准备 | 计提 比率 | 跌价 准备 | 计提 比率 | 跌价 准备 | 计提 比率 | |
| 原材料 | - | - | 180.33 | 1.55% | - | - | - | - |
| 库存商品 | 129.75 | 1.73% | 433.89 | 4.38% | 37.11 | 0.45% | 108.10 | 2.74% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存货合计 | 129.75 | 0.71% | 614.22 | 2.70% | 37.11 | 0.15% | 108.10 | 0.94% |
公司金属制品业务的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》规定，公司存货跌价计提涉及金额较小，计提情况合理。
7、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况
2020年至2023年，公司金属制品业务存货水平及跌价准备计提情况与同行业可比公司的对比情况如下：
| 项目/客户名称 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 坚朗五金 | 780,154.98 | 137,363.16 | 17.61% | 3,649.97 | 2.66% |
| 巨星科技 | 1,092,999.28 | 261,203.28 | 23.90% | 4,273.03 | 1.64% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 122,475.91 | 18,264.23 | 14.91% | 129.75 | 0.71% |
| 项目/客户名称 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 坚朗五金 | 764,827.03 | 134,355.15 | 17.57% | 3,281.39 | 2.44% |
| 巨星科技 | 1,261,018.96 | 289,658.26 | 22.97% | 8,401.00 | 2.90% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 130,137.50 | 22,749.90 | 17.48% | 614.22 | 2.70% |
| 项目/客户名称 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 坚朗五金 | 880,682.54 | 128,098.30 | 14.55% | 2,595.40 | 2.03% |
| 巨星科技 | 1,091,968.33 | 288,299.90 | 26.40% | 4,722.10 | 1.64% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 158,962.84 | 24,044.65 | 15.13% | 37.11 | 0.15% |
| 项目/客户名称 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 坚朗五金 | 673,703.05 | 105,915.62 | 15.72% | 2,437.32 | 2.30% |
| 巨星科技 | 854,444.02 | 141,870.54 | 16.60% | 3,238.45 | 2.28% |
| 通润装备：金属工具制造业 | 123,553.13 | 11,464.39 | 9.28% | 108.10 | 0.94% |
公司的存货余额占营业收入比例与同行业可比公司差异较小。公司金属制品业务存货跌价准备计提比例低于同行业，主要系公司以销定产的模式为主，近95%的存货均有对应销售订单支撑，仅存在极少为新市场开拓而生产的存货品类，各年存货跌价计提水平较低。其中，2022年存货跌价较高主要系部分产品受到双反影响，与客户协商后终止了订单生产，已经生产的产品公司已积极进行处理，针对尚未处理的产品企业计提了存货跌价准备。因此，针对金属制品业务，公司存货规模相对平稳，与其收入规模匹配，存货跌价计提涉及金额较小，计提情况合理。
（二）输配电及控制设备制造业
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业存货构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 账面余额 | 计提跌价 | 账面余额 | 计提跌价 | 账面余额 | 计提跌价 | |
| 原材料 | 1,784.01 | 169.76 | 1,823.03 | 128.61 | 1,442.84 | 134.38 |
| 在产品 | 2,095.07 | 0.62 | 1,163.23 | 0.28 | 1,481.23 | 0.28 |
| 库存商品 | 3,276.92 | 30.90 | 2,785.76 | 10.34 | 1,240.34 | 35.66 |
| 发出商品 | 3,594.97 | - | 4,894.16 | - | 3,327.47 | - |
| 存货合计 | 10,750.97 | 201.28 | 10,666.19 | 139.23 | 7,491.88 | 170.32 |
| 营业收入 | 37,665.85 | 33,148.39 | 18,842.98 | |||
| 存货占营业收入比 | 28.54% | 32.18% | 39.76% | |||
| 营业收入增长率 | 13.63% | 75.92% | - | |||
| 存货增长率 | 0.79% | 42.37% | - | |||
注：输配电及控制设备制造业已于2023年7月置出，故2023年年末不存在余额，下同。
输配电及控制设备制造业存货余额随收入增长而上升，2022年存在根据订单进行原材料备货和生产的情况，造成营收占比下降。
1、业务模式
公司输配电及控制设备制造业主要以销定产，根据销售订单进行排产和发货，因此期末库存商品订单覆盖率和期后结转率高，存货减值风险较低。
2、存货的结构和库龄
（1）存货结构分析
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业存货构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,784.01 | 16.59% | 1,823.03 | 17.09% | 1,442.84 | 19.26% |
| 在产品 | 2,095.07 | 19.49% | 1,163.23 | 10.91% | 1,481.23 | 19.77% |
| 库存商品 | 3,276.92 | 30.48% | 2,785.76 | 26.12% | 1,240.34 | 16.56% |
| 发出商品 | 3,594.97 | 33.44% | 4,894.16 | 45.88% | 3,327.47 | 44.41% |
| 合计 | 10,750.97 | 100.00% | 10,666.19 | 100.00% | 7,491.88 | 100.00% |
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业各期存货结构较为稳定，其中库存商品和发出商品占比超过60%、原材料占比超过15%。2021年随着公司来自化工领域订单的迅速增长营业收入大幅上涨76%，存货中原材料、库存商品和发出商品都随之上涨。
（2）存货库龄情况分析
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业存货库龄情况具体如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 原材料 | 1,784.01 | 1,473.38 | 310.63 | 1,823.03 | 1,561.05 | 261.98 | 1,442.84 | 1,086.09 | 356.75 |
| 库存商品 | 3,276.92 | 3,235.91 | 41.01 | 2,785.76 | 2,762.62 | 23.14 | 1,240.34 | 1,149.37 | 90.97 |
| 在产品 | 2,095.07 | 2,091.95 | 3.12 | 1,163.23 | 1,161.36 | 1.88 | 1,481.23 | 1,479.24 | 1.99 |
| 发出商品 | 3,594.97 | 3,594.97 | - | 4,894.16 | 4,894.16 | - | 3,327.47 | 3,327.47 | - |
| 合计 | 10,750.97 | 10,396.21 | 354.76 | 10,666.19 | 10,379.18 | 287.00 | 7,491.88 | 7,042.17 | 449.71 |
| 占比 | 100.00% | 96.70% | 3.30% | 100.00% | 97.31% | 2.69% | 100.00% | 94.00% | 6.00% |
2020年至2022年公司输配电及控制设备制造业各期存货库龄主要为1年以内，各期库龄稳定。原材料1年以上库存主要为部分电器元件由于产品升级
消耗较慢，公司已对库龄1年以上的原材料计提相应的存货跌价。
3、采购、生产和销售周期
（1）存货周转天数分析
单位：万元、天
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期初存货余额 | 10,666.19 | 7,491.88 | 4,913.41 |
| 期末存货余额 | 10,750.97 | 10,666.19 | 7,491.88 |
| 平均存货 | 10,708.58 | 9,079.03 | 6,202.65 |
| 营业成本 | 31,287.76 | 26,804.06 | 14,898.32 |
| 存货周转率 | 2.92 | 2.95 | 2.40 |
| 存货周转天数 | 124.93 | 123.63 | 151.96 |
2020年至2022年各期周转天数为151.96天、123.63天、124.93天，随着销售规模和生产规模的扩大，存货周转率上升，周转天数下降。
（2）生产、销售周期
输配电及控制设备制造业务主要产品包括高压成套开关设备、中低压成套开关设备、高低压开关元件及控制电器等，为客户提供整体配电解决方案，2020年至2023年内业务以相关以电力柜设备销售为主，产品生产即配套订单交付需求，相关产品生产主要涉及组装工序，生产基本周期45-60天，生产完毕后根据客户要求安排发货。
4、存货订单覆盖情况
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业各期末库存商品的订单匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 库存商品金额（A） | 3,276.92 | 2,785.76 | 1,240.34 |
| 库存商品订单覆盖金额（B） | 2,930.04 | 2,479.91 | 919.64 |
| 库存商品订单覆盖率（C=B/A） | 89.41% | 89.02% | 74.14% |
2020年至2022年公司输配电及控制设备制造业各期期末库存商品的订单
覆盖率分别为74.14%、89.02%、89.41%，期末库存商品期后将按照订单约定时间进行发货销售，库存商品减值风险较低。
5、存货期后结转情况
截至2023年12月31日，公司输配电及控制设备制造业已置出上市公司，账面不存在相关科目的余额。
6、存货跌价计提情况
（1）存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价计提的具体情况
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业各期存货跌价计提情况如下：
| 项目/年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 计提跌价 | 计提比率 | 计提跌价 | 计提比率 | 计提跌价 | 计提比率 | |
| 原材料 | 169.76 | 9.52% | 128.61 | 7.05% | 134.38 | 9.31% |
| 在产品 | 0.62 | 0.03% | 0.28 | 0.02% | 0.28 | 0.02% |
| 库存商品 | 30.90 | 0.94% | 10.34 | 0.37% | 35.66 | 2.87% |
| 存货合计 | 201.28 | 1.87% | 139.23 | 1.31% | 170.32 | 2.27% |
公司输配电及控制设备制造业的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》规定，公司存货跌价计提涉及金额较小，计提情况合理。
7、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业存货水平及跌价准备计
提情况与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 项目/客户名称 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 广电电气 | 98,380.78 | 16,178.39 | 16.44% | 1,956.10 | 12.09% |
| 森源电气 | 240,666.21 | 79,203.88 | 32.91% | 20,653.02 | 26.08% |
| 平均值 | / | / | 24.68% | / | 19.08% |
| 通润装备：输配电及控制设备制造业 | 37,665.85 | 10,750.97 | 28.54% | 201.28 | 1.87% |
| 项目/客户名称 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 广电电气 | 100,469.64 | 17,956.89 | 17.87% | 1,525.50 | 8.50% |
| 森源电气 | 170,819.18 | 80,363.87 | 47.05% | 28,631.98 | 35.63% |
| 平均值 | / | / | 32.46% | / | 22.06% |
| 通润装备：输配电及控制设备制造业 | 33,148.39 | 10,666.19 | 32.18% | 139.23 | 1.31% |
| 项目/客户名称 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 广电电气 | 103,830.44 | 19,038.57 | 18.34% | 1,654.03 | 8.69% |
| 森源电气 | 164,991.45 | 86,260.92 | 52.28% | 13,867.73 | 16.08% |
| 平均值 | / | / | 35.31% | / | 12.38% |
| 通润装备：输配电及控制设备制造业 | 18,842.98 | 7,491.88 | 39.76% | 170.32 | 2.27% |
输配电业务已置出，后续不对上市公司产生影响。2020年至2023年，公司相关业务与跌价计提比例较同行更低，主要系公司输配电业务规模较为有限，业务与客户订单关联度高，公司成套柜设备生产仅为组装流程，电器原件、线缆、外壳等均为外采，生产以客户交付要求为目标，因此在没有客户取消订单等极端情况下，一般不存在存货减值风险。相关业务规模有限，亦与某主要客户保持长期稳定的合作关系，在上述模式下，跌价水平较低存在合理性。
（三）光伏储能设备及元器件制造业
公司纳入合并范围内光伏储能设备及元器件制造业自合并前主要由正泰电源及其下属主体开展，2020年至2023年，正泰电源所从事的光伏储能设备及
元器件制造业存货总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | ||||
| 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | |
| 原材料 | 19,234.45 | 343.69 | 18,890.76 | 16,153.14 | 334.62 | 15,818.52 |
| 在产品 | 3,688.66 | - | 3,688.66 | 4,556.16 | - | 4,556.16 |
| 库存商品 | 43,410.55 | 1,105.19 | 42,305.36 | 37,035.44 | 955.08 | 36,080.36 |
| 发出商品 | 1,566.81 | - | 1,566.81 | - | - | - |
| 委托加工物资 | 4,266.81 | - | 4,266.81 | 8,285.22 | - | 8,285.22 |
| 低值易耗品 | - | - | - | 0.39 | - | 0.39 |
| 合计 | 72,167.28 | 1,448.88 | 70,718.40 | 66,030.36 | 1,289.70 | 64,740.66 |
| 对应业务营业收入 | 184,726.11 | 116,644.23 | ||||
| 存货占主营业务收入比 | 39.07% | 56.61% | ||||
| 营业收入增长率 | 58.37% | 29.73% | ||||
| 存货增长率 | 9.29% | 37.27% | ||||
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | 账面余额 | 计提跌价 | 账面价值 | |
| 原材料 | 16,120.87 | 270.65 | 15,850.22 | 3,273.49 | 285.20 | 2,988.29 |
| 在产品 | 2,514.44 | - | 2,514.44 | 1,909.75 | - | 1,909.75 |
| 库存商品 | 22,892.66 | 181.65 | 22,711.01 | 14,059.71 | 231.92 | 13,827.79 |
| 委托加工物资 | 6,573.04 | - | 6,573.04 | 3,345.83 | - | 3,345.83 |
| 低值易耗品 | 0.14 | - | 0.14 | 0.18 | - | 0.18 |
| 合计 | 48,101.15 | 452.30 | 47,648.85 | 22,588.96 | 517.12 | 22,071.83 |
| 对应业务营业收入 | 89,914.27 | 81,026.94 | ||||
| 存货占营业收入比 | 53.50% | 27.88% | ||||
| 营业收入增长率 | 10.97% | - | ||||
| 存货增长率 | 112.94% | - | ||||
光伏储能设备及元器件制造业2020年至2023年各期存货余额逐年上升。2021年，存货余额大幅上升112.94%，主要系IGBT紧缺导致公司备货量增加以及由于订单量增加带来的库存商品的增加。2022年至2023年，存货余额继续上升37.27%、9.29%，主要系随着营业收入规模增加带来的期末库存商品规模的增大。2020年至2023年存货规模变化合理，存货随营业收入规模的扩大
而增长，存货周转快，与业务规模匹配。
1、业务模式
对于关键原材料，正泰电源采用“以产定购”和“备货式采购”两种方式进行采购，对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及需要进口的电子元器件，采取按采购计划提前“备货式采购”，随着正泰电源业务规模的扩大及订单量的增加，原材料也呈上升趋势；随着正泰电源生产经营规模增加和项目制需求的业务模式增加，尤其是海外市场的开拓，为提升交付水平，缩短交付周期，需提前备有一定安全库存，导致成品库存大幅增长。
2、存货的结构和库龄
（1）存货结构分析
2020年至2023年，正泰电源光伏储能设备及元器件制造业的存货结构具体如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 19,234.45 | 26.65% | 16,153.14 | 24.46% | 16,120.87 | 33.51% | 3,273.49 | 14.49% |
| 在产品 | 3,688.66 | 5.11% | 4,556.16 | 6.90% | 2,514.44 | 5.23% | 1,909.75 | 8.45% |
| 库存商品 | 43,410.55 | 60.15% | 37,035.44 | 56.09% | 22,892.66 | 47.59% | 14,059.71 | 62.24% |
| 发出商品 | 1,566.81 | 2.17% | - | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 4,266.81 | 5.91% | 8,285.22 | 12.55% | 6,573.04 | 13.67% | 3,345.83 | 14.81% |
| 低值易耗品 | - | - | 0.39 | 0.00% | 0.14 | 0.00% | 0.18 | 0.00% |
| 合 计 | 72,167.28 | 100.00% | 66,030.36 | 100.00% | 48,101.15 | 100.00% | 22,588.96 | 100.00% |
2020年至2023年，正泰电源光伏储能设备及元器件制造业各期存货结构较为稳定，其中主要以原材料、库存商品为主，占比80%以上。2021年，光伏储能设备及元器件制造业原材料上升主要系因IGBT紧缺导致备货量增加，同时由于业务规模特别是海外销售规模增加，为提升交付水平，缩短交付周期，需提前备有一定安全库存，导致成品库存大幅增长。2022年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业存货金额进一步上升主要系国际销售涉及的产品备货。
（2）存货库龄情况分析
2020年至2023年，正泰电源光伏储能设备及元器件制造业存货库龄情况具体如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 原材料 | 19,234.45 | 18,340.44 | 894.01 | 16,153.14 | 15,239.91 | 913.24 |
| 在产品 | 3,688.66 | 3,688.66 | 0.00 | 4,556.16 | 4,371.58 | 184.58 |
| 库存商品 | 43,410.55 | 40,175.69 | 3,234.86 | 37,035.44 | 35,581.05 | 1,454.39 |
| 发出商品 | 1,566.81 | 1,566.81 | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 4,266.81 | 4,202.82 | 64.00 | 8,285.22 | 8,237.09 | 48.13 |
| 低值易耗品 | - | - | - | 0.39 | 0.39 | - |
| 合 计 | 72,167.28 | 67,974.42 | 4,192.86 | 66,030.36 | 63,430.02 | 2,600.34 |
| 占比 | 100.00% | 94.19% | 5.81% | 100.00% | 96.06% | 3.94% |
| 项目/年份 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 原材料 | 16,120.87 | 15,529.92 | 590.95 | 3,273.49 | 2,688.09 | 585.40 |
| 在产品 | 2,514.44 | 2,508.00 | 6.44 | 1,909.75 | 1,899.04 | 10.71 |
| 库存商品 | 22,892.66 | 22,635.35 | 257.31 | 14,059.71 | 13,286.49 | 773.22 |
| 委托加工物资 | 6,573.04 | 6,359.15 | 213.89 | 3,345.83 | 2,991.41 | 354.42 |
| 低值易耗品 | 0.14 | 0.14 | - | 0.18 | 0.18 | - |
| 合计 | 48,101.15 | 47,032.57 | 1,068.58 | 22,588.96 | 20,865.22 | 1,723.74 |
| 占比 | 100.00% | 97.78% | 2.22% | 100.00% | 92.37% | 7.63% |
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业存货库龄主要在1年以内。库龄在1年以上的委托加工物资为发给加工方的通用型原材料，材质易保存，库龄较长不影响其使用，余额亦逐年降低；库龄在1年以上的原材料主要系生产所需通用类备品备件及配件，对于不能继续加工生产的原材料，已全额计提跌价准备；库龄在一年以上的库存商品主要是未及时销售的逆变器、汇流箱等，对于存在质量问题影响销售的产品，公司已全额计提跌价准备。
3、采购、生产和销售周期
（1）存货周转天数分析
单位：万元、天
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期初存货余额 | 66,030.36 | 48,101.15 | 22,588.96 | 35,464.71 |
| 期末存货余额 | 72,167.28 | 66,030.36 | 48,101.15 | 22,588.96 |
| 存货平均余额 | 69,098.82 | 57,065.75 | 35,345.06 | 29,026.83 |
| 营业成本 | 126,117.12 | 81,034.12 | 63,647.74 | 59,343.99 |
| 存货周转率 | 1.83 | 1.42 | 1.80 | 1.90 |
| 存货周转天数 | 199.98 | 257.04 | 202.69 | 178.53 |
正泰电源存货整体周转较快，且各年度周转天数基本在200天左右，较为稳定。2021年末，公司预测次年随着经济的恢复，订单会大幅增加，因此在2021年末增加了大幅增加了备货库存，造成2022年度的存货周转天数增加。
（2）生产、销售周期
正泰电源市场部会根据销售计划基准预测，并结合营销政策、历年产品销售情况、销售计划、安全库存等因素预测产品销售需求，车间根据市场部产品销售需求计划，结合产品历史生产情况、产能、成品库存等因素安排生产计划。以年度、季度、月度生产计划为基础结合产销存情况合理安排每旬、每日生产计划，并根据生产计划合理调配设备、人员、生产物资等资源，有准备地组织生产，完成生产计划，满足销售需求。在生产时间安排方面，正泰电源采取存货生产模式和订单生产模式，既能满足标准化产品需求又能满足客户个性化产品需求。正泰电源主要产品为逆变器，生产周期一般为半个月。产品生产完成后，根据客户需求安排发货，由于一般无需提供安装调试服务，从出库到客户收货多数在一周以内，时间较短。
4、存货订单覆盖情况
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业各期末库存商品的订单匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存商品金额（A） | 43,410.55 | 37,035.44 | 22,892.66 | 14,059.71 |
| 库存商品订单覆盖金额（B） | 24,577.57 | 32,207.95 | 16,312.92 | 17,825.40 |
| 库存商品订单覆盖率（C=B/A） | 56.62% | 86.97% | 71.26% | 126.78% |
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业库存商品订单覆盖率分别为126.78%、71.26%、86.97%和56.62%，2023年末在手订单覆盖率相对较低，主要系为应对美国市场销售规模上升而增加合理库存导致。
5、存货期后结转情况
截至2024年3月31日，光伏储能设备及元器件制造业各期末账面存货余额和期后结转金额情况列示如下：
单位：万元
| 存货类别/年份 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | |
| 原材料 | 19,234.45 | 10,749.21 | 55.89% | 16,153.14 | 15,424.49 | 95.49% |
| 在产品 | 3,688.66 | 3,688.66 | 100.00% | 4,556.16 | 4,556.16 | 100.00% |
| 库存商品 | 43,410.55 | 19,782.43 | 45.57% | 37,035.44 | 34,437.90 | 92.99% |
| 发出商品 | 1,566.81 | 616.91 | 39.37% | - | - | - |
| 委托加工物资 | 4,266.81 | 3,325.93 | 77.95% | 8,285.22 | 8,285.22 | 100.00% |
| 低值易耗品 | - | - | - | 0.39 | 0.39 | 100.00% |
| 合计 | 72,167.28 | 38,163.14 | 52.88% | 66,030.36 | 62,704.16 | 94.96% |
| 存货类别/年份 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | 期末存货余额 | 期后消耗金额 | 消耗占比 | |
| 原材料 | 16,120.87 | 15,835.83 | 98.23% | 3,273.49 | 3,122.47 | 95.39% |
| 在产品 | 2,514.44 | 2,514.44 | 100.00% | 1,909.75 | 1,909.75 | 100.00% |
| 库存商品 | 22,892.66 | 21,582.15 | 94.28% | 14,059.71 | 13,450.46 | 95.67% |
| 委托加工物资 | 6,573.04 | 6,573.04 | 100.00% | 3,345.83 | 3,345.83 | 100.00% |
| 低值易耗品 | 0.14 | 0.14 | 100.00% | 0.18 | 0.18 | 100.00% |
| 合 计 | 48,101.15 | 46,505.60 | 96.68% | 22,588.96 | 21,828.69 | 96.63% |
如上表所示，2020年至2022年结转比例均在较高，2023年末存货统计至2024年3月末的结转比例为52.88%，公司存货期后结转情况较好，未见呆滞情况。
6、存货跌价计提情况
（1）存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价计提的具体情况
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业各期存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 跌价 准备 | 计提比率 | 跌价 准备 | 计提比率 | 跌价 准备 | 计提比率 | 跌价 准备 | 计提比率 | |
| 原材料 | 343.69 | 1.79% | 334.62 | 2.07% | 270.65 | 1.68% | 285.20 | 8.71% |
| 库存商品 | 1,105.19 | 2.55% | 955.08 | 2.58% | 181.65 | 0.79% | 231.92 | 1.65% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存货合计 | 1,448.88 | 2.01% | 1,289.70 | 1.95% | 452.30 | 0.94% | 517.12 | 2.29% |
光伏储能设备及元器件制造业的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》规定，公司存货跌价计提涉及金额较小，计提情况合理。
7、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业存货水平及跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 项目/客户名称 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 固德威 | 735,268.09 | 202,501.86 | 27.54% | 8,119.44 | 4.01% |
| 锦浪科技 | 610,083.70 | 198,272.84 | 32.50% | 2,292.74 | 1.16% |
| 上能电气 | 493,266.31 | 133,429.28 | 27.05% | 215.44 | 0.16% |
| 阳光电源 | 7,225,067.49 | 2,313,042.49 | 32.01% | 168,891.95 | 7.30% |
| 平均值 | / | / | 29.78% | / | 3.16% |
| 正泰电源 | 184,726.11 | 72,167.28 | 39.07% | 1,448.88 | 2.01% |
| 项目/客户名称 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 固德威 | 471,023.65 | 160,176.69 | 34.01% | 2,310.61 | 1.44% |
| 锦浪科技 | 588,960.14 | 207,380.61 | 35.21% | 998.92 | 0.48% |
| 上能电气 | 233,854.18 | 133,999.45 | 57.30% | 323.50 | 0.24% |
| 阳光电源 | 4,025,723.92 | 1,968,382.37 | 48.90% | 62,368.11 | 3.17% |
| 平均值 | / | / | 43.85% | / | 1.33% |
| 正泰电源 | 116,644.23 | 66,030.36 | 56.61% | 1,289.69 | 1.95% |
| 项目/客户名称 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 固德威 | 267,811.38 | 86,487.00 | 32.29% | 989.76 | 1.14% |
| 锦浪科技 | 331,241.47 | 129,847.51 | 39.20% | 763.54 | 0.59% |
| 上能电气 | 109,237.43 | 70,120.38 | 64.19% | 342.08 | 0.49% |
| 阳光电源 | 2,413,659.87 | 1,108,335.14 | 45.92% | 31,583.20 | 2.85% |
| 平均值 | / | / | 45.40% | / | 1.27% |
| 正泰电源 | 89,914.27 | 48,101.15 | 53.50% | 452.30 | 0.94% |
| 项目/客户名称 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 营业收入 | 存货金额 | 存货金额占营业收入比例 | 存货跌价计提金额 | 存货跌价计提比例 | |
| 固德威 | 158,908.41 | 35,296.85 | 22.21% | 340.96 | 0.97% |
| 锦浪科技 | 208,437.07 | 46,390.81 | 22.26% | 544.55 | 1.17% |
| 上能电气 | 100,401.27 | 39,005.45 | 38.85% | 327.60 | 0.84% |
| 阳光电源 | 1,928,564.13 | 395,193.23 | 20.49% | 7,850.55 | 1.99% |
| 平均值 | / | / | 25.95% | / | 1.24% |
| 正泰电源 | 81,026.94 | 22,588.96 | 27.88% | 517.12 | 2.29% |
由上表所示，光伏储能设备及元器件制造业存货规模水平与同行业差异不大。光伏储能设备及元器件制造业存货跌价准备计提比例基本在同行业合理范围内。
因此，针对光伏储能及元器件制造业务，正泰电源存货规模整体随收入增长而增长，匹配其业务规模及发展情势，存货跌价计提规模及比例处于行业合
理范围，计提情况合理。
（四）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露存货增长的相关风险：
“2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为32,685.37万元和89,078.23万元。公司最近一期末应收账款金额大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。公司处于发展阶段，存货水平较高，且随着公司规模进一步发展，存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货存在不能及时变现的风险，并可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。”
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行的主要核查程序如下：
（1）获取发行人和正泰电源2020年至2023年的存货明细表，核实是否存在长期未领用或未结转的存货，了解其原因，并分析存货跌价计提是否充分；
（2）访谈公司财务负责人，了解公司存货管理策略，存货跌价计提政策；
（3）获取2020年至2023年存货库龄明细表、存货跌价计提明细表，分析存货跌价计提是否合理，分析各期存货库龄是否稳定；
（4）访谈管理层及业务人员，了解采购、生产和销售周期，分析2020年至2023年存货周转天数变化是否异常；
（5）获取发行人2020年至2023年各期期末产品订单覆盖情况和期后销售结转情况；
（6）通过公开渠道查询同行业上市公司存货跌价计提情况，分析公司跌价计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异的原因。
2、核查意见
经核查，保荐人和天健会计师认为：
发行人最近一期末存货大幅增长的原因主要系合并盎泰电源所致；发行人金属制品业务、输配电及控制设备制造业存货余额波动与业务规模匹配；正泰电源存货规模持续增长原因主要系为匹配公司业务及销售需要所致，与业务规模匹配。发行人和正泰电源存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，公司存货跌价计提涉及金额较小，计提情况合理。经核查，立信会计师认为：
发行人2020年至2022年存货余额增长与收入增长相匹配，截至2022年12月31日存货规模增长有合理性，存货跌价计提充分。
四、区分不同业务，结合发行人及其子公司采购模式及采购规模、销售模式及销售规模、投资支出等情况，量化分析最近一期末流动负债大幅增长的原因，是否与业务发展情况相匹配，结合发行人货币资金构成及受限情况，借款金额及期限、还款资金来源及具体安排、大额资金支出计划等，说明发行人是否拥有足额资金偿还或支付相关负债，是否对发行人生产经营稳定性及募投项目实施产生不利影响
（一）区分不同业务，结合发行人及其子公司采购模式及采购规模、销售模式及销售规模、投资支出等情况，量化分析最近一期末流动负债大幅增长的原因、是否与业务发展情况相匹配
1、最近一期末流动负债增长情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变化金额 | 其中：盎泰电源 | 上市公司原合并范围 |
| 短期借款 | 30,582.30 | 2,002.30 | 28,580.00 | 30,582.30 | - |
| 应付票据 | 41,501.37 | 426.24 | 41,075.13 | 41,501.37 | - |
| 应付账款 | 49,190.85 | 17,814.46 | 31,376.39 | 37,592.01 | 11,598.84 |
| 预收款项 | - | 48.06 | -48.06 | - | - |
| 合同负债 | 8,311.45 | 4,036.91 | 4,274.54 | 6,552.57 | 1,758.88 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变化金额 | 其中：盎泰电源 | 上市公司原合并范围 |
| 应付职工薪酬 | 13,422.77 | 8,737.35 | 4,685.42 | 6,444.13 | 6,978.64 |
| 其他应付款 | 11,331.78 | 1,112.19 | 10,219.59 | 4,314.62 | 7,316.90 |
| 应交税费 | 4,340.28 | 3,282.21 | 1,058.07 | 1,808.60 | 2,531.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,134.85 | - | 3,134.85 | 3,092.52 | 42.33 |
| 其他流动负债 | 29.94 | 288.40 | -258.46 | 17.66 | 12.27 |
| 流动负债合计 | 161,845.58 | 37,748.13 | 124,097.45 | 131,905.78 | 30,239.55 |
截至最近一期末，公司流动负债金额为161,845.58万元，较2022年年末增长124,097.45万元，其中截至2023年年末盎泰电源负债金额为131,905.78万元，上市公司原合并范围负债金额为30,239.55万元，最近一期期末流动负债大幅上升且存在结构变化，主要系合并盎泰电源所致。此外，上市公司原合并范围最近一期末流动负债较上期减少7,508.59万元，主要系出售通用电器、通润开关所致。
2、发行人及子公司采购模式及采购规模、销售模式及销售规模、投资支出等情况，量化分析最近一期末流动负债大幅增长的原因，是否与业务发展情况相匹配
（1）金属制品及高低压成套开关设备及电器元器件业务情况
A. 采购模式及销售模式
采购方面，公司主要采取“以销定产、以产定购”的采购模式，对外采购主要采取市场竞价方式；针对上游涉及大宗商品交易的主要原材料，考虑市场价格酌情启用备货式采购机制。公司大部分采购涉及账期约为部分预付、余款1-2个月内支付，但与钢材供应商一般以预付形式交易。
销售方面，公司金属制品业务主要以外销为主，销售回款周期通常为1-2个月。输配电及控制设备制造业以内销为主，通常以里程碑式付款进行合同约定。
B. 投资支出情况
公司金属制品业务于泰国建设厂房产生一定规模资本性支出，但由于相关业务稳定的现金流支持，截至2023年末未进行银行借款，亦未影响发行人流动负债规模。发行人为收购盎泰电源，使用银行并购贷补充资金缺口，相关借款
周期较长，短期内不会对公司的流动性造成不利影响。
C. 采购规模及销售规模与流动负债、业务发展匹配情况金属制品及输配电及控制设备制造业（即上市公司前次重组前原有业务）2020年至2023年的采购规模、销售规模及与流动负债的匹配性情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 139,670.08 | 167,803.36 | 192,111.24 | 142,396.11 |
| 采购总额 | 74,730.09 | 105,207.54 | 139,934.09 | 86,758.21 |
| 流动负债 | 30,239.55 | 37,748.13 | 40,229.36 | 31,723.77 |
| 平均流动负债余额 | 33,993.84 | 38,988.75 | 35,976.56 | / |
| 采购规模/平均流动负债余额 | 2.20 | 2.70 | 3.89 | / |
公司业务规模与采购总额基本匹配，而公司主要原材料钢材多以现款现货形式结算，在2021年、2022年钢材市场价格处于低位备货期间应付账款余额未显著提升，流动负债上涨规模较采购总额略低。
（2）光伏储能设备及元器件制造业务情况
A. 采购模式及销售模式
公司综合考虑年度或月度销售预测、生产计划、物料库存及供应商类别、交期等情况，对不同的原材料采取不同的采购方式。对于关键原材料采用“以产定购”和“备货式采购”两种方式进行采购，对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及需要进口的电子元器件，采取按制定采购计划提前“备货式采购”。对于半导体器件等原材料，公司与供应商建立友好的长期合作关系，实行战略采购模式，根据需求确定采购原材料的种类、数量及价格后，与供货商签署采购协议或订单，保障原材料的稳定供应；针对大宗商品的采购，公司以邀标方式，按邀标的标准招标竞价、定价。采购涉及账期一般为1-3个月。
公司主要产品包括各功率的逆变器及储能产品等，公司业务主要以直销的方式展开，同时境外销售中根据不同地区及产品特点存在少量产品采取分销模式进行。公司境内销售回款周期通常为8-12个月，境外销售回款周期通常为1-3个月，由于公司境外销售周期较长，特别是北美地区销售需由国内将原材料出口至电源泰国进行生产，再由电源美国进行销售，因此销售回款周期长于采购付款周期。随着销售规模的逐步扩大，采购规模在随之扩大的同时或需通过流动资金借款等流动负债对运营资本进行补充。
B. 投资支出情况
为购买本次募投项目所用厂房，发行人子公司正泰电源使用自筹资金支付部分款项。相关自筹资金系银行借款，还款周期较长，短期内不会对公司的流动性造成不利影响。
C. 采购规模及销售规模与流动负债、业务发展匹配情况
光伏储能设备及元器件制造业务2020年至2023年的采购规模、销售规模及与流动负债的匹配性情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入 | 184,726.11 | 116,644.23 | 89,914.27 | 81,026.94 |
| 采购总额 | 119,331.76 | 111,426.80 | 100,625.55 | 53,565.69 |
| 流动负债 | 131,905.78 | 95,787.14 | 67,997.39 | 44,638.05 |
| 平均流动负债余额 | 113,846.46 | 81,892.27 | 56,317.72 | / |
| 采购规模/平均流动负债余额 | 1.05 | 1.36 | 1.79 | / |
公司业务规模与采购总额基本匹配，部分年度为应对部分物料的采购风险进行一定程度备货；主要供应商付款期限在1-3个月左右，由于择时购买时点分布导致流动负债余额与全年采购额存在动态差异。
（3）最近一期末流动负债大幅增长的原因，是否与业务发展情况相匹配
如上所示，发行人流动负债增加主要系合并盎泰电源所致，上市公司原业务与盎泰电源流动负债较上年末均不存在重大变化，且与当期销售规模、采购规模等相匹配。
（二）结合发行人货币资金构成及受限情况，借款金额及期限、还款资金来源及具体安排、大额资金支出计划等，说明发行人是否拥有足额资金偿还或支付相关负债，是否对发行人生产经营稳定性及募投项目实施产生不利影响
1、发行人货币资金及受限情况
截至2023年末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 7.27 | 0.01% |
| 银行存款 | 87,790.04 | 92.54% |
| 其他货币资金 | 7,068.93 | 7.45% |
| 合计 | 94,866.24 | 100.00% |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 5,506.35 | 5.80% |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 7,068.93 | 7.45% |
由上表可知，截至2023年末，公司货币资金合计94,866.24万元，主要由银行存款构成。受限资金主要为银行承兑汇票保证金等。
2、借款金额及期限
截至2023年末，公司借款金额及期限如下：
单位：元
| 公司 | 金融机构 | 融资类型 | 提款日 | 到期日 | 本金余额 | 借款类型 |
| 正泰电源 | 交通银行 | 流贷 | 2023/9/12 | 2024/2/28 | 35,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 交通银行 | 流贷 | 2023/10/17 | 2024/3/10 | 10,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 上海农商行 | 流贷 | 2023/5/9 | 2024/3/23 | 30,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/3/31 | 2024/3/28 | 1,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/5/9 | 2024/5/8 | 8,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/5/10 | 2024/5/9 | 2,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/5/10 | 2024/5/9 | 3,500,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/5/19 | 2024/5/17 | 6,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 澳新银行 | 流贷 | 2023/11/20 | 2024/5/20 | 15,730,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 澳新银行 | 流贷 | 2023/11/22 | 2024/5/22 | 12,460,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 中国银行 | 流贷 | 2023/5/24 | 2024/5/24 | 20,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 招商银行 | 流贷 | 2023/6/8 | 2024/6/8 | 9,500,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 信托商业银行 | 流贷 | 2023/7/4 | 2024/7/3 | 6,602,007.68 | 短期 |
| 正泰电源 | 信托商业银行 | 流贷 | 2023/7/6 | 2024/7/5 | 17,302,850.14 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/10/9 | 2024/7/8 | 9,500,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/10/27 | 2024/7/8 | 3,020,099.53 | 短期 |
| 正泰电源 | 江苏银行 | 流贷 | 2023/11/9 | 2024/7/8 | 10,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 信托商业银行 | 流贷 | 2023/8/23 | 2024/8/22 | 1,465,253.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 信托商业银行 | 流贷 | 2023/8/23 | 2024/8/22 | 24,336,771.66 | 短期 |
| 正泰电源 | 招商银行 | 流贷 | 2023/9/1 | 2024/9/1 | 9,400,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 信托商业银行 | 流贷 | 2023/9/5 | 2024/9/4 | 20,293,117.52 | 短期 |
| 正泰电源 | 浦发银行 | 流贷 | 2023/12/1 | 2024/11/30 | 50,000,000.00 | 短期 |
| 正泰电源 | 中信银行 | 流贷 | 2022/12/28 | 2025/12/27 | 40,000,000.00 | 长期 |
| 正泰电源 | 中信银行 | 流贷 | 2023/1/17 | 2026/1/16 | 31,500,000.00 | 长期 |
| 正泰电源 | 上海银行 | 项目贷 | 2023/10/8 | 2028/10/6 | 210,000,000.00 | 长期 |
| 通润装备 | 工商银行 | 并购贷 | 2023/5/23 | 2030/3/27 | 9,980,000.00 | 长期 |
| 通润装备 | 中信银行 | 并购贷 | 2023/9/27 | 2030/9/27 | 100,000.00 | 长期 |
| 通润装备 | 中信银行 | 并购贷 | 2023/10/31 | 2030/9/27 | 149,900,000.00 | 长期 |
| 通润装备 | 中信银行 | 并购贷 | 2023/11/8 | 2030/9/27 | 170,000,000.00 | 长期 |
3、还款资金来源及具体安排
截至2023年12月31日，公司扣除存货外其他流动资产合计193,119.43万元，其中可支配货币资金为87,797.31万元。2020年至2023年发行人业务发展良好，保持良好的持续盈利能力，除2021年外具备稳定的经营性现金流入。
此外，发行人拥有较为畅通的资本市场直接融资及银行间接融资渠道。截至2023年12月31日，发行人及其子公司银行授信额度共计为37.50亿元，已使用银行授信额度为13.21亿元。发行人尚未使用的银行信用额度充足，且具有较强的公司综合融资能力，多渠道融资能够为公司偿还借款提供资金来源。公司借款以长短期相结合，短期借款主要系流动资金贷款，长期贷款主要系为本次募投项目借入的项目债以及为前次重组支付对价借入的并购贷，还款周期较长，短期内不会对公司的流动性造成不利影响。截至本回复出具日，公司以自有资金偿还借款8,897.38万元，其余银行贷款本息将视公司现金流及资产负债率等情况以公司自有资金以及未来经营所得或银行贷款进行偿还或置换。
4、大额资金支出计划
截至2023年12月31日，除本次募投项目投入外，公司未来一年内大额支出计划及资金来源如下：
| 项目 | 类型 | 投入金额（万元） | 资金来源 |
| 工厂投入 | 设备 | 3,875.13 | 自有资金 |
| 2023年度分红 | 分红 | 2,534.19 | 自有资金 |
| 归还贷款本息 | 贷款 | 52,909.65 | 自有资金及银行贷款置换 |
| 合计 | 59,318.97 | — | |
注：以上资金来源尚未考虑本次募集资金。
除公司正常经营性活动外，公司未来一年内大额资金支出主要包括工厂设备投入、2023年年度分红以及贷款本息偿还共计59,318.97万元。其中，工厂投入和2023年年度分红由自有资金支付，未来一年内相关银行贷款本息将视公司现金流及资产负债率等情况以自有资金或银行贷款进行置换。
（三）发行人具备偿付能力，不会对发行人生产经营稳定性及募投项目实施产生不利影响
截至2023年12月31日，公司现金保有量能够满足公司日常经营需要，公司贷款长短期相结合，公司具有持续盈利能力和经营性现金流入，并具有较强的公司综合融资能力和多样化的融资渠道，除募投项目投入外，公司未来一年大额资金投入计划具有明确的资金来源，不会对公司偿还相关负债造成影响。公司流动负债增加主要系合并盎泰电源所致，上市公司原业务与盎泰电源流动负债较上年末均不存在重大变化，其增加情况与其业务发展相匹配，公司
具备对相关债务的偿付能力，不会对发行人生产经营稳定性及募投项目实施产生不利影响。
（四）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露负债增长的相关风险：
“2022年末和2023年末，公司流动负债规模分别为37,748.13万元和161,845.58万元，资产负债率分别为17.73%和55.25%。公司最近一期末流动负债及资产负债率大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。公司处于发展阶段，随业务持续增长，经营性负债或持续增加，并可能继续扩大债务融资规模。公司具有持续盈利能力和经营性现金流入，并具有较强的综合融资能力和多样化的融资渠道，但若未来自身经营情况出现重大不利变化，可能存在一定财务风险与偿债能力风险。”
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师履行了如下核查程序：
（1）通过访谈相关业务人员，了解发行人不同业务的采购模式、销售模式；获取发行人2020年至2023年各业务的采购规模、销售规模、投资支出等情况，分析业务发展与各期短期负债规模的匹配性；
（2）获取发行人货币资金构成情况、受限资金情况；获取发行人截至2023年末的借款清单及借款合同，了解还款资金来源及具体安排、大额资金支出计划，分析借款期限、借款金额与资金安排的匹配性；
（3）查阅发行人关于本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施周期、所需资金投入情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和天健会计师认为：
发行人最近一期末流动负债大幅增长系由于盎泰电源所致。经区分不同业
务分析，各业务下流动负债2020年至2023年的情况与业务发展情况相匹配，发行人拥有足额资金偿还或支付相关负债，对发行人生产经营稳定性及募投项目实施不会产生重大不利影响。
五、区分不同业务，结合各年销售人员和管理人员数量变化、薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况、业绩奖励政策等，分析报告期内销售费用和管理费用波动的原因及合理性，与收入变动是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否相符
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | |
| 销售费用 | 18,664.97 | 7.41% | 3,936.84 | 2.35% | 2,928.43 | 1.52% | 2,146.27 | 1.51% |
| 管理费用 | 19,223.54 | 7.63% | 15,707.73 | 9.36% | 12,805.28 | 6.67% | 10,134.27 | 7.12% |
2020年至2023年，公司销售费用分别为2,146.27万元、2,928.43万元、3,936.84万元和18,664.97万元，占营业收入比重为1.51%、1.52%、2.35%和
7.41%，呈上升趋势。2020年至2023年，公司管理费用分别为10,134.27万元、12,805.28万元、15,707.73万元和19,223.54万元，占收入比重分别为
7.12%、6.67%、9.36%和7.63%，呈上升趋势。2023年度，因合并盎泰电源增加销售费用、管理费用分别为15,313.31万元、4,837.53万元。
（一）金属制品业务
1、销售费用分析
（1）销售费用明细情况
2020年至2023年，金属制品业务销售费用的明细构成及波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 1,471.99 | -11.33% | 1,660.08 | 40.98% | 1,177.50 | 37.47% | 856.58 |
| 销售佣金 | 494.73 | -32.14% | 729.06 | 18.85% | 613.45 | 79.49% | 341.77 |
| 其他 | 896.18 | 62.86% | 550.27 | 218.20% | 172.93 | 14.79% | 150.65 |
| 合计 | 2,862.90 | -2.60% | 2,939.41 | 49.67% | 1,963.88 | 45.58% | 1,348.99 |
| 营业收入 | 122,475.91 | -5.89% | 130,137.50 | -18.13% | 158,962.84 | 28.66% | 123,553.13 |
| 占比 | 2.34% | - | 2.26% | - | 1.24% | - | 1.09% |
2020年至2023年，公司金属制品业务的销售费用主要由职工薪酬和销售佣金构成。2021年销售费用随营业收入上升，系达成业绩考核指标的业绩奖励带来销售费用中职工薪酬增加。2022年营业收入下降18.13%，但销售费用较2021年上升，主要系市场竞争加剧而带来的职工薪酬合理增长。2023年度销售费用随营业收入小幅度下降。销售佣金主要系为开拓市场支付佣金，随对应客户的销售金额而变化。
（2）销售费用人均薪酬分析
2020年至2023年，公司金属制品业务的销售人员数量、人均工资水平如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 1,471.99 | 1,660.08 | 1,177.50 | 856.58 |
| 平均人数 | 46 | 46 | 49 | 46 |
| 人均薪酬 | 32.00 | 36.09 | 24.03 | 18.62 |
| 占营业收入比例 | 1.20% | 1.28% | 0.74% | 0.69% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
2020年至2023年，公司金属制品业务中职工薪酬金额分别为856.58万元、1,177.50万元、1,660.08万元和1,471.99万元，销售人员年平均薪酬分别为18.62万元、24.03万元、36.09万元和32.00万元，占营业收入的比例分别为0.69%、0.74%、1.28%和1.20%。2021年和2022年销售人员人均薪酬上升，系市场竞争加剧，为促进业务增长而相应提高职工薪酬，以及根据收入、利润考核进行的业绩奖励。2023年公司职工薪酬继续维持合理水平。
（3）销售费用率与同行业可比上市公司的比较分析
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 坚朗五金 | 16.08% | 16.69% | 12.58% | 13.81% |
| 巨星科技 | 7.79% | 6.00% | 5.43% | 5.36% |
| 同行业公司平均 | 11.93% | 11.35% | 9.01% | 9.59% |
| 通润装备 | 2.34% | 2.26% | 1.24% | 1.09% |
公司金属工具制造主要面向境外，且公司自成立以来便涉足金属制造业务，具有良好的行业积淀和客户基础，且稳定与境外战略客户开展长期合作，因此销售费用率处于行业较低水平。
2、管理费用分析
（1）管理费用明细情况
2020年至2023年，公司金属制品业务管理费用的明细构成及波动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 7,650.52 | -27.96% | 10,620.06 | 25.36% | 8,471.65 | 24.48% | 6,805.82 |
| 折旧费 | 569.41 | -34.20% | 865.42 | 5.15% | 823.02 | 34.43% | 612.24 |
| 无形资产摊销 | 246.45 | 63.03% | 151.17 | 1.91% | 148.34 | 4.38% | 142.11 |
| 维修费 | 176.59 | -80.30% | 896.19 | 53.30% | 584.60 | 186.52% | 204.03 |
| 业务招待费 | 234.66 | -4.93% | 246.83 | 3.47% | 238.55 | 7.41% | 222.09 |
| 中介机构服务费 | 3,078.36 | 650.60% | 410.12 | 31.92% | 310.89 | 25.50% | 247.73 |
| 其他 | 827.73 | 114.08% | 386.64 | 182.57% | 136.83 | -50.10% | 274.20 |
| 合计 | 12,783.72 | -5.84% | 13,576.43 | 26.72% | 10,713.88 | 25.92% | 8,508.23 |
| 营业收入 | 122,475.91 | -5.89% | 130,137.50 | -18.13% | 158,962.84 | 28.66% | 123,553.13 |
| 占比 | 10.44% | - | 10.43% | - | 6.74% | - | 6.89% |
2020年至2023年，公司金属制品业务管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费及维修费构成，随营业收入金额存在一定波动。2020年与2021年，管理费用率保持稳定，2022年管理费用率增长主要系职工薪酬增长，2023年管理费用率保持稳定主要系因重组交割支付的中介机构服务费增长。
（2）管理费用人均薪酬分析
2020年至2023年，公司金属制品业务管理人员数量、年均工资水平如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 7,650.52 | 10,620.06 | 8,471.65 | 6,805.82 |
| 平均人数 | 132 | 159 | 148 | 142 |
| 人均薪酬 | 57.96 | 66.79 | 57.24 | 47.93 |
| 占营业收入比例 | 6.25% | 8.16% | 5.33% | 5.51% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
2020年至2023年，公司金属制品业务管理费用中职工薪酬金额分别为6,805.82万元、8,471.65万元、10,620.06万元和7,650.52万元，管理人员年平均薪酬分别为47.93万元、57.24万元和66.79万元和57.96万元, 各期职工薪酬占对应营业收入的比例分别为5.51%、5.33%、8.16%和6.25%。2021年与2023年人均薪酬相对稳定，2020年人均薪酬较低主要系受当年度社保减免影响，2022年人均薪酬较高主要系市场竞争加剧及宏观环境变动下，公司仍维持较好的利润水平，同时为进一步调动管理团队积极性，相应进行业绩奖励发放。
（3）管理费用率与同行业可比上市公司的比较分析
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 坚朗五金 | 5.05% | 5.04% | 4.11% | 4.45% |
| 巨星科技 | 7.10% | 6.03% | 6.28% | 5.86% |
| 同行业公司平均 | 6.07% | 5.54% | 5.20% | 5.16% |
| 通润装备 | 10.44% | 10.43% | 6.74% | 6.89% |
2020年至2023年，公司金属制品业务管理费用率高于同行业的平均水平，由于不同公司之间规模体量存在较大差异，坚朗五金和巨星科技规模较大，管理费用率较低。
（二）输配电及控制设备制造业
1、销售费用分析
（1）销售费用明细情况
2020年至2023年，公司输配电及控制设备制造业务销售费用的明细构成及波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 368.84 | -53.52% | 793.61 | 7.25% | 739.98 | 25.90% | 587.76 |
| 差旅费 | 48.74 | -31.77% | 71.43 | -56.26% | 163.32 | 16.11% | 140.66 |
| 其他 | 71.19 | -46.23% | 132.39 | 116.14% | 61.25 | -11.05% | 68.86 |
| 合计 | 488.77 | -51.00% | 997.43 | 3.41% | 964.56 | 20.98% | 797.29 |
| 营业收入 | 17,192.40 | -54.36% | 37,665.85 | 13.63% | 33,148.39 | 75.92% | 18,842.98 |
| 占比 | 2.84% | - | 2.65% | - | 2.91% | 4.23% | |
注：通用电器、通用开关于2023年7月起已不再纳入发行人合并范围，故数据截至合并范围变更前，下同。
2020年至2022年，公司输配电及控制设备制造业务的销售费用主要由职工薪酬和差旅费构成，随着低压成套开关设备及电器元器件制造业营业收入的上升职工薪酬占比逐步降低，销售费用及其中职工薪酬与对应的营业收入变动匹配。2023年7月起，相关业务已不再纳入合并范围，销售费用金额下降。
（2）销售费用人均薪酬分析
2020年至2023年，公司输配电及控制设备制造业务销售人员数量、年均工资水平如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 368.84 | 793.61 | 739.98 | 587.76 |
| 平均人数 | 38 | 38 | 37 | 43 |
| 人均薪酬 | 9.71 | 20.88 | 20.00 | 13.67 |
| 占营业收入比例 | 2.15% | 2.11% | 2.23% | 3.12% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
2021年相关业务进行销售人员调整后，各年销售人员及薪酬基本保持稳定并与收入规模匹配。2023年，相关业务从7月起不再纳入合并范围，上述人均薪酬未经年化，实际人均薪酬与其他年度保持稳定。
（3）销售费用率与同行业可比上市公司的比较分析
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广电电气 | 6.46% | 5.83% | 5.55% | 6.39% |
| 森源电气 | 4.32% | 4.74% | 6.51% | 6.02% |
| 同行业公司平均 | 5.39% | 5.29% | 6.03% | 6.21% |
| 通润装备 | 2.84% | 2.65% | 2.91% | 4.23% |
2020年至2023年，公司输配电及控制设备制造业务销售费用率与同行业的平均水平存在一定差异，主要系公司相关业务规模较小，销售费用率受自身营业收入影响较大，同行业上市公司主要以输配电及控制设备制造业务为主，因此与公司相关业务可比水平较低。
2、管理费用分析
（1）管理费用明细情况
2020年至2023年，公司输配电及控制设备制造业务管理费用的明细构成及占对应营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 747.11 | -52.63% | 1,577.20 | 7.95% | 1,461.00 | 39.22% | 1,049.41 |
| 业务招待费 | 271.48 | -26.91% | 371.41 | -8.39% | 405.41 | 5.17% | 385.48 |
| 折旧费 | 7.84 | -53.24% | 16.76 | 22.31% | 13.70 | 5.10% | 13.04 |
| 无形资产摊销 | 1.74 | -70.30% | 5.87 | -29.67% | 8.35 | -20.56% | 10.52 |
| 其他 | 79.79 | -50.15% | 160.06 | -21.13% | 202.94 | 21.08% | 167.60 |
| 管理费用合计 | 1,107.95 | -48.02% | 2,131.30 | 1.91% | 2,091.40 | 28.62% | 1,626.04 |
| 营业收入 | 17,192.40 | -54.36% | 37,665.85 | 13.63% | 33,148.39 | 75.92% | 18,842.98 |
| 占比 | 6.44% | - | 5.66% | - | 6.31% | - | 8.63% |
输配电及控制设备制造业务管理费用主要由职工薪酬和招待费构成，2020年至2022年，管理费用占比随相关业务营业收入的增长而有所降低；2023年7月起，相关业务已不再纳入合并范围，管理费用金额下降。
（2）管理费用人均薪酬分析
2020年至2023年，公司输配电及控制设备制造业务管理人员数量、年均工资水平如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 747.11 | 1,577.20 | 1,461.00 | 1,049.41 |
| 平均人数 | 61 | 58 | 57 | 53 |
| 人均薪酬 | 12.25 | 27.19 | 25.63 | 19.80 |
| 占营业收入比例 | 4.35% | 4.19% | 4.41% | 5.57% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
2021年相关业务业绩提升，人均薪酬有所提高，管理人员规模亦匹配业务发展而增加。2023年，相关业务从7月起不再纳入合并范围，上述人均薪酬未经年化，实际人均薪酬与其他年度保持稳定。
（3）管理费用率与同行业可比上市公司的比较分析
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广电电气 | 16.37% | 12.20% | 12.88% | 12.13% |
| 森源电气 | 6.78% | 6.81% | 10.03% | 9.54% |
| 同行业公司平均 | 11.57% | 9.51% | 11.45% | 10.83% |
| 通润装备 | 6.44% | 5.66% | 6.31% | 8.63% |
2020年至2023年，公司输配电及控制设备制造业务管理费用率与同行业的平均水平存在一定差异，主要系公司相关业务规模较小并严格控制相关管理费用开支，同行业上市公司主要以输配电及控制设备制造业务为主，因此与公司相关业务可比水平较低。
（三）光伏储能设备及元器件制造业
公司纳入合并范围内光伏储能设备及元器件制造业自合并前主要由正泰电源及其下属主体开展，2020年至2023年，正泰电源所从事的光伏储能设备及元器件制造业相关销售费用及管理费用分析如下：
1、销售费用分析
（1）销售费用明细情况
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业销售费用的明细构成及波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 10,760.37 | 59.76% | 6,735.30 | 40.84% | 4,782.16 | -1.25% | 4,842.81 |
| 产品质量保证 | 5,833.51 | 57.71% | 3,698.96 | 15.98% | 3,189.33 | 19.21% | 2,675.42 |
| 销售佣金 | 881.39 | -49.45% | 1,743.46 | 125.84% | 771.98 | -23.51% | 1,009.31 |
| 差旅费 | 1,599.06 | 107.41% | 770.98 | 80.59% | 426.93 | 18.09% | 361.52 |
| 广告宣传展览费 | 1,129.23 | 35.78% | 831.66 | 116.45% | 384.23 | 4.89% | 366.31 |
| 折旧摊销费 | 766.84 | -21.50% | 976.84 | 80.07% | 542.49 | 11955.33% | 4.5 |
| 其他费用 | 2,817.85 | 64.02% | 1,718.00 | 9.53% | 1,568.54 | -23.32% | 2,045.61 |
| 合计 | 23,788.25 | 44.39% | 16,475.21 | 41.23% | 11,665.66 | 3.19% | 11,305.49 |
| 营业收入 | 184,726.11 | 58.37% | 116,644.23 | 29.73% | 89,914.27 | 10.97% | 81,026.94 |
| 占比 | 12.88% | - | 14.12% | - | 12.97% | - | 13.95% |
光伏储能设备及元器件制造业的销售费用主要由销售人员职工薪酬、产品质量保证及销售佣金等构成。2020年至2023年，上述三项费用占比各年均超过70%，其他费用类别发生额及占比均不大。各期费用波动情况主要由上述三项费用波动导致。
（2）销售费用人均薪酬分析
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业的销售人员数量、人均工资水平如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 10,760.37 | 6,735.30 | 4,782.16 | 4,842.81 |
| 平均人数 | 172 | 140 | 113 | 106 |
| 人均薪酬 | 62.56 | 48.11 | 42.32 | 45.69 |
| 占营业收入比例 | 5.83% | 5.77% | 5.32% | 5.98% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
正泰电源各期销售费用中的职工薪酬占销售收入的比例较为稳定，能够与
销售收入的变动情况进行匹配。销售人员的平均薪酬金额较高，系美国市场的销售采取直销模式且叠加美国销售人员的薪酬水平较高导致。美国市场销售人员情况如下：
单位：万元/人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 7,557.53 | 3,976.02 | 3,047.65 | 3,237.34 |
| 平均人数 | 76 | 56 | 37 | 34 |
| 人均薪酬 | 99.44 | 71.00 | 82.37 | 95.22 |
| 美国市场销售收入 | 72,792.40 | 52,190.54 | 41,954.38 | 43,554.46 |
| 占比 | 10.38% | 7.62% | 7.26% | 7.43% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
2020年至2022年，美国市场销售人员薪酬占销售收入的比例较为稳定；2023年占比较高，主要系2023年美国市场的销售取得了较大增长，销售人员的超额奖励较多，其次2023年人民币兑美元汇率持续走弱，导致美国市场销售人员的薪酬折算成人民币后金额增多。2021年美国市场销售人员人均薪酬存在下降趋势，系人均开拓增量客户比例较低、奖金下降；2022年，由于业务拓展需要，销售人员人数增加，而由于入职时间多于下半年或四季度造成奖金计提较少，降低人均薪酬；2023年度，销售人员队伍在2022年的基础上持续扩大，销售团队开拓的新市场及新客户数量及规模增加，奖金计提增加。剔除美国市场销售人员及销售收入的销售人员人均薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 3,202.84 | 2,759.28 | 1,734.51 | 1,605.47 |
| 平均人数 | 96 | 85 | 76 | 72 |
| 人均薪酬 | 33.36 | 32.46 | 22.82 | 22.30 |
| 销售收入 | 111,933.71 | 64,453.69 | 47,959.89 | 37,472.49 |
| 占比 | 2.86% | 4.28% | 3.62% | 4.28% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
剔除美国市场后，平均人数随业务规模增长呈现逐年上升趋势、人均薪酬
亦存在涨幅。2022年人均薪酬上涨主要系当年进行基本薪酬调增，幅度约为11%；同时由于销售业绩良好，奖金计提增加。
（3）产品质量保证金
1）产品质量保证金的计提情况光伏储能设备及元器件制造业根据销售产品的质保条款约定按照营业收入的一定比例计提产品质量保证金，占营业收入比例的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品质量保证费用 | 5,833.51 | 3,698.96 | 3,189.33 | 2,675.42 |
| 占营业收入比例 | 3.16% | 3.17% | 3.55% | 3.30% |
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业各期计提的产品质量保证费用跟随营业收入的增加而上升。
（4）销售佣金
正泰电源为有效开拓市场，在依靠内部员工开拓市场的同时，也需要借助外部第三方开拓市场，促进公司的销售增长，部分销售系通过外部第三方（充当居间服务角色）介绍的客户进行交易实现。销售佣金的变动与第三方促成的业务量相匹配。正泰电源与中间商签订佣金协议，中间商促成正泰电源与客户的业务合作后，按照约定比例收取服务费用。正泰电源的佣金方式分为以下两种：一是按照销售数量*固定费用单价计算；二是按照销售额的百分比计算。中间商促成正泰电源与客户的业务合作后，正泰电源先预提销售佣金，待客户回款后，再与中间商进行结算。
公司销售佣金支出具有真实合理的商业背景，符合商业和行业惯例，具有真实合理的商业原因，支付的佣金系针对第三方的推荐作用而支付的对价。同行业上市公司的已披露信息中，锦浪科技等也存在支付境外服务费的情况。
（5）销售费用率与同行业可比上市公司的比较分析
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固德威 | 6.71% | 7.20% | 7.87% | 8.23% |
| 锦浪科技 | 6.00% | 4.30% | 4.66% | 5.93% |
| 上能电气 | 4.77% | 4.72% | 6.42% | 6.64% |
| 阳光电源 | 7.15% | 7.87% | 6.56% | 5.05% |
| 同行业公司平均 | 6.16% | 6.02% | 6.38% | 6.46% |
| 正泰电源 | 12.88% | 14.12% | 12.97% | 13.95% |
2020年至2023年，光伏、储能行业可比上市公司销售费用率较为稳定，正泰电源光伏、储能业务平均销售费用率13.39%，高于同行业可比上市公司。一方面，正泰电源与同行业可比上市公司相比规模较小，规模效益不显著；另一方面，区别于同行业可比上市公司的业务结构和海外市场的销售模式，正泰电源以境外销售为主，并在销售规模最大的美国市场采取直销模式且以工商业为主，正泰电源在美国市场通过多年本土化运营以及优秀售后服务取得了较高的市场占有率，同时导致了正泰电源的销售费用率略高于同行业平均。
2、管理费用分析
（1）管理费用明细情况
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业管理费用的明细构成及波动情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 职工薪酬 | 3,120.88 | 18.35% | 2,637.00 | 45.74% | 1,809.34 | 65.14% | 1,095.66 |
| 股份支付费用 | 1,537.63 | 100.98% | 765.06 | - | - | - | - |
| 咨询顾问费 | 940.16 | 20.04% | 783.22 | 54.47% | 507.04 | 6.30% | 476.99 |
| 折旧摊销费 | 756.61 | 26.43% | 598.43 | -8.24% | 652.19 | 177.59% | 234.95 |
| 租赁及物业费 | 250.88 | -18.33% | 307.18 | 142.91% | 126.46 | -74.18% | 489.77 |
| 其他费用 | 1,115.39 | 67.93% | 664.21 | 5.15% | 631.69 | 4.96% | 601.86 |
| 合计 | 7,721.55 | 34.17% | 5,755.09 | 54.43% | 3,726.73 | 28.54% | 2,899.23 |
| 营业收入 | 184,726.11 | 58.37% | 116,644.23 | 29.73% | 89,914.27 | 10.97% | 81,026.94 |
| 占比 | 4.18% | - | 4.93% | - | 4.14% | - | 3.58% |
2020年至2023年，正泰电源管理费用主要由管理人员职工薪酬、股份支付费用以及咨询顾问费等构成。
（2）管理费用人均薪酬分析
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业管理人员数量、年均工资水平如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬总额 | 3,120.88 | 2,637.00 | 1,809.34 | 1,095.66 |
| 平均人数 | 129 | 102 | 87 | 50 |
| 人均薪酬 | 24.19 | 25.85 | 20.80 | 21.91 |
| 占营业收入比例 | 1.69% | 2.26% | 2.01% | 1.35% |
注：公司平均人数=各月末员工人数合计/当期月份数
各年管理人员薪酬占营业收入比例较低，管理人员人数随业务规模而拓展。2021年，管理人员人均薪酬较2020年保持稳定；2022年人均薪酬提升，主要业绩增长、利润改善，基本薪资得到调增，幅度约为12%，同时管理人员薪酬结构中的利润分享（实际利润增幅超出计划利润增幅部分按一定比例作为管理人员的业绩奖励）部分较上期增加。2023年人均薪酬较2022年持平。
（3）管理费用率与同行业可比上市公司的比较分析
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 固德威 | 3.92% | 4.17% | 3.95% | 3.58% |
| 锦浪科技 | 4.54% | 3.09% | 3.83% | 5.49% |
| 上能电气 | 1.83% | 2.18% | 3.54% | 3.28% |
| 阳光电源 | 1.21% | 1.52% | 2.03% | 2.05% |
| 同行业公司平均 | 2.87% | 2.74% | 3.34% | 3.60% |
| 正泰电源 | 4.18% | 4.93% | 4.14% | 3.58% |
2020年至2023年，光伏储能设备及元器件制造业可比上市公司管理费用率较为稳定；正泰电源管理费用率较上市公司平均费率略高，主要系业务规模与同行业可比公司相比较小。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行的主要核查程序如下：
（1）获取发行人和正泰电源2020年至2023年的销售费用、管理费用明细表、员工花名册等；
（2）访谈公司财务负责人和人力资源总监，了解发行人及正泰电源薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况、业绩奖励政策，了解各项费用计提的依据及波动原因；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司销售费用以及管理费用的情况，分析销售费用和管理费用的波动以及费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异的原因。
2、核查意见
经核查，保荐人和天健会计师认为：
2023年，发行人销售费用及管理费用增长主要系合并盎泰电源所致。2020年至2023年，发行人及正泰电源各业务销售费用及管理费用随收入存在一定波动。通过核查各年销售人员和管理人员数量变化、薪酬调整情况、业绩考核指标及完成情况、业绩奖励政策等，2020年至2023年各业务板块销售费用、管理费用波动主要系业务规模增长、人员增长或薪酬调整所致，与收入变动基本匹配；部分业务相关费用与同行业可比公司存在一定波动，主要系业务规模及业务结构与可比公司差异导致，各业务板块销售费用、管理费用波动存在合理性。经核查，立信会计师认为：
发行人2020年至2022年各业务板块销售费用、管理费用波动主要系业务规模增长、人员增长或薪酬调整所致，与收入变动基本匹配；部分业务相关费用与同行业可比公司存在一定波动，主要系业务规模及业务结构与可比公司差异导致，各业务板块销售费用、管理费用波动存在合理性。
六、区分光储逆变器和储能系统，说明开始采用委外加工模式的时间，报告期各期委外加工厂商所在的地区、选择标准、与正泰电源合作历史、与正泰电源及其主要关联方有无关联关系，各期委外加工的工序内容、各期委外加工产量与订单量的匹配性、委外加工定价依据及与发行人自产产品成本的差异、
委外加工产品与发行人自产产品在性能及技术指标等方面的差异等，说明委外加工的原因及合理性，与光伏行业淡旺季分布及发行人相应期间产能利用率情况是否匹配，定价是否公允，是否存在利益输送情形，在2023年1-9月自有产能利用率不饱和情况下仍委外加工的原因及合理性
（一）开始采用委外加工模式的时间，报告期各期委外加工厂商所在的地区、选择标准、与正泰电源合作历史、与正泰电源及其主要关联方有无关联关系，各期委外加工的工序内容光储逆变器和储能系统对应业务由正泰电源开展。正泰电源逆变器业务的委外供应商主要包括ODM代工厂及贴片厂，ODM代工厂；储能业务的委外供应商主要包括PACK加工厂与储能电池舱集成商，具体情况如下：
| 业务类型 | 委外供应商类型 | 委外加工工序及内容 | 委外开始采用时间 | 主要委外供应商所在区域 |
| 逆变器 | ODM代工厂 | 针对低功率段户用逆变器产品线采用委外贴牌生产模式 | 2018年 | 深圳 |
| 贴片厂 | 指将电阻等无引脚或短引线表面组装元器件及芯片安装在印刷线路板（PCB）上，并烧入软件、算法等程序，形成成品电路板（PCBA）。 | 2013年 | 上海、江苏、浙江 | |
| 储能 | PACK加工厂 | 储能项目中电池模组加工，将甲供的单体电芯组通过并串联的方式连接，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配 | 2022年 | 江苏 |
| 储能电池舱集成商 | 指将PACK、消防管路等组装于储能电池舱集装箱中，并进行线路装配、功能检测等 | 2023年 | 江苏 |
公司委外采购主要系阶段性需求考虑。选择委外供应商时，正泰电源基于对供应商的遴选机制，根据不同委外工序或产品的要素维度，主要以市场寻源方式导入委外供应商，并进行包括供应链体系、客户群体、供方资质、生产能力、品控质量等方面在内的供方审核，供应商通过相应产品的试制后进入公司合格委外供应商名录，后续进行价格比价。目前，正泰电源与主要委外供应商保持较为长期与稳定的合作关系。2020年至2023年，正泰电源相关业务主要委外供应商如下：
| 业务分类 | 委外供应商名称 | 供应商类型 | 是否为关联方 | 合作历史 |
| 逆变器 | 深圳市盛能杰科技有限公司 | ODM | 否 | 2018年2月 |
| 上海珞呈汽车电子有限公司 | PCBA | 否 | 2021年11月 | |
| 普贴电子（上海）有限公司 | PCBA | 否 | 2014年5月 | |
| 众华电子科技（太仓）有限公司 | PCBA | 否 | 2013年10月 |
| 储能 | 江苏远信储能技术有限公司 | 储能PACK加工 | 否 | 2022年6月 |
| 靖江市亚泰新能源科技有限公司 | 储能系统集成 | 否 | 2022年6月 | |
| 翠鸟新能源科技（南通）有限公司 | 储能PACK加工 | 否 | 2022年7月 |
注：逆变器委外加工上述供应商各年合计委外采购占比超过逆变器相关委外采购占比90%；储能委外加工上述供应商列示各年合计委外采购占比超过储能相关委外采购占比90%。
（二）各期委外加工产量与订单量的匹配性
正泰电源贴片加工委外工序系配合逆变器生产计划滚动发生，与销售订单量无明确关联；委外ODM逆变器采购、储能PACK及电池舱集成相关委托加工与销售订单存在一定关联度。
1、委外ODM逆变器采购
正泰电源光伏逆变器部分户用低功率段产品线系由委外厂商贴牌生产，ODM产品供应境内外各大客户。2020年至2023年向相应客户的销售情况与主要委外贴牌产品的采购情况匹配如下：
单位：台
| 产品功率 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 销售数量 | ODM采购数量 | 销售数量 | ODM采购数量 | 销售数量 | ODM采购数量 | 销售数量 | ODM采购数量 | |
| 20kW | 19,841 | 20,817 | 7,099 | 7,219 | 4,477 | 4,567 | 10,362 | 10,639 |
| 15kW | 19,135 | 19,497 | 4,598 | 4,541 | 241 | 162 | 2,758 | 2,898 |
| 10kW | 17,194 | 17,995 | 18,675 | 18,865 | 964 | 1,020 | 1,229 | 1,238 |
| 17kW | 1,570 | 1,601 | 3,062 | 3,078 | 3 | 8 | 91 | 91 |
| 6kW | 1,535 | 1,813 | 1,307 | 1,856 | 530 | 545 | 1,509 | 1,461 |
| 5kW | 1,425 | 1,843 | 2,536 | 3,145 | 73 | 167 | 1,482 | 1,333 |
| 12kW | 1,369 | 1,394 | 1,988 | 1,972 | 21 | 12 | 80 | 36 |
| 30kW | 1,105 | 1,244 | 7,665 | 7,834 | 7,305 | 7,269 | 2,827 | 2,904 |
注：上述产品各年销量占ODM总销量约80%或以上。
如上所示，正泰电源各期委外ODM逆变器采购量与公司相应业务规模较为匹配。
2、储能PACK及电池舱集成相关委托加工
委外采购方面，由于前期正泰电源采用购买电池簇并自行组装的方案，现随储能集装箱容量提升与电池舱内部排布的精细化需求，2022年开始启用购买电芯并委外进行模组与电池舱组装的方案。2022年起，储能PACK的委外采购量与储能项目需求关联程度较高，2022年至2023年向相关采购电池模组的总量与订单需求动态匹配，具体如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 电池模组采购总量（MWh） | 159 | 214 |
| 储能项目接受订单量（MWh） | 140 | 234 |
储能电池舱委外加工需求系随储能项目需求发生并按项目进行集中结算，2022年至2023年相关供应商接受委托加工的项目数量与当期或前期正泰电源接受的项目订单数量关联度较高。
（三）委外加工定价依据及与发行人自产产品成本的差异，委外加工产品与发行人自产产品在性能及技术指标等方面的差异
正泰电源光储逆变器及储能系统相关产品或工序启用委外加工模式主要系正泰电源阶段性未具备或规划相关产能或产品线。针对光伏逆变器部分功率段产品，在自身产能规划有限的前提下，使用委外加工模式相较公司自行生产更为经济，且更能保证客户对相关产品供应量需求；而正泰电源仍以自主生产为长期目标，随着对相关产品生产工艺、产线设计的能力提高及规模效应的优势显化，正泰电源对具备自产经济性的产品自2022年起由委外贴牌生产转为自主生产。针对该类产品，公司采购成本与存在相应产品自产自销年份的产品平均成本对比情况如下：
| 项目 | 平均成本（元/台） |
| 自研产品 | 3,426.25 |
| ODM产品 | 4,730.97 |
相关委托加工ODM产品的定价系在供应商市场报价的基础上进行商务谈判确定。相关产品均系满足下游客户的技术指标需求而进行设计与生产，且相关产品为低功率段户用产品，不具备技术稀缺性，不同厂商所生产相关产品性能趋同，委外加工产品与自产产品在性能及技术指标方面无显著差异。
（四）说明委外加工的原因及合理性，与光伏行业淡旺季分布及发行人相应期间产能利用率情况是否匹配，定价是否公允，是否存在利益输送情形，在2023年1-9月自有产能利用率不饱和情况下仍委外加工的原因及合理性
1、委外加工的原因及合理性
结合上述内容，正泰电源使用委外加工模式的产品与工序各异，具体原因总结如下：
| 业务类型 | 委外供应商类型 | 委外加工原因 |
| 逆变器 | ODM代工厂 | 因自身产能规划限制，无相关产品线；或以委外贴牌方式生产更具经济性、更能配合客户供应量需求 |
| 贴片厂 | 未具备贴片工序产能 | |
| 储能 | PACK加工厂 | 未具备电池模组产能 |
| 储能电池舱集成商 | 未具备相关产能，兼顾场地容量条件限制及项目时效性与安全性考虑 |
综上，正泰电源委外加工主要系缺乏部分工序的自有产能及考虑购买委外ODM产品的经济性与供应量稳定性，具备合理性。
2、委外采购与光伏行业淡旺季分布匹配情况
正泰电源委外采购ODM产品主要系境内户用光伏产品，户用光伏行业随自然光照强度及长度，一定程度存在二三季度为旺季的自然季节性特征，亦随国家政策及下游市场需求变化存在一定行业周期性特征。公司对未具备明显成本优势的产品选择委外ODM采购模式，委外ODM产品采购量与正泰电源相应户用产品的季节性销售量趋势匹配，具体如下：
3、委外采购与产能利用率匹配情况，在2023年1-9月自有产能利用率不饱和情况下仍委外加工的原因及合理性
根据正泰电源自身产线及产能规划，现有委外采购主要系为补充尚未具备
的工序或产品线产能而产生，与自有产能系互补关系，故目前委外采购与当前公司产线产能利用率无必然的关联关系。2022年末，正泰电源泰顺工厂产能落地，实际生产存在爬坡周期，且需跟随产品研发情况逐步投产相应产品线，公司2023年产能利用率较2022年的特殊情况下有所缓和，但仍存在增量空间。2023年1-12月，正泰电源光储逆变器不含委外产量的产能利用率已达80.24%。
针对光伏逆变器ODM产品的委外采购，由于正泰电源产品线广泛、自产产品以应用于工商业电站的中高功率产品为主，委外厂商在相关产品线加工方面存在规模优势，结合户用产品价格与竞争趋于激烈的背景以及公司自身产线产能规划，公司以向委外厂商购买ODM贴牌产品更具经济性；另外，户用产品的需求量于近年来存在爆发式增长趋势，公司积极布局相关产品线，为响应下游客户供应量需求或匹配客户招投标周期而采用ODM采购方式。公司重视ODM产品的降本工作，自2022年成立深圳研发中心以来逐步推进自研产品替代贴牌产品，截至2023年已基本完成30kW功率段光伏逆变器产品的自产，并较ODM采购模式产生明显成本优势。随着更多产品纳入自有产能，公司预计产能利用率将进一步提高。综上所述，公司现阶段存在相关产品委外采购存在合理性。
针对储能业务，正泰电源主要产品为集成化的储能集装箱，主要由电池模组、逆变器、BMS、EMS和其他配件构成。公司前期采用购买电池簇并自行组装的方案，现随储能集装箱容量提升与电池舱内部排布的精细化需求，且随公司研发能力提升，启用购买电芯并委外进行模组与电池舱组装的方案，储能产品性能取得突破性提升，全新储能产品得以面世。正泰电源由于业务开展侧重及自身厂房条件限制，暂不具备储能电池模组及电池舱集成的产能，相关工序需向委外供应商进行采购。储能系统集成产能主要受场地因素限制，而储能客户在产品交付上存在集中交付需求，为了满足短期集中交付的需求及应对突发异常订单，公司亦需做好充足的产出能力准备以及时满足市场需求。随正泰电源储能产品市场需求的进一步提升，将考虑相关产能自有化。综上，正泰电源储能业务虽存在产能利用率暂不饱和，现阶段进行部分工序的委托加工具备合理性。
4、委外加工定价是否公允，是否存在利益输送情形
正泰电源与委外加工供应商的定价系在市场报价的基础上，根据委外供应商的产品质量、交付条款等协商确定，或依据招投标价格确定，产品定价公允。区分委外采购类型分析如下：
（1）委外ODM逆变器
正泰电源主要ODM委外供应商为深圳市盛能杰科技有限公司，正泰电源仅向上述公司批量、稳定采购相关委外ODM逆变器，各期采购金额约占同类采购99%，其余相关供应商为补充产能或产品线，采购量极小，价格可比度较低。公司根据下游客户需求，向上述供应商采购后向客户进行销售。深圳市盛能杰科技有限公司在国内分布式逆变器制造商中排名前十，逆变器产品性能优秀、产品价格合理，在市场中具备较强的竞争力，且具备户用低功率段较为成熟的生产线。公司与其采购价格系在市场价格基础上进行商务谈判确定，定价公允合理，不存在利益输送。
（2）PCBA贴片
不同PCBA适用的产品型号不同，所需电子元器件的大小、数量、焊点数量、用锡量均存在差异，因此委托加工价格有所差异；由于公司与各贴片供应商开展合作的产品侧重各异，且与各供应商开展合作的年份可能不同，平均价格波动较大。以下选取向主要贴片厂商2020年至2023年采购合计金额较高的主要型号进行比价，情况如下：
| 公司名称/产品 | PCBA型号1 | PCBA型号2 | PCBA型号3 | |||
| 数量 （件） | 单价 （元） | 数量 （件） | 单价 （元） | 数量 （件） | 单价 （元） | |
| 上海珞呈汽车电子有限公司 | 6,585.00 | 74.05 | 19.00 | 100.04 | 2,220.00 | 74.47 |
| 众华电子科技（太仓）有限公司 | 26,189.00 | 63.78 | - | - | 2,134.00 | 85.34 |
| 普贴电子（上海）有限公司 | 14,727.00 | 74.45 | 9,909.00 | 116.20 | 8,280.00 | 93.57 |
如上所示，正泰电源向各贴片厂采购的各主流PCBA产品委托加工价格整体较为可比，存在波动系由于需综合考虑采购数量、供应商交付条件、资质等协商确定，不存在利益输送的情形。
（3）储能PACK加工
正泰电源自2022年开始开展电池模组委外采购，江苏远信储能技术有限公司、翠鸟新能源科技（南通）有限公司，2022年至2023年的委外供应商的平均价格比较情况如下：
| 公司名称 | 电池模组（元/件） |
| 翠鸟新能源科技（南通）有限公司 | 1,586.61 |
| 江苏远信储能技术有限公司 | 1,598.41 |
注：上述价格未包含电芯成本。
如上所示，正泰电源电池模组的委外采购价格在各供应商之间差异较小，价格公允。
（4）储能系统电池舱集成
正泰电源自2022年开始开展电池舱集成委外采购，定制化程度较高，考虑工艺、产品规格、材料属性等在市场报价的基础上进行商务谈判确定价格，定价公允，不存在利益输送情形。
综上，正泰电源委外加工定价公允，不存在利益输送的情形。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师履行了如下核查程序：
（1）对发行人采购人员进行访谈、获取并查阅发行人与主要委外供应商的合同，了解逆变器与储能业务使用委托加工模式的工序或产品、具体原因，了解2020年至2023年委托加工厂商的地区、合作历史、关联关系、定价依据等具体情况；
（2）获取相关业务下2020年至2023年委托加工或采购的数据明细，与相关销售数据进行交叉匹配，分析委外加工采购量的合理性；
（3）获取2020年至2023年ODM采购的数据明细，访谈相关业务人员并获取相关合同，与存在同型号自产产品的成本进行交叉匹配，分析自产与ODM
产品的成本、性能指标差异情况；
（4）分析向委托加工关联方供应商的采购成本与其他同类供应商的情况，核查定价公允性与是否存在利益情形；
（5）了解光伏行业淡旺季分布情况，与委外ODM采购情况进行交叉分析，了解ODM采购与行业季节性的趋势匹配情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和天健会计师认为：
发行人已区分光储逆变器和储能系统业务，对开始采用各类委外加工模式的时间、委外加工厂商地区、选择标准、合作历史等内容进行说明主要委外供应商与发行人及其主要关联方不存在关联关系；
正泰电源委外加工主要系缺乏部分工序的自有产能及考虑购买委外ODM产品的经济性与供应量稳定性，现阶段采用委托加工模式具备合理性；
根据正泰电源自身产线及产能规划，现阶段委外采购主要系为补充尚未具备的工序或产品线产能而产生，与自有产能系互补关系，故目前委外采购与当前公司产线产能利用率无必然的关联关系；委外ODM产品采购量与公司相应光伏户用产品的季节性销售量趋势匹配；
正泰电源与委外加工供应商的定价系在市场报价的基础上，根据委外供应商的产品质量、交付条款等进行确定，或依据招投标价格确定，产品定价公允，不存在利益输送情形。
问题3
本次发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者。正泰电器拟以现金认购本次发行数量的29.99%。发行人本次拟募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，其中13.5亿元用于18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目（以下简称扩产项目），
3.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。发行人控股子公司正泰电源为扩
产项目实施主体，本次募集资金拟按照同期银行借款利率通过借款方式提供给正泰电源使用，正泰电器（持有正泰电源2.48%股权）将与发行人同等条件下同比例提供借款，正泰电源其他少数股东（陈一清等20位自然人）不会等比例提供借款。根据申报材料，扩产项目满产满销后每年营业收入预计为100.08亿元，其中光伏、储能逆变器为32.58亿元、储能系统为67.5亿元，稳产期预计毛利率为30.54%。本次募投项目单位基建造价、单位产能逆变器设备投资高于同行业可比公司。报告期各期，发行人逆变器产能利用率分别为95.71%、
61.36%、59%和76.89%，储能系统产能利用率分别为15.47%、18.14%、68.44%和68.38%。截至最近一期末，发行人货币资金余额为92,253.09万元。
请发行人补充说明：（1）结合正泰电器的货币资金及受限情况、未来一年内到期的有息负债本息金额、投资及现金分红计划等，说明是否有足够的资金参与本次发行认购，认购缺口资金的具体来源，并进一步说明如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，正泰电器是否继续参与认购及认购数量，相关认购是否具有不确定性，是否与拟募集资金相匹配，是否会对本次募投项目实施产生不利影响，并请披露正泰电器就本次发行认购股份减持作出的承诺；（2）扩产项目中各明细项目拟分别使用自有资金和募集资金投入的金额，募投项目目前实施进展，是否存在使用募集资金置换董事会决议前投入资金的情况；（3）结合公司货币资金规模、资产负债结构、业务经营情况、未来资金需求、本次募投项目各项投资金额测算依据、单位产能投资成本及与同行业可比公司对比情况等，说明本次融资的必要性与规模合理性；（4）结合光伏储能行业政策、发展趋势、市场规模、竞争格局、同行业可比公司同类产品的现有及拟扩建产能规模、报告期光伏储能逆变器及储能系统相关产能利用率和产销率情况、本次募投项目扩产倍数及产能释放计划、在手订单和意向性合同、客户开拓情况、相比同行业可比公司在产品性能等方面的竞争优势等，说明在报告期内相关产品产能利用率不饱和的情况下实施本次扩产项目的必要性和合理性，新增产能规模的合理性，是否存在对外销售不及预期等而导致的产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施及有效性；（5）结合本次募投项目光伏储能逆变器及储能系统单位价格、单位成本、毛利率、内部收益率等关键参数，与正泰电源现有业务、同行业可比公司进行对比是否存在较大差异及原因，并就相关关键参
数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合理；
（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）结合本次募投项目的产品类型及目标客户，说明本次募投项目实施后，是否会新增显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人的独立性；（8）除正泰电器外的其他股东不提供等比例借款的原因及合理性，是否已取得相关主体明确意见，是否存在潜在纠纷，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。请发行人补充披露（4）（5）（6）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见。回复：
一、结合正泰电器的货币资金及受限情况、未来一年内到期的有息负债本息金额、投资及现金分红计划等，说明是否有足够的资金参与本次发行认购，认购缺口资金的具体来源，并进一步说明如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，正泰电器是否继续参与认购及认购数量，相关认购是否具有不确定性，是否与拟募集资金相匹配，是否会对本次募投项目实施产生不利影响，并请披露正泰电器就本次发行认购股份减持作出的承诺
（一）结合正泰电器的货币资金及受限情况、未来一年内到期的有息负债本息金额、投资及现金分红计划等，说明是否有足够的资金参与本次发行认购，认购缺口资金的具体来源
1、正泰电器的货币资金及受限情况
截至2023年12月31日，正泰电器的货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 429.53 | 0.04% |
| 银行存款 | 482,006.25 | 39.86% |
| 其他货币资金 | 80,444.78 | 6.65% |
| 存放财务公司存款 | 646,502.37 | 53.46% |
| 合计 | 1,209,382.93 | 100.00% |
截至2023年12月31日，正泰电器存在受限货币资金76,924.32万元，受限类型包括质押、冻结、保证金，受限原因系保函保证金、银行汇票保证金及其他限制用途。
2、正泰电器未来一年内到期的有息负债本息金额
截至2023年12月31日，正泰电器未来一年内到期的有息负债本息金额为
162.99亿元，存在一定短期偿债压力。
鉴于正泰电器货币资金余额较为稳定，经营业绩稳健，具有良好的经营活动现金流；正泰电器信用状况良好，与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行授信额度充足；并且正泰电器综合自身情况制定了合理的偿债安排。因此，正泰电器能够有效应对短期偿债压力。
3、正泰电器的投资及现金分红计划
（1）正泰电器的投资计划
截至2023年12月31日，正泰电器已公告且未实施完成的对外投资计划如下：
正泰电器控股子公司浙江泰舟新能源有限公司（以下简称“泰舟新能源”）拟与共青城云尚新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云尚新能源”）签订《投资合作协议》，泰舟新能源系正泰电器控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的全资子公司，泰舟新能源与云尚新能源分别以自筹资金出资1,000万元、9,000万元设立合资公司，合资公司主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目投资。
（2）正泰电器的现金分红计划
2024年4月28日，正泰电器第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以该次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数，向全体股东每10股分配现金股利5.5元（含税），预计合计派发现金股利约人民币1,181,932,936.80元，该议案尚需经正泰电器2023年年度股东大会审议通过后实施。
综上，正泰电器有足够的资金参与本次发行认购，认购资金不存在缺口。
（二）进一步说明如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，正泰电器是否继续参与认购及认购数量
根据发行人与正泰电器签署的《附条件生效的股份认购协议》，“若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。”
因此，如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，正泰电器将不继续参与认购。
（三）相关认购是否具有不确定性
1、根据正泰电器的说明，正泰电器本次认购资金来源为自有资金。正泰电器经营状况良好，截至2023年12月31日，正泰电器资产总额1,208.05亿元，其中货币资金120.94亿元，资金实力雄厚，本次认购金额占货币资金比例较小，因此具备较强的履约能力。正泰电器最近一年主要的合并财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 12,080,465.60 |
| 货币资金 | 1,209,382.93 |
| 所有者权益总额 | 4,650,638.71 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 5,725,081.43 |
| 利润总额 | 649,376.05 |
| 净利润 | 494,884.78 |
注：正泰电器2023年财务数据已经审计。
2、2023年7月26日，正泰电器召开董事会及监事会审议通过《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》，同意正泰电器参与认购发行人向特定对象发行的A股股票，并且正泰电器独立董事已对该事项发表同意的事前认可及独立意见。
3、2023年7月26日，发行人与正泰电器签署《附条件生效的股份认购协议》，就本次发行认购的价格、数量及违约责任等事项进行明确约定。
综上，正泰电器具备较强的履约能力，其已就本次认购履行内部程序，并
且已与发行人就本次发行认购事项签署相关协议。因此，正泰电器的相关认购不具有不确定性。
（四）是否与拟募集资金相匹配
根据公司与正泰电器签署的《附条件生效的股份认购协议》，正泰电器拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票发行数量的29.99%，认购价格与其他发行对象相同。因此，正泰电器本次认购的金额为本次发行募集资金总额的
29.99%，与拟募集资金相匹配。
（五）是否会对本次募投项目实施产生不利影响
如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，发行人将继续实施本次募投项目。在综合上市公司经营稳定性及募投项目建设稳定性的前提下，公司未来将通过经营积累、银行贷款等方式筹集资金进行投入，分步实施募投项目，具体资金来源如下：
1、经营积累
公司的主营业务稳步发展，经营业绩稳健，2023年公司经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 251,798.31 |
| 净利润 | 10,156.68 |
| 未分配利润 | 82,247.69 |
| 货币资金 | 94,866.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,158.77 |
截至2023年末，公司累计未分配利润8.22亿元，货币资金余额9.49亿元，公司每年生产经营形成的积累资金可用于补充资金缺口。
2、银行贷款
公司与国内多家大型商业银行保持着良好的合作关系，信用状况良好。截至2023年末，公司尚未使用的银行授信额度约为24亿元；此外，公司具有较强综合实力和良好企业信誉，系银行机构的重点维护客户，公司可根据未来生产经营需求，有计划地向银行申请新的授信额度，及时满足公司的资金需求。上述银行贷款能够为资金缺口提供资金来源。
综上，如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，鉴于本次募投项目对发行人的重大战略意义并具有良好的经济效益，发行人仍将继续推进募投项目实施，且发行人预计有能力继续实施募投项目，不会对募投项目实施产生不利影响。
（六）披露正泰电器就本次发行认购股份减持作出的承诺
2023年10月26日，正泰电器出具《关于特定期间不减持江苏通润装备科技股份有限公司股份的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司自本承诺函出具之日前六个月至今，不存在减持通润装备股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至通润装备完成本次向特定对象发行股票后六个月内，本公司不主动减持通润装备股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
3、在所持通润装备股份锁定期满后，如本公司计划减持的，本公司将认真遵守法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持相关规定，结合通润装备稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。如有违反上述承诺而发生主动减持通润装备股票的情况，本公司承诺因主动减持公司股票所得收益将全部归通润装备所有，并依法承担由此产生的法律责任。
4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
5、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
上述内容已在募集说明书“第二节 本次向特定对象发行概要”之“八、控股股东及其一致行动人关于特定期间不减持发行人股份的承诺”中进行补充披露。
（七）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）查阅正泰电器2023年年度报告及审计报告；
（2）查阅正泰电器已公告的投资计划及现金分红计划；
（3）查阅正泰电器关于资金情况、投资及现金分红计划的说明；
（4）查阅正泰电器关于本次认购资金来源情况的承诺函；
（5）查阅正泰电器本次认购的董事会和监事会审议文件
（6）查阅发行人与正泰电器签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（7）查阅正泰电器就本次发行认购股份减持作出的承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
正泰电器有足够的资金参与本次发行认购，相关认购资金不存在缺口；正泰电器具备较强的履约能力，其已就本次认购履行内部程序，并且已与发行人就本次发行认购事项签署相关协议，正泰电器的相关认购不具有不确定性；正泰电器本次认购的金额为本次发行募集资金总额的29.99%，与拟募集资金相匹配；如本次发行竞价过程未形成有效的竞价结果，正泰电器将不继续参与认购，鉴于本次募投项目对发行人的重大战略意义并具有良好的经济效益，发行人仍将继续推进募投项目实施，且发行人预计有能力继续实施募投项目，不会对募投项目实施产生不利影响；
正泰电器已就本次发行认购股份减持作出的承诺，承诺自该承诺函出具之日至发行人完成本次发行后六个月内不减持发行人股份。
二、扩产项目中各明细项目拟分别使用自有资金和募集资金投入的金额，募投项目目前实施进展，是否存在使用募集资金置换董事会决议前投入资金的情况
（一）扩产项目中各明细项目拟分别使用自有资金和募集资金投入的金额
本次募集资金投资项目中的扩产项目由正泰电源实施，项目总投资137,915.47万元，拟使用募集资金135,000.00万元，其中资本性支出金额为123,831.40万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 自有资金拟投入金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 121,403.33 | 121,403.33 | - | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 55,057.25 | 55,057.25 | - | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 66,346.09 | 66,346.09 | - | 是 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,428.07 | 2,428.07 | - | 是 |
| 3 | 预备费 | 2,476.63 | - | 2,476.63 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 11,607.44 | 11,168.60 | 438.84 | 否 |
| 合计 | 137,915.47 | 135,000.00 | 2,915.47 | - | |
（二）募投项目目前实施进展
截至本回复出具日，公司正在进行工程规划，预计将于2024年6月取得施工许可证，公司已取得项目建设用地，并且完成发改委项目备案及项目环评节能审查，具体情况如下：
1、完成发改委项目备案
本次募投项目已完成项目备案，并获取《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：31011769161932X20231D3101002，国家代码：2309-310117-04-01-460895）。
2、取得项目建设用地
公司已取得本次募投项目所需的土地使用权及厂房相关不动产权证书（沪（2023）松字不动产权第503630号）。
3、完成项目环评及节能审查
本次募投项目已取得上海市松江区生态环境局出具的《关于上海正泰电源
系统有限公司松江智能制造基地项目环境影响报告表的告知承诺决定》（松环保许管[2023]235号）。本次募投项目已取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《关于正泰电源松江智能制造基地一期项目节能报告的审查意见》（松发改能审[2023]27号）。
（三）是否存在使用募集资金置换董事会决议前投入资金的情况截至本次向特定对象发行股票董事会决议日（2023年7月26日），本次募投项目未进行资金投入，因此不存在使用募集资金置换董事会决议前投入资金的情况。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的资金使用明细；
（2）查阅发行人本次募投项目的发改委备案文件、环评批复及节能审查批复；
（3）查阅了发行人本次募投项目用地的不动产权证书；
（4）查阅发行人关于本次募投项目最新进展情况的说明；
（5）查阅本次发行的董事会、监事会和股东大会审议文件；
（6）取得公司关于本次募投项目在董事会决议日前已投入的资金情况的说明。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
（1）截至本回复出具日，本次募投项目已完成发改委项目备案，已取得项目建设用地，并已完成项目环评及节能审查；
（2）截至本次向特定对象发行股票董事会决议日（2023年7月26日），本次募投项目未进行资金投入，因此不存在使用募集资金置换董事会决议前投入资金的情况。
三、结合公司货币资金规模、资产负债结构、业务经营情况、未来资金需求、本次募投项目各项投资金额测算依据、单位产能投资成本及与同行业可比公司对比情况等，说明本次融资的必要性与规模合理性；
（一）本次募投项目各项投资金额测算依据、单位产能投资成本及与同行业可比公司对比情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 137,915.47 | 135,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 172,915.47 | 170,000.00 | |
1、18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目
本项目总投资137,915.47万元，拟使用募集资金135,000.00万元，其中资本性支出金额为123,831.40万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 |
| 1 | 工程费用 | 121,403.33 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 55,057.25 |
| 1.2 | 设备购置费 | 66,346.09 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,428.07 |
| 3 | 预备费 | 2,476.63 |
| 4 | 铺底流动资金 | 11,607.44 |
| 合计 | 137,915.47 | |
（1）投资金额测算依据和测算过程
1）建筑工程费
本项目拟新建储能系统生产厂房，改造逆变器生产大楼，项目建筑工程费
合计为55,057.25万元。具体测算过程为：根据募投项目规划、当地造价情况、第三方工程施工单位初步询价结果，估算本项目工程量、基建单价、机电安装单价等，进而测算本项目工程建设投资金额，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 基建单价（元） | 机电安装单价（元） | 投资额（万元） |
| 一 | 1号厂房 | 31,000.00 | |||
| 1 | 辅助房（含办公） | 18,643.56 | 2,200.00 | 1,400.00 | 6,711.68 |
| 2 | 工艺中心 | ||||
| 2.1 | 工艺实验室（一楼） | 3,866.45 | 2,200.00 | 1,100.00 | 1,275.93 |
| 2.2 | 工艺实验室（二楼） | 1,216.20 | 2,200.00 | 1,100.00 | 401.35 |
| 3 | 生产区 | ||||
| 3.1 | SMT车间 | 2,536.50 | 2,200.00 | 1,200.00 | 862.41 |
| 3.2 | 组装车间 | 6,428.35 | 2,200.00 | 1,200.00 | 2,185.64 |
| 3.3 | 包装车间&包材库 | 1,294.64 | 2,200.00 | 1,200.00 | 440.18 |
| 4 | 零部件仓库 | ||||
| 4.1 | 零部件仓库（1楼） | 5,598.78 | 2,100.00 | 815.00 | 1,632.04 |
| 4.2 | 零部件仓库（2楼） | 5,687.92 | 2,100.00 | 753.00 | 1,622.76 |
| 5 | 成品仓库 | ||||
| 5.1 | 外部工厂配送中心 | 1,640.38 | 2,000.00 | 750.00 | 451.10 |
| 5.2 | 成品库 | 3,567.54 | 2,000.00 | 750.00 | 981.07 |
| 6 | 员工活动区 | 809.50 | 2,000.00 | 680.00 | 216.95 |
| 7 | 员工餐厅 | 1,619.00 | 1,900.00 | 664.66 | 415.22 |
| 8 | 配套设施用房 | 1,791.20 | 1,250.00 | 223.90 | |
| 二 | 2号厂房 | ||||
| 1 | 储能实验室 | 2,000.00 | 2,800.00 | 1,200.00 | 800.00 |
| 2 | 售后仓库 | 1,500.00 | 2,800.00 | 500.00 | 495.00 |
| 3 | 生产制造 | 10,900.00 | 2,800.00 | 1,200.00 | 4,360.00 |
| 4 | 配电室 | 600.00 | 2,800.00 | 500.00 | 198.00 |
| 5 | 地下车库 | 2,000.00 | 2,800.00 | 800.00 | 720.00 |
| 三 | 门卫 | 80.00 | 2,200.00 | 302.50 | 20.02 |
| 四 | 固废房 | 169.80 | 2,000.00 | 33.96 | |
| 五 | 垃圾房 | 50.20 | 2,000.00 | 10.04 | |
| 合计 | 72,000.00 | 55,057.25 | |||
2）设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为66,346.09万元，其中设备购置费65,700.29万元，软件购置费645.80万元，增值税进项税税率为13%，进项税额为7,632.74万元。公司主要设备包括构建4条SMT产线、2条户用逆变器产线、6条组串逆变器产线以及1条储能逆变器产线、2条PACK生产线、1条户储系统产线和1条商储系统产线、2条地面电站储能系统产线，同时包括了配套的检测和公辅设备，具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 总价（万元） |
| 1 | SMT生产设备 | 8,002.80 |
| 2 | 户用逆变器产线设备 | 8,036.60 |
| 3 | 组串逆变器产线设备 | 20,315.40 |
| 4 | 储能逆变器产线设备 | 8,470.50 |
| 逆变器生产设备小计 | 44,825.30 | |
| 1 | PACK生产线 | 9,920.50 |
| 2 | 户储系统产线设备 | 7,803.50 |
| 3 | 商储系统产线设备 | 571.44 |
| 4 | 地面电站储能系统产线设备 | 1,932.54 |
| 储能系统生产设备小计 | 20,227.99 | |
| 生产设备小计 | 65,053.29 | |
| 检测设备 | 188.6 | |
| 公辅设备 | 458.4 | |
| 合计 | 65,700.29 | |
3）安装工程费
本项目设备购置费中已包含安装工程费，故无单独计算安装工程费。
4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为2,428.07万元。其中建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分工程费用的0.2%，计242.81万元。勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工程费用的0.6%，计728.42万元。临时设施费按建筑工程费的0.5%估算，计
275.29万元。工程监理费取工程费用的0.4%，计485.61万元。工程保险费取工程费用的0.3%，计364.21万元。联合试运转费按照设备及软件购置费的0.5%估算，为331.73万元。本项目工程建设其他费用增值税进项税抵扣额为125.81万元。
5）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的2.0%，计2,476.63万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）计算，投资价格指数按零计算。6）铺底流动资金
| 序号 | 分项 | 周转天数 （天） | 周转次数 （次/年） | 金额 （万元） |
| 1 | 流动资产 | 558,493.42 | ||
| 1.1 | 应收账款 | 70 | 5.1 | 214,096.75 |
| 1.2 | 存货 | 125 | 2.9 | 300,734.20 |
| 1.3 | 现金 | 60 | 6.0 | 33,009.67 |
| 1.4 | 预付账款 | 5 | 72.0 | 10,652.81 |
| 2 | 流动负债 | 326,344.55 | ||
| 2.1 | 应付账款 | 120 | 3.0 | 265,174.05 |
| 2.2 | 预收账款 | 20 | 18.0 | 61,170.50 |
| 3 | 流动资金 | 232,148.88 |
本项目正常年流动资金需用额为232,148.88万元，其中铺底流动资金11,607.44万元（占流动资金232,148.88万元的5%）。
（2）单位产能投资成本及与同行业可比公司对比情况
1）单位基建造价、单位设备投入的合理性
A.单位基建造价
单位基建造价主要结合募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，并向第三方工程施工单位初步询价预估，进而测算本项目的工程建设投资金额。
公司本次募投项目单位造价情况与近期同行业募投项目相关指标对比如下：
| 可比公司融资 | 募投项目 | 实施地点 | 建筑面积（平方米） | 建设工程费（万元） | 单位基建造价（元/平方米） | 其中土地取得成本（万元） | 扣除土地单位基建造价（元/平方米） |
| 固德威2022年定增 | 年产20GW并网逆变器及2.7GWh储能电池生产基地建设项目 | 安徽省广德市 | 124,000 | 39,680.00 | 3,200.00 | 4,131.18 | 2,866.84 |
| 20GW并网、储能逆变器及1.8GWh | 安徽省广德市 | 87,000 | 27,840.00 | 3,200.00 | 1,800.00 | 2,993.10 |
| 可比公司融资 | 募投项目 | 实施地点 | 建筑面积（平方米） | 建设工程费（万元） | 单位基建造价（元/平方米） | 其中土地取得成本（万元） | 扣除土地单位基建造价（元/平方米） |
储能电池生产基地
建设项目
| 储能电池生产基地建设项目 | |||||||
| 上能电气2023年定增 | 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 | 江苏省无锡市 | 112,000 | 42,123.29 | 3,761.01 | 4,635.00 | 3,347.17 |
| 年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目 | 江苏省无锡市 | 94,000 | 36,044.51 | 3,834.52 | 9,300.00 | 2,845.16 | |
| 本次募投项目 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 上海市松江 | 72,000 | 55,057.25 | 7,646.84 | 31,000.00注 | 3,341.28 |
注：通润装备土地价格为根据《上海市产权交易合同》（GR2023SH1000675 编号）经上海联合产权交易所竞拍取得的上海市松江区广富林路5999号房地产及厂区内附属配套设施的中标价格。本次公司项目实施地为上海松江，其土地房产的取得成本与同行业项目实施地相比成本较高。由于公司现有主要工厂位于上海松江，在松江实施本次募投项目对于公司业务过渡、节约管理成本、减少人员不稳定性等具有重要意义。此外，由于公司整体建造规划较为集约，工程设计施工难度较大，且本次拟取得的建设用地涉及原有房产的拆除改造，同时考虑上海整体建造人工成本略高于同行业募投项目实施地，导致公司建造成本高于部分同行业项目。B.单位设备投入a. 逆变器设备投资
| 上市公司融资 | 融资募投项目 | 扩充 产能 | 设备购置及安装费（万元） | 单位产能设备购置及安装费（万元/GW） |
| 固德威2022年定增 | 年产20GW并网逆变器 | 20GW | 49,005.55 | 2,450.28 |
| 年产20GW并网、储能逆变器 | 20GW | 31,842.28 | 1,592.11 | |
| 上能电气2023年定增 | 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 | 25GW | 58,339.72 | 2,333.59 |
| 本次募投项目 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 18GW | 44,825.30 | 2,490.29 |
由于同行业上市公司的项目产品结构差异，导致单位产能设备采购及安装费存在一定变动。以固德威2023年定增为例，产品结构的差异对产线购置需求不同，同样会导致单GW产线对应的设备价格存在差异。固德威产线中主要为
面向分布式光伏发电系统的组串式逆变器，上能电气在光伏产品全功率段均有较好储备，各自产品结构不同，导致了产线设备的配置不同，尤其是定制化的设备功能和价格上存在较大差异。一般而言，大功率器件的单GW设备投资成本相较中低功率器件较高。此外，设备升级等因素导致设备购置时间对设备价格同行存在一定影响。虽然公司产品主要为大功率器件，但公司本次扩产规模略小于同行业上市公司，导致单GW的设备投资与同行业不存在较大差异。
b. 储能设备投资
| 上市公司融资 | 融资募投项目 | 扩充 产能 | 设备购置及安装费（万元） | 单位产能设备购置及安装费（万元/GWh） |
| 固德威2023年定增 | 年产2.7GWh储能电池 | 2.7GWh | 13,369.73 | 4,951.75 |
| 上能电气2023年定增 | 10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机 | 10GWh | 36,429.57 | 3,642.96 |
| 本次募投项目 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 5GWh | 20,227.99 | 4,045.60 |
公司5GWh储能系统项目主要系基于外采电芯基础上进行储能电池PACK自产，与固德威及上能电气的业务较为相似，单位产能设备投资成本因产能大小略有差异，但总体水平较为接近。综上，单位产能投资额与同行业可比公司相比略有差异且具备合理性。
（二）本次融资的必要性与规模合理性
1、现有资金状况及资金安排
（1）货币资金
2023年12月末，公司货币资金合计94,866.24万元，主要由银行存款构成，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金等，属于使用权受限的资金；扣除受限资金后的货币资金金额为87,797.31万元。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 7.27 | 0.01% |
| 银行存款 | 87,790.04 | 92.54% |
| 其他货币资金 | 7,068.93 | 7.45% |
| 合计 | 94,866.24 | 100.00% |
（2）交易性金融资产
2023年12月末，公司未持有交易性金融资产。
（3）其他非流动金融资产
2023年12月末，公司未持有其他非流动金融资产。综上，公司可自由支配的现有资金合计87,797.31万元。
2、资产负债结构
多方式融资支持公司产能扩张，可以避免资产负债率进一步提升。2020年至2023年，公司资产负债率分别为17.58%、19.80%、17.73%、55.25%。公司在合并盎泰电源、开展新能源业务后资产负债率居于较高水平，较高的资产负债率对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，通过本次发行募集资金将有效降低资产负债率，优化资产结构。公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：
| 公司简称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 金属工具制造业 | ||||
| 坚朗五金 | 45.65% | 52.38% | 49.60% | 39.19% |
| 巨星科技 | 23.73% | 26.67% | 37.52% | 33.93% |
| 输配电及控制设备制造业 | ||||
| 广电电气 | - | 15.05% | 16.78% | 16.22% |
| 森源电气 | - | 50.67% | 48.91% | 49.60% |
| 光伏逆变器和储能行业 | ||||
| 固德威 | 56.97% | 60.66% | 54.83% | 43.09% |
| 锦浪科技 | 64.08% | 71.55% | 64.50% | 38.35% |
| 上能电气 | 74.60% | 77.72% | 67.06% | 62.40% |
| 阳光电源 | 64.46% | 67.97% | 61.01% | 61.20% |
| 通润装备 | ||||
| 通润装备 | 55.25% | 17.73% | 19.80% | 17.58% |
注：2020年至2022年通润装备尚未开展新能源业务。
由于新能源行业可比上市公司资产负债率较高，且该行业正在处于扩产的关键时期，未来的资本投入需求较大，因此通过本次融资为后续生产经营筹措资金，缓解未来扩产可能带来的资产负债率较高的风险，进一步降低公司的财
务费用，优化公司资本结构。
3、业务经营情况及未来资金需求
公司存在资金缺口，亟需融资取得发展的资金支持。根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的大额货币资金使用计划包括：
1、上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量；
2、偿还短期借款和一年内到期的非流动负债等银行贷款；
3、资本性项目建设；
4、现金分红。
公司资金缺口测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 可自由支配的现有资金 | 87,797.31 |
| 未来三年自身经营积累 | 35,730.60 |
| 可使用现金合计 | 123,527.91 |
| 最低货币资金保有量1 | 117,541.54 |
| 短期偿债需求2 | 33,717.15 |
| 资本性项目建设 | 123,831.40 |
| 未来三年现金分红 | 12,512.86 |
| 资金需求合计 | 287,602.94 |
| 资金缺口 | 164,075.03 |
注1：根据公司2023年财务数据进行测算；
注2：短期偿债需求为截至2023年12月31日余额。
其中上述四项大额货币资金需求测算如下：
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司2023年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为117,541.54万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 指标 | 计算公式 | 金额 |
| 最低货币资金保有量① | ① =②/③ | 117,541.54 |
| 2023年付现成本总额② | ② =④+⑤-⑥ | 280,724.36 |
| 2023年营业成本④ | - | 230,637.08 |
| 2023年期间费用总额⑤ | - | 60,264.37 |
| 2023年非付现成本总额⑥ | - | 10,177.09 |
| 货币资金周转率③（次） | ③=365/⑦ | 2.39 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 152.83 |
| 存货周转期⑧（天） | - | 147.40 |
| 应收账款周转期⑨（天） | - | 85.08 |
| 应付账款周转期⑩（天） | - | 79.65 |
注1：上述指标根据原通润装备合并范围与盎泰电源2023年度数据进行简单加和计算，以剔除合并报表范围变化、因非同控企业合并所涉及的评估增资对数据的影响；
注2：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注3：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等。
（2）短期偿债需求
截至2023年12月末，公司短期借款账面余额为30,582.30万元，一年内到期的非流动负债余额为3,134.85万元，短期内待偿还负债金额合计为33,717.15万元。
（3）资本性项目建设
发行人综合运用改造与新建厂房等方式，积极策划并充分利用规模效应，形成强大的规模优势。出于谨慎性考虑，根据本次18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目拟投入的资本性支出暂估未来资本性项目建设支出为123,831.40万元。
（4）现金分红
公司一直以来重视股东回报，2019年至2021年公司每年均向股东分红5,347.76万元，股利支付率分别为35.02%、40.26%、37.17%；2022年，公司由于发生资产重组而未进行分红；2023年拟向股东分红2,534.19万元，股利支付率为39.36%。以2021年至2023年归母净利润平均值为基础测算此后三年的归母净利润（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），股利支付率按照近十年内（2013年至2023年，不包括2022年）公司的最低股利支付率35.02%计算。经测算，未来三年最低现金分红金额为12,512.86万元。
（5）未来资金流入净额情况
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，谨慎起见，以2021年至2023年归母净利润平均值为基础测算此后三年的归母净利润，结合由双方在前次重组中对未来业绩承诺（不考虑因非同控合并导致会计处理的影响）做验证（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为35,730.60万元。综上，截至2023年末公司货币资金余额为94,866.24万元，其中可自由支配部分为87,797.31万元，预计未来现金流入35,730.60万元，可使用现金合计为123,527.91万元。而公司经营、建设等各项资金需求累计金额为287,602.94万元，公司存在较大的资金缺口，约164,075.03万元。以前次重组及控制权转让中的业绩承诺为基础，结合公司历史业绩谨慎预计公司未来三年的现金流短期内支撑扩产建设存在一定困难。公司合并盎泰电源后导致资产负债率迅速提升，且目前处于新能源行业扩产的关键时期，预计资本投入较大，公司通过适当股权融资可一定程度上缓解未来资金压力，使整体资产负债率保持合理水平。因此，公司的募集资金规模具有合理性和必要性。
4、补充流动资金金额的合理性、必要性
（1）测算流动资金需求方法
流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。具体过程如下：
1、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
2、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；
3、预测期流动资金需求：
预计资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
预计流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。
（2）测算流动资金需求过程
公司于2023年6月1日起将盎泰电源纳入合并范围，2023年财务数据未包含盎泰电源2023年1-5月的运营数据，无法完整体现公司未来业务情况。为反映公司未来真实经营情况，本测算以原通润装备合并范围与盎泰电源2023年度数据进行简单加和之结果分别作为基期的销售收入、经营性流动资产、经营性流动负债，并以此为基础计算各科目基期销售百分比。
公司收购盎泰电源后新增新能源业务板块，扩展了对流动资金的需求。公司综合考虑行业情况、市场需求及公司发展，针对2023年至2025年的营业收入设定了业绩目标，亦为股权激励计划的考核要求，其中2024年400,000.00万元、2025年540,000.00万元，若2026年维持2023年-2025年的复合业绩增速，则2026年营业收入为696,711.16万元。
假设预测期内，公司营业收入均达到上述设定的业绩目标，并以此为依据预测营运资金需求。以2023年为基期，依据上述假设，公司未来三年营运资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/ 2023年12月31日 | 比例 | 2024年至2026年预计经营资产及 经营负债数额 | ||
| 2024年E | 2025年E | 2026年E | |||
| 营业收入 | 324,396.19 | 400,000.00 | 540,000.00 | 696,711.16 | |
| 经营性流动资产： | |||||
| 应收票据 | 376.05 | 0.12% | 463.69 | 625.98 | 807.64 |
| 应收账款 | 70,214.27 | 21.64% | 86,578.41 | 116,880.86 | 150,800.37 |
| 应收款项融资 | 12,437.22 | 3.83% | 15,335.84 | 20,703.38 | 26,711.63 |
| 存货 | 88,852.88 | 27.39% | 109,560.94 | 147,907.27 | 190,830.83 |
| 合同资产 | 1,215.01 | 0.37% | 1,498.18 | 2,022.55 | 2,609.50 |
| 预付款项 | 5,109.14 | 1.57% | 6,299.87 | 8,504.83 | 10,972.98 |
| 经营性流动资产 小计 | 178,204.56 | 54.93% | 219,736.94 | 296,644.87 | 382,732.94 |
| 经营性流动负债： | |||||
| 应付票据 | 41,501.37 | 12.79% | 51,173.68 | 69,084.47 | 89,133.19 |
| 应付账款 | 49,190.85 | 15.16% | 60,655.27 | 81,884.62 | 105,648.02 |
| 预收账款 | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2023年/ 2023年12月31日 | 比例 | 2024年至2026年预计经营资产及 经营负债数额 | ||
| 2024年E | 2025年E | 2026年E | |||
| 合同负债 | 8,311.45 | 2.56% | 10,248.52 | 13,835.51 | 17,850.65 |
| 应付职工薪酬 | 13,422.77 | 4.14% | 16,551.08 | 22,343.95 | 28,828.30 |
| 经营性流动负债 小计 | 112,426.44 | 34.66% | 138,628.56 | 187,148.55 | 241,460.15 |
| 流动资金占用额 | 65,778.13 | 20.28% | 81,108.38 | 109,496.32 | 141,272.79 |
| 2023-2025年营运资金缺口 | 75,494.66 | ||||
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为75,494.66万元。本次补充流动资金及偿还银行贷款金额及募集资金合计用于补充流动资金的金额符合公司实际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募集资金投资及效益测算，评估预测方法、预测参数的合理性；
（2）查阅同行业可比公司公告，了解其募投项目产能扩张及投资情况；
（3）了解公司货币资金使用安排、未来营运资金需求等情况，分析本次融资的必要性及合理性。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
本次募投项目融资规模测算依据合理，单位产能投资额与同行业可比公司不存在明显差异，本次融资具备必要性和合理性。
四、结合光伏储能行业政策、发展趋势、市场规模、竞争格局、同行业可比公司同类产品的现有及拟扩建产能规模、报告期光伏储能逆变器及储能系统
相关产能利用率和产销率情况、本次募投项目扩产倍数及产能释放计划、在手订单和意向性合同、客户开拓情况、相比同行业可比公司在产品性能等方面的竞争优势等，说明在报告期内相关产品产能利用率不饱和的情况下实施本次扩产项目的必要性和合理性，新增产能规模的合理性，是否存在对外销售不及预期等而导致的产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施及有效性；
（一）结合光伏储能行业政策、发展趋势、市场规模、竞争格局、同行业可比公司同类产品的现有及拟扩建产能规模、报告期光伏储能逆变器及储能系统相关产能利用率和产销率情况、本次募投项目扩产倍数及产能释放计划、在手订单和意向性合同、客户开拓情况、相比同行业可比公司在产品性能等方面的竞争优势等，说明在报告期内相关产品产能利用率不饱和的情况下实施本次扩产项目的必要性和合理性，新增产能规模的合理性
1、光伏储能行业政策、发展趋势、市场规模
（1）光伏逆变器行业
随着全球变暖带来的环境气候问题日益凸显，许多国家和地区纷纷提出各自的碳中和目标，大力发展清洁能源也成为了共识。光伏发电作为成本优势突出的可再生能源，应用场景最广泛，成为目前实现“碳中和”目标的重要途径，我国近几年也不断出台相关政策支持行业发展。
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 《关于推动未来产业创新发展的实施意见》 | 2024年1月 | 工信部等7部门 | 聚焦核能、核聚变、氢能、生物质能等重点领域，打造“采集-存储-运输-应用”全链条的未来能源装备体系。研发新型晶硅太阳能电池、薄膜太阳能电池等高效太阳能电池及相关电子专用设备，加快发展新型储能，推动能源电子产业融合升级 |
| 《太阳能光伏产业综合标准化技术体系（2023版）》（征求意见稿） | 2023年12月 | 工信部 | 到2025年，不断完善和优化科学合理、技术先进、协调配套的光伏产业标准体系；新制定国家标准和行业标准40项以上，实现光伏产业基础通用标准和重点标准的全覆盖 |
| 《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》 | 2023年7月 | 国家发展改革委财政部国家能源局 | 扩大绿电消费，完善绿证应用，实现绿证对可再生能源电力的全覆盖，进一步发挥绿证在构建可再生能源电力绿色低碳环境价值体系、促进可再生能源开发利用、引导全社会绿色消费等方面的作用，为保障能源安全可靠供应、实现碳达峰碳中和目标、推动经济社会绿色低碳转型和高质量发展提供有力支撑 |
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 《碳达峰碳中和标准体系建设指南》 | 2023年4月 | 国家发改委等十一部门 | 对风力发电、光伏发电等重点领域的产业链各个环节制定统一标准。 |
| 《关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并有关工作的通知》 | 2022年11月 | 国家能源局 | 各电网企业需在确保电网安全稳定、电力有序供应前提下，按照“应并尽并、能并早并”原则，对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网。加大配套接网工程建设，与风电、光伏发电项目建设做好充分衔接，力争同步建成投运。 |
| 《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》 | 2022年6月 | 国家发改委、国家能源局等九部门 | “十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%。2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。大力推动光伏发电多场景融合开发。全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实施“千家万户沐光行动”，规范有序推进整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设光伏新村。 |
根据国际能源署和中国光伏行业协会的数据统计，2011年至2023年全球光伏装机量从30.2GW增长至420GW，复合增长率为24.53%，我国光伏装机量从2.7GW增长至216.88GW，复合增长率为44.12%，连续多年新增装机量、累计装机量位居全球第一。根据IRENA预测，到2030年全球光伏累计装机容量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%，光伏发电市场需求快速增加。
光伏逆变器作为光伏产业的核心设备，其市场出货量将伴随光伏发电装机量的上升而同步增长，均呈现持续增加的态势。根据市场调研机构S&P Global公布的统计数据，2022年全球光伏逆变器总出货量326.6GW，比2021的
218.5GW同比增加近50%。2022年全球光伏逆变器装机量为212.8GW，较上年增长63.9GW，年增长率为42.9%据S&PGlobal数据预测，2023年全球光伏逆变器出货量将增长至381.4GW，中国光伏逆变器出货量将增至152.6GW。此外，随着累计光伏装机规模逐步增大，存量项目逆变器更换逐渐成为市场需求的重要组成部分。光伏逆变器的使用寿命在10-15年左右，这意味着，十年前建成的光伏电站开始逐步进入存量技改时期，整个光伏市场对逆变器的更换需求正在持续增长。根据HIS Markit相关预测，2024年全球将有176GW的光伏系统逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接近12亿美元。
在全球能源结构转型的背景下，可再生能源特别是光伏发电仍然将作为全球应对能源安全和环境问题的重点发展方向，随着光伏市场规模持续扩大，以及旧设备的替换需求增长，全球逆变器市场出货量及市场规模将进一步增长。
从需求产品类型来看，目前光伏逆变器市场仍然以组串式逆变器和集中式逆变器为主。全球范围内依然遵循着工商业和户用分布式优选组串式逆变器、
微型逆变器，大型地面、水面光伏电站优选集中式逆变器的选型原则。但目前组串式逆变器正在凭借其高发电效率、灵活的设计和安装、可靠的系统运行以及低维护成本等优势，逐渐成为各类光伏地面电站的主要趋势。特别是在全球光伏地面电站替换集中式逆变器的浪潮中，组串式光伏逆变器有望成为首选。
（2）储能行业
随着光伏装机量的快速增长，因光伏发电的波动性特征产生的“弃光问题”日益凸显，储能系统的运用将成为光伏大规模应用、能源结构转型的关键要素。光储联合系统作为解决光伏发电波动大、惯性小、离网供电不稳定等问题的有效手段前景广阔，其中光伏+储能逆变器作为光储联合系统的核心部分将会不断发展，从光储联合系统不断提高的需求来看，光伏+储能逆变器的主要技术发展方向包括向集中式与大功率组串发展、更高的效率、更高的智能化程度。进入“十四五”发展的新阶段，储能在未来我国能源体系建设中的关键地位越发突显，国家层面关于储能电池行业发展的政策频频发布。
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 《2024年能源工作指导意见》 | 2024年3月 | 国家能源局 | 推动新型储能多元化发展，强化促进新型储能并网和调度运行的政策措施。探索推广虚拟电厂、新能源可靠替代、先进煤电、新型储能多元化应用等新技术。 |
| 《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》 | 2024年2月 | 国家发改委 | “新型储能产品制造”被列为能源绿色低碳转型-新能源与清洁能源装备制造指导目录；“新型储能设施建设和运营”被列为能源绿色低碳转型-新型储能设施建设和运营指导目录 |
| 《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》 | 2023年10月 | 国家能源局 | 进一步明确现货市场建设要求，进一步扩大经营主体范围，统筹做好各类市场机制衔接，提升电力现货市场运营保障能力。加快放开各类电源参与电力现货市场、鼓励新型主体参与电力市场，探索“新能源+储能”等新方式。 |
| 《新型电力系统发展蓝皮书》 | 2023年6月 | 国家能源局 | 积极推动多时间尺度储能规模化应用、多种类型储能协同运行，重点依托系统友好型“新能源+储能”电站、基地化新能源开发外送等模式合理布局电源侧新型储能，加速推进新能源可靠替代。 |
| 《新型储能标准体系建设指南》 | 2023年2月 | 国家标准化管理委员会、国家能源局 | 到2025年，逐步构建适应技术创新趋势、满足产业发展需求、对标国际先进水平的新型储能标准体系。 |
| 《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》 | 2022年9月 | 国家能源局 |
加快完善新型储能标准体系，有力支撑大型风电光伏基地、分布式能源等开发建设、并网运行和消纳利用。
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 《工业领域碳达峰实施方案的通知》 | 2022年7月 | 工信部、国家发改委、生态环境部 | 鼓励企业、园区就近利用清洁能源，支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设；聚焦重点行业，制定钢铁、建材、石化化工、有色金属等行业碳达峰实施方案。 |
| 《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》 | 2022年5月 | 国家发改委办公厅、国家能源局综合司 | 新型储能可作为独立储能参与电力市场。鼓励配建新型储能与所属电源联合参与电力市场。加快推动独立储能参与电力市场配合电网调峰。进一步支持用户侧储能发展。 |
| 《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 2022年5月 | 财政部 | 到2025年，财政政策工具不断丰富，有利于绿色低碳发展的财税政策框架初步建立，有力支持各地区各行业加快绿色低碳转型。2030年前，有利于绿色低碳发展的财税政策体系基本形成，促进绿色低碳发展的长效机制逐步建立，推动碳达峰目标顺利实现。2060年前，财政支持绿色低碳发展政策体系成熟健全，推动碳中和目标顺利实现。支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。鼓励有条件的地区先行先试，因地制宜发展新型储能、抽水蓄能等，加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的电力发展机制。 |
| 《“十四五”新型储能发展实施方案》 | 2022年1月 | 国家发改委、国家能源局 | 到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。培育和延伸新型储能上下游产业，依托具有自主知识产权和核心竞争力骨干企业，积极推动新型储能全产业链发展。加大“新能源+储能”支持力度。在新能源装机占比高、系统调峰运行压力大的地区，积极引导新能源电站以市场化方式配置新型储能。 |
根据CNESA全球储能数据库，截至2023年末，中国已投运电力储能项目累计装机规模86.5GW，占全球市场总规模的30%，同比增长45%。新型储能累计装机规模首次突破30GW，功率规模达到34.5GW，能量规模达到
74.5GWh，功率规模和能量规模同比增长均超过150%。根据CNESA预测，2027年我国新型储能累计规模将达到97.0GW~138.4GW，2023-2027年复合年均增长率将达到49.3%~60.3%。
全球范围内来看，推动能源革命、构建以新能源为主体的新型电力系统成为共识，储能作为协调互动源网荷储、实现电力供需动态平衡的刚需，成为核心环节。2017-2022年，全球电化学储能累计装机规模由2.9GW迅速上涨至
45.5GW，年复合增长率为73.1%；新增装机规模由1.8GW上涨至21.1GW，
年复合增长率为63.6%。储能电芯是储能系统的核心设备，根据GGII及CNESA数据，2023年初，磷酸铁锂储能系统成本中电芯占比约为65.1% 。因此，电芯等关键环节成本的下降将带动储能系统成本下降，提升储能装机经济性。美国国家可再生能源实验室（NREL）发布的2021年度技术基线报告显示，到2030年，电池储能系统成本将会大幅降低，并将呈现继续快速下降的趋势。
2、行业竞争格局，同行业可比公司同类产品的现有及拟扩建产能规模
（1）光伏逆变器行业
经过多年的产业技术升级和市场竞争，国内逆变器行业品牌格局已经基本成型，目前在产的较为活跃的企业数量约为20余家，主要分布在科研实力和制造成本方面优势突出的长三角和珠三角地区。近年来，国内逆变器企业努力拓展海外渠道，加速海外布局，国内企业海外占比提升，海外逆变器企业的市场份额不断下降。在全球逆变器企业品牌竞争中，中国逆变器企业从依赖价格优势，逐步转向通过以技术水平、产品质量、售后服务以及企业实力等综合品牌价值拓展市场。整体来看，2022年，全球出货量市场份额前十大厂商中以阳光电源、华为、锦浪科技、上能电气、古瑞瓦特、固德威等为代表的中国光伏逆变器厂商占全球市场份额为80%。
光伏逆变器行业整体市场格局呈现头部集中度高，参与企业差异化竞争的特点。各厂商按照自身技术特点，选择不同细分领域作为切入口，并迅速扩大市场竞争优势。其中华为、阳光电源、上能电气在大型集中式地面电站、大型分布式电站领域有一定竞争优势；锦浪科技、固德威在小规模分布式光伏电站领域具备竞争力；古瑞瓦特、锦浪科技、固德威在户用、小型工商业领域具备竞争力。
（2）储能行业
现阶段储能行业市场尚未成熟，处在发展初期，各环节均有对应的相类似的成熟市场，现有主要厂商大多是从成熟市场横向扩展业务线切入储能行业。储能电池因行业技术壁垒较高，出货量市占率集中度较高，出货量排行前十的厂商市场份额合计达到了95%，其中中国储能产品制造商具备较强的竞争力。储能系统集成产品指由储能技术本体、电池管理系统、储能变流器、能量管理系统及其它配件等组成的、满足客户实际需求的一整套储能系统设备，储能系统集成行业市场集中度不高，竞争尚未充分。
（3）同行业可比公司同类产品的现有及拟扩建产能规模
同行业公司同类产品近期披露的产能情况如下：
华为29%阳光电源23%
阳光电源23%
锦浪科技8%
锦浪科技8%古瑞瓦特6%
古瑞瓦特6%固德威5%
固德威5%SMA3%
SMA3%Power Electronics
3%
Power Electronics
3%上能电气3%
上能电气3%爱士惟3%
爱士惟3%首航3%
首航3%TMEIC2%
| TMEIC2% | 其他12% |
2022年全球光伏逆变器出货量份额（单位：%）
华为
阳光电源锦浪科技古瑞瓦特固德威SMAPowerElectronics上能电气爱士惟首航TMEIC
| 公司简称 | 产品 | 现有产能 |
| 上能电气 | 逆变器注1 | 光伏逆变器8.85GW、储能双向变流器0.5GW |
| 储能产品 | 储能集成系统0.3GWh | |
| 固德威 | 逆变器注2 | 光伏逆变器44万台、储能逆变器21万台 |
| 储能电池 | - | |
| 阳光电源 | 逆变器注3 | 光伏逆变器8.45GW、储能双向变流器0.08GW |
| 科士达 | 逆变器注4 | 光伏逆变器及储能变流器8.60万台 |
| 储能电池 | 12.60万台 | |
| 锦浪科技 | 逆变器注5 | 37.75万台 |
注1：上能电气光伏逆变器数据来自于2021年向不特定对象发行可转换公司债券发行人及保荐机构关于审核问题的回复披露的截至2021年末的数据、储能产品数据来自2023年度向特定对象发行股票的预案披露的截至预案发布时的产能；
注2：固德威数据来自于2022年度向特定对象发行股票审核问询函的回复披露的截至2022年9月末的产能；
注3：阳光电源数据来自其募集说明书披露的2021年3月末产能；
注4：科士达数据来自2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书截至2023年9月末的产能；
注5：锦浪科技数据来自2022年度向特定对象发行股票审核问询函的回复截至2022年9月末的产能在持续增长的市场与较为激烈的竞争环境中，产能为行业内各大公司抢占市场份额的驱动力之一。近年来，同行业可比上市公司均在光储逆变器、储能系统方面进行募资与项目投资，以增加生产能力，便于进一步抢占市场。各企业募投项目规模如下：
| 公司简称 | 再融资项目 | 募投项目 |
| 上能电气 | 2023年度向特定对象发行股票 | 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 |
| 年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目 | ||
| 固德威 | 2022年度向特定对象发行A股股票 | 年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目 |
| 年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目 | ||
| 阳光电源 | 2021年度向特定对象发行A股股票 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 |
| 科士达 | 2023年度向特定对象发行A股股票 | 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目 |
| 光储系统集成产品生产基地建设项目 | ||
| 锦浪科技 | 2022年度向特定对象发行股票 | 年产95万台组串式逆变器新建项目 |
公司本次募投项目拟新增18GW光储逆变器与5GWh储能系统产能，拟扩产产能规模符合行业同期扩产规模，有利于驱动公司抢占市场份额、扩大竞争
力，具备合理性。
3、报告期光伏储能逆变器及储能系统相关产能利用率和产销率情况2020年至2023年，本次募投项目主要产品的产销情况如下：
| 期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 | 产量 （含委外） | 产能利用率（含委外） | 产销率（含委外） |
| 2023年度 | 光伏储能逆变器（MW） | 8,820.00 | 7,076.97 | 7,260.32 | 80.24% | 102.59% | 8,230.73 | 93.32% | 88.21% |
| 储能系统（MWh） | 592.34 | 185.94 | 310.24 | 31.39% | 166.85% | 185.94 | 31.39% | 166.85% | |
| 2022年度 | 光伏逆变器（MW） | 7,156.00 | 4,222.06 | 4,199.01 | 59.00% | 99.45% | 5,319.26 | 74.33% | 78.94% |
| 储能系统（MWh） | 297.00 | 203.42 | 84.96 | 68.44% | 41.77% | 203.42 | 68.44% | 41.77% | |
| 2021年度 | 光伏逆变器（MW） | 4,125.00 | 2,531.30 | 3,170.23 | 61.36% | 125.24% | 2,992.88 | 72.55% | 105.93% |
| 储能系统（MWh） | 63.95 | 11.60 | 2.24 | 18.14% | 19.31% | 11.60 | 18.14% | 19.31% | |
| 2020年度 | 光伏逆变器（MW） | 2,058.00 | 1,969.77 | 2,110.78 | 95.71% | 107.16% | 2,572.38 | 124.99% | 82.06% |
| 储能系统（MWh） | 63.95 | 9.89 | 35.66 | 15.47% | 360.57% | 9.89 | 15.47% | 360.57% |
注：储能逆变器（PCS）分类至光伏储能逆变器类别下2020年至2023年，正泰电源光伏逆变器产品的产能利用率呈波动趋势，产销率则较为平稳，主要原因如下：2021年，正泰电源主要光伏逆变器产品的产能利用率下降主要系正泰电源为打造全场景光伏解决方案而提前布局产能。为积极布局北美、韩国等海外市场，正泰电源2021年于泰国新建生产基地。此外，正泰电源不断加大光伏逆变器的产能储备，新增产能的释放仍需一定时间。2022年，正泰电源作为以上海为主要生产基地的企业其光伏逆变器产能利用率下降主要系受到正泰电源提前布局产能、突发性公共卫生事件及部分原材料供应紧缺的影响。2023年，公司产能利用率处于相对较高水平。出于对公司产能整体规划、产线布局及产品经济性等考虑，同时由于光伏行业存在明显的淡旺
季以及过去三年减少区域性公共事件对公司的影响，为更好地满足客户需求、保持市场份额，公司存在部分产品以委托加工的方式进行生产，考虑委外加工部分的产量的替代，公司目前的产能较难满足。2020年至2023年，公司光伏逆变器产品的产销率则基本保持稳定，不同年度之间略微波动，主要受不同年度生产计划和销售情况的影响，实现的销售比例较高。2020年至2023年，储能产品产能利用率较低主要系储能市场需求于近两年兴起，正泰电源生产端为应对市场新需求提前作出产能规划布局。开拓市场初期，产能释放需要一定时间，导致2020年至2021年产能利用率较低。同时，由于公司尚不具备PACK加工以及电池舱集成等关键工序的生产能力，因此该等环节尚需以委托加工方式进行。
4、本次募投项目扩产倍数及产能释放计划
本次募投项目建设期为24个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑工程与装修及设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、竣工验收。本项目预计第三年可顺利完成投产，投产当年可达产40%，第四年生产负荷为80%，第五年开始即可完全释放产能，根据本次募投项目的达产进度规划，未来公司扩产倍数及产能释放情况如下表所示：
| 项目 | 产品 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 现有产能 | 逆变器（GW） | 8.82 | 8.82 | 8.82 | 8.82 | 8.82 |
| 储能系统（GWh） | 0.59 | 0.59 | 0.59 | 0.59 | 0.59 | |
| 本次募投产能 | 逆变器（GW） | - | - | 7.20 | 14.40 | 18.00 |
| 储能系统（GWh） | - | - | 2.00 | 4.00 | 5.00 | |
| 本次募投项目扩产倍数 | 逆变器（GW） | - | - | 0.82 | 1.63 | 2.04 |
| 储能系统（GWh） | - | - | 3.38 | 6.75 | 8.44 |
注1：现有产能为截至2023年末公司数据，假设现有产能未来保持不变；
注2：本次募投项目扩产倍数=本次募投新增产能/现有产能。
公司本次募投项目的产能规划依现有产能、行业发展阶段以及下游市场发展需求等因素确定，整体产能释放较为平稳。根据上述测算，公司本次募投项目逆变器产品T+3年的扩产倍数为0.82倍、T+4年的扩产倍数为1.63倍、T+5-T+12年的扩产倍数为2.04倍；储能系统产品T+3年的扩产倍数为3.38倍、T+4年的扩产倍数为6.75倍、T+5-T+12年的扩产倍数为8.44倍。
受益于新能源行业快速发展，光伏储能逆变器及储能系统产品的下游需求
快速发展，出货量快速增长，本次募投项目产品未来具备较为广阔的市场空间；同时，公司本次募投项目的产能规划依现有产能情况、行业需求及公司未来发展规划等因素确定，整体产能释放设计较为平稳、扩产倍数较为合理。其中储能系统产品由于目前公司产能水平较低，本次扩产倍数较高，且本次扩产实现了先进产能的布局，未来将逐步根据本次募投产能建设及行业情况对老旧产能以及代工产能进行替代。近年来，储能系统行业快速发展，国内新型储能系统真正迈入规模化发展阶段，各家公司均将储能系统业务作为收入重要增长点，纷纷规划了相应的扩产项目。未来，新能源行业的发展要求电力系统调节能力快速提升，对储能系统的装机需求将持续增长，公司作为一家以光伏储能设备为主要产品的公司，具备相应的业务基础，本次规划的储能系统扩产计划、节奏与同行业公司不存在重大差异。
5、在手订单和意向性合同、客户开拓情况
在光伏、储能领域公司积极推动技术创新，提高产品的质量和性能，经过多年的积累和沉淀，光伏、储能逆变器及储能系统产品领域积累了丰富的客户资源及项目资源，截至2024年4月26日，公司在手订单金额合计为33,457万元。
公司所在行业国内市场大型采购以招投标模式开展，根据招标情况签订框架合同。储能系统项目目前公司出货多为匹配国内地面电站以项目制进行；国际市场采购多为根据双方友好合作基础滚动订单形式进行。因此，虽然公司与国内外知名客户均建立了稳定的长期合作关系，基于行业惯例公司在手订单均为履行期限较短的滚动订单，目前在手订单无法完整覆盖募投项目效益测算期间。本次募投项目实施后，公司将通过提升设备、人力等资源的利用效率，提升产品竞争力，增强规模化效应，有利于提升公司的生产能力和生产效率，利用已有国内外客户积累持续为公司平稳发展、消化募投产能做出贡献。
客户拓展方面，公司已经与光伏储能行业内现有知名客户建立的长期稳定的合作关系，随着合作程度的不断加深以及公司在行业的知名度不断提高，公司新客户的市场开拓难度也随之降低。在国内销售方面，公司与国内户用光伏领先企业正泰安能建立了稳定的合作关系，境外销售方面，公司通过与
Yaskawa American、Clenera、EDF Renewables、Engie等大型代理商建立客户关系进而获取持续稳定地实现境外销售。公司计划在现有客户群体基础上，继续加强下游户用、工商业以及大型地面电站光伏新客户的拓展力度，同时抓住配套储能系统建设的市场增量客户机遇，充分利用现有销售渠道，并根据行业发展趋势、市场需求和竞争情况，强化营销队伍建设、完善销售网络布局，消化本次新增产能。
6、相比同行业可比公司在产品性能等方面的竞争优势
公司产品技术具备竞争优势。公司高度重视技术研发，持续增加研发投入及引入、培养研发人才，子公司正泰电源已具备行业较为领先的产品技术，拥有直流拉弧检测技术、五电平无变压器型逆变电路、虚拟接地技术等高新技术，拥有近百项核心专利技术。公司针对不同地区的工商业屋顶、地面电站的使用习惯，为光伏逆变器产品设计了不同的物理结构，使得安装与维护成本大幅度下降，满足了不同地区客户的差异化需求；公司还是较早向市场推出标准模块化储能逆变器PCS的厂商，可实现电池的簇级管理及功率的灵活配置。储能系统产品方面，公司的地面电站储能电池系统产品能量比参数优异，可在20尺集装箱内实现5.1MWh的容量，是市场上能量比较大的产品之一。
公司产品种类较同行业公司更为丰富，能满足不同应用场景下不同客户的个性化需求。逆变器、储能产品覆盖光伏全场景应用，户用、工商业、地面电站所有应用场景都有适用的产品，功率等级覆盖面广。
公司产品的品牌效应显著。自2009年成立起，从事光伏储能设备及元器件制造业务子公司致力于为新能源及电力行业提供性能优异的光伏逆变器与储能变流器等设备。经过多年的发展，正泰电源在行业内特别是在海外北美、欧洲市场已建立了较高的品牌知名度，多次荣获奖项。
（二）不存在对外销售不及预期等而导致的产能过剩风险
从市场景气度来看，近年来随着碳中和概念的逐步深入，全球和我国光伏、储能行业迅速发展，行业整体均保持了良好的发展态势，行业整体受到资本和市场的追捧，受益于市场充分竞争，引领了行业整体的技术加速迭代和成本的
急速下降，虽然充分的竞争导致了产品价格有一定程度下滑同时行业内厂商的扩产节奏有一定放缓，但总体来看，光伏、储能行业的整体景气度高，中国企业在国际市场具备较大的竞争优势。此外，欧洲和美国作为光伏的重点区域，同时颁布了一系列的政策鼓励光伏装机量的提升，海外市场的景气度增加，虽然存在双反等政策限制，但老牌中国企业均在东南亚等地提前进行了产能布局，对于把握当下的发展机遇具有重要的作用。
发行人所处逆变器生产环节为光伏领域的关键零部件之一，且处于整个产业链上游，由于生产周期短，产销率较高，特别是工商业和大型电站用逆变器还存在一定技术壁垒，新入局者较难迅速扩张。目前逆变器产业存在一定结构错配，技术更为优化的大组串高功率的先进产能缺少，技术含量较低的产品产能相对充裕，公司产品结构以大功率逆变器为主，因此较少受到同行业产能扩张带来的市场竞争影响。此外，公司作为较早进入光伏、储能行业的厂家，多年来通过不断提升产品质量与服务，在业内建立了优质供应商的口碑与品牌形象，形成了完善的营销网络，具备深厚的客户基础与产能消化能力，针对未来的产品销售，公司也制定了明确的市场开拓计划。
综上，公司本次扩产的产能规模能够与公司发展规划以及行业增速相匹配，长期来看，光伏储能行业的发展将为本次募投项目的产能消化提供市场空间，因而不存在对外销售不及预期等而导致的产能过剩风险。
（三）发行人拟采取的产能消化措施及有效性
1、海外市场深入布局
正泰电源经过多年的全球布局，在北美地区已经建立了一支成熟的本土化团队，为北美市场提供全方位的销售、售后、技术支持和维护等客户服务。2015年-2022年，正泰电源在北美工商业光伏领域连续多年占据市场第一的位置。正泰电源以卓越的产品质量和本土化服务赢得了北美工商业光伏市场的好口碑。此外，公司在欧洲地区已经构建了较为完整的本地团队，并且建立了较为完善的销售渠道。公司在欧洲区域已具备一整套完善的产品线，包括户用储
能，大型储能、工商业及地面电站等产品。随着全球光伏行业应用场景逐渐丰富和细分，介于工商业光伏和集中式地面电站之间的新型光伏应用场景——小型地面光伏电站逐步成为市场的热点，2023年公司已逐步成为该新增市场的领跑者。公司对相关市场的理解及对产品的持续研发，将为公司持续开拓市场保驾护航。
同时，与境外战略客户的纽带持续给公司带来新订单与新资源。由于公司在工商业光伏领域长期的客户积累，除与Yaskawa America、Clenera、EDFRenewables、Engie等行业巨头形成了长期合作关系，还与近200家北美地区光伏开发商建立了客户联系；公司通过与现代能源的战略合作关系，2020年至2022年连续多年蝉联韩国光伏逆变器市场第一。未来，新增产能将助力公司与境外龙头客户的深度联结，并将持续为公司获取优质资源嫁接。
2、依靠一体化优势抢占国内机遇
经过多年的市场耕耘和积累，公司已经与以深耕中大型地面电站的国企央企建立了长期、稳定和信任的合作关系，并已实现规模化供货，其中包括国电投、华电集团、华能集团、华润集团、三峡新能源、国家能源集团等国内发电集团。公司作为正泰集团下属专门从事光伏逆变器、储能系统开发的上市公司，通过与新能源开发、正泰安能等国内一线地面电站、户用电站开发商进行合作，持续扩大国内市场销量、扩大品牌影响力，保障了国内光伏逆变器和储能系统销售份额，不断提升产品品质，降本增效，持续提升公司的持续创新能力。同时也抓住国内光储市场机遇，国内高端发电市场的品牌地位将得到进一步巩固。
3、前瞻性产品设计引领市场趋势
经过多年的积累，正泰电源已具备行业较为领先的光储逆变系列产品和技术，拥有直流拉弧检测技术、五电平无变压器型逆变电路、虚拟接地技术等高新技术。拥有多项核心专利技术，技术路线包含集中式、组串式等解决方案。应用场景覆盖社区光伏、工商业屋顶、小型地面电站及大型地面电站；单机功率范围从1kW到4.4MW，满足各种类型的应用需求，产品系列获得UL、CSA、ICE等认证。未来，地面场景、大功率组串式逆变器将成为红利细分赛道，亦
将是公司本次募投项目补给与突破的方向。
储能系统方面，公司凭借公司在北美、韩国以及国内长期积累的光伏客户资源以及对于实际应用场景的理解和经验，公司在2023年上半年成功推出新一代户用光储解决方案、工商业光储解决方案及Power Block2.0液冷地面电站光储解决方案。该产品系全球比能最高的储能系统，未来该产品将全面应用于全球大型储能电站市场需求，本次募投项目亦将助力相关产品的量产与渗透。近期公司将在美国市场发布350kw的大功率组串、5.1MWh液冷储能方案以及户储等多项产品，利用在国内市场的经验及产品验证，打造产品差异化，充分挖掘高价值市场，培育未来市场需求。
4、加强市场拓展及新客户开发
公司计划进一步加强新客户的拓展和建设，充分利用在光伏逆变器及储能等领域积累的优质大型客户资源，同时，利用更为优化的数据分析工具锁定精准客户并建立联系。公司还会进一步增加营销投入，在强化现有销售渠道的基础上建立新的销售团队，并优化营销策略，实现多渠道市场推广，上述客户资源将成为公司本次募投项目新增产能及现有产能消纳的重要保障。
综上，公司已为本次募投项目配置合理的消纳措施，本次募投项目规模具备合理性。
（四）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中披露募集资金投资项目实施的相关风险以及产能过剩风险：
“本次募投项目已经过充分的可行性论证，且公司在人员、技术、市场等方面进行储备保障，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素。如产业政策、市场环境的不确定性导致募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，将造成募集资金投资项目未能按期投入运营或无法如期实施、最终实现的收益存在不确定性，使项目面临一定风险。
另外，公司本次扩产的产能规模能够与公司发展规划以及行业增速相匹配，公司在手订单充足且对应制定了产能消化措施，但募集资金项目带来的产能提升对公司市场拓展能力提出更高要求，如新增产能对应的销售情况不及预期，将导致新增产能无法完全转化为项目预期效益，使项目面临一定风险。”“光伏逆变器是光伏发电系统的核心部件，“光储一体化”是行业未来发展的趋势。下游光伏市场及储能市场的迅速发展将推动光伏逆变器及储能产品需求量的增加。虽然光伏逆变器及储能市场发展迅速，但若行业发展趋势、需求增长不及预期，将造成产业链上游产品产能过剩的潜在风险，可能造成公司经营成果不及预期且相关产能折旧摊销费用对利润造成影响，从而对公司利润产生不利影响，提醒广大投资者注意投资风险。”
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告及测算数据、行业研究报告、同行业公司公开披露文件等资料，了解募投建设项目产品行业发展现状、未来发展趋势、公司市场地位和产品竞争优势等信息；
（2）访谈公司市场部人员，了解公司目前在手订单、客户拓展情况，分析公司拟采取的产能消化措施并分析其有效性、可行性；
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
公司在手订单充足及意向性合同较为充足，客户开拓计划明确，且在产品性能方面具备竞争优势，本次募投项目实施具备必要性与合理性。募投项目达产后，因后续对外销售不及预期等而导致的产能过剩风险较小，公司已为产能消化设置合理规划、拟定有效措施。
五、结合本次募投项目光伏储能逆变器及储能系统单位价格、单位成本、
毛利率、内部收益率等关键参数，与正泰电源现有业务、同行业可比公司进行对比是否存在较大差异及原因，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合理；
（一）关键参数与正泰电源现有业务、同行业可比公司进行对比是否存在较大差异及原因
本次募投项目光伏储能逆变器及储能系统达产后关键参数与2023年度公司现有产品及同行业可比公司对比情况如下：
1、光伏储能逆变器
单位：元/W
| 项目 | 单位价格 （不含税） | 单位成本 | 毛利率 |
| 本次募投项目预计值 | 0.181 | 0.142 | 21.46% |
| 2023年度 | |||
| 公司现有产品 | 0.223 | 0.156 | 30.10% |
| 上能电气 | 0.123 | 0.098 | 20.25% |
| 固德威 | - | - | - |
| 锦浪科技 | - | - | - |
| 阳光电源 | - | - | - |
注1：部分可比上市公司未披露同类型产品相关信息；
注2：上能电气产品相关信息系根据其披露2023年年度报告计算而来
本次募投项目预计产品单位价格、毛利率水平均低于公司现有产品水平，主要系光伏行业产能快速扩张，行业竞争激烈，相关产品的价格有逐渐下降的趋势，行业参与者利润空间进而可能会被压缩。本次募投项目产品价格综合考虑了未来市场竞争走势、同类产品产能释放节奏等因素，结合公司自身产品的特点，基于谨慎性考虑设置了相关参数，且本次募投项目预计产品参数水平与同行业可比公司相近。
2、储能系统
单位：元/Wh
| 项目 | 单位价格 （不含税） | 单位成本 | 毛利率 |
| 本次募投项目预计值 | 1.350 | 0.879 | 34.92% |
| 2023年度 | |||
| 公司现有产品 | 0.747 | 0.425 | 43.10% |
| 上能电气 | - | - | - |
| 阳光电源 | - | - | - |
注：可比上市公司未披露储能系统相关信息考虑到储能系统产品市场未来发展空间、下游需求等因素，公司基于谨慎性预测了本次募投项目产品的实现效益情况，预计毛利率低于2023年公司现有产品情况。
3、投资效益与同行业公司对比
公司本次募投项目与上市公司可比募投项目的效益对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 募投项目 | 内部收益率（税后） | 静态投资回收期（税后，含建设期） |
| 1 | 上能电气 | 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 | 27.91% | 7.39 |
| 2 | 年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目 | 33.22% | 7.06 | |
| 3 | 固德威 | 年产20GW并网逆变器及2.7GWH储能电池生产基地建设项目 | 36.28% | 5.49 |
| 4 | 年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWH储能电池生产基地建设项目 | 39.56% | 5.19 | |
| 5 | 阳光电源 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 36.30% | 5.45 |
| 6 | 锦浪科技 | 年产95万台组串式逆变器新建项目 | 27.12% | 5.55 |
| 平均值 | 33.40% | 6.02 | ||
| 7 | 通润装备 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 28.54% | 6.18 |
资料来源：可比上市公司披露的预案或募集说明书等公告文件公司本次募投项目的内部收益率（税后）、静态投资回收期（税后，含建设期）处于上市公司可比募投项目区间范围内，与同行业水平不存在重大差异，公司本次募投项目效益测算具备合理性，符合行业现状。
（二）关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
本次募投项目毛利率为30.54%，税后内部收益率为28.54%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.18年。若产品价格或生产成本发生变动，将对本次募投项目的效益预测产生影响。因此，本次募投项目中，产品单位价格、单位成本作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标影响较大，具体敏感性分析如下：
1、单位价格变动对效益预测的敏感性分析
假设其他条件保持不变，单位价格变动对本次募投项目达产后效益预测的敏感性分析结果如下表所示：
| 项目 | 毛利率 | 内部收益率 （税后） | 静态投资回收期（税后，含建设期） |
| 单位价格上升10% | 36.81% | 45.22% | 4.95 |
| 单位价格上升5% | 33.82% | 37.20% | 5.42 |
| 初始价格 | 30.54% | 28.54% | 6.18 |
| 单位价格下降5% | 26.91% | 19.04% | 7.70 |
| 单位价格下降10% | 22.88% | 8.44% | 11.16 |
产品单价在上升10%与下降10%之间波动时，项目毛利率在36.81%至
22.88%之间波动，内部收益率在45.22%至8.44%之间波动，静态投资回收期在4.95年至11.16年之间波动。产品单位价格波动会对本次募投项目效益产生一定的影响，但毛利率、内部收益率、静态投资回收期均处正常水平，能够保障项目效益实现。
2、单位价格变动对效益预测的敏感性分析
假设其他条件保持不变，单位成本变动对本次募投项目达产后效益预测的敏感性分析结果如下表所示：
| 项目 | 毛利率 | 内部收益率 （税后） | 静态投资回收期（税后，含建设期） |
| 单位成本上升10% | 23.59% | 10.93% | 10.82 |
| 单位成本上升5% | 27.07% | 19.95% | 7.54 |
| 初始成本 | 30.54% | 28.54% | 6.18 |
| 单位成本下降5% | 34.01% | 36.71% | 5.43 |
| 单位成本下降10% | 37.49% | 44.48% | 4.93 |
产品单位成本在上升10%与下降10%之间波动时，项目毛利率在23.59%至37.49%之间波动，内部收益率在10.93%至44.48%之间波动，静态投资回收期在10.82年至4.93年之间波动。产品单位成本波动会对本次募投项目效益产生一定的影响，但毛利率、内部收益率、静态投资回收期亦处正常水平，能够保障项目效益实现。
（三）本次效益测算是否谨慎、合理
经比对，本次募投项目的效益测算的关键参数单位价格、单位成本、毛利率、内部收益率等与公司现有业务以及同行业公司现有类似业务相近，不存在重大差异，相关计算合理、谨慎；并且通过敏感性分析验证，产品单价、产品单位成本的变动在一定程度上会影响项目效益，但总体上处于正常合理区间，能够保证募投效益的实现。因此，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（四）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露募投项目效益测算不谨慎、合理的相关风险：
“本次募投项目效益测算综合考虑了市场供需、行业趋势等因素进行合理预计，对产品单位价格、单位成本等参数进行了估计，若在项目实施及后期经营的过程中出现产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行或原材料价格上涨等情况，从而影响本次募投项目毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，导致短期内无法盈利或效益不及预期的风险”
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告及测算数据，对效益预测中的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数进行复核；
（2）查阅同行业可比公司定期公告，了解发行人本次募投项目关键参数与同行业可比公司的差异情况及合理性；
（3）对项目关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，核查本次效益测算的谨慎性及合理性；
2、核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
公司本次募投项目关键参数基于现有业务运营情况、市场趋势等分析而定，与同行业可比公司不存在较大差异，效益测算谨慎、合理。
六、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；
（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策
1、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排
本次募投项目18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目总投资137,915.47万元，其中：建设投资126,308.03万元（含），铺底流动资金为11,607.44万元，拟使用募集资金金额135,000.00万元。项目固定资产、无形资产等投资进度情况如下：
| 序号 | 投资费用名称 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 |
| 一 | 建设投资 | 75,784.82 | 50,523.21 | - | - | - | 126,308.03 |
| 1 | 建筑工程费 | 33,034.35 | 22,022.90 | - | - | - | 55,057.25 |
| 2 | 设备及软件购置费 | 39,807.65 | 26,538.43 | - | - | - | 66,346.08 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,456.84 | 971.23 | - | - | - | 2,428.07 |
| 4 | 预备费 | 1,485.98 | 990.65 | - | - | - | 2,476.63 |
| 二 | 铺底流动资金 | - | - | 4,541.52 | 4,710.62 | 2,355.31 | 11,607.44 |
| 三 | 总投资 | 75,784.82 | 50,523.21 | 4,541.52 | 4,710.62 | 2,355.31 | 137,915.47 |
注：T代表项目起始建设时间，1-5等数字代表年份数，下同。
2、现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至2023年12月31日，公司在建工程账面价值为19,058.82万元，其中主要为本次募投项目所形成的中电电器厂房建设项目在建工程，根据募投项目的建设进度，预计转固时间为2025年9月。
3、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策
（1）固定资产折旧政策
公司主要采用年限平均法计提折旧。公司固定资产的分类折旧方法、折旧年限、残值率、年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 境外土地 | 其他 | 不计提折旧 | ||
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5%-10% | 4.50%-4.75% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5%-10% | 9.00%-19.00% |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-5 | 5%-10% | 18.00%-22.50% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5%-10% | 18.00%-31.67% |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 5%-10% | 18.00%-19.00% |
（2）无形资产摊销政策
公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。公司无形资产的分类摊销方法如下：
| 项目 | 使用年限及其确定依据 | 摊销方法 |
| 土地使用权 | 40-50年，按不动产权证到期日确定 | 直线法 |
| 应用软件 | 5-10年，按预计受益年限确定 | 直线法 |
| 专利 | 3-17年，按预计受益年限确定 | 直线法 |
（二）相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
1、本次募投项目固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况
公司机器设备折旧年限为5-10年，房屋及建筑物折旧年限为20年，外购无形资产摊销年限为5-10年。
假设全部资本性支出投入均于2年建设期结束后第一年，即项目期第3年转固并投入使用、计提折旧摊销，经测算，各年折旧摊销金额对损益影响如下：
单位：万元
| 项目 | T+3-T+7 | T+8-T+12 |
| 折旧费 | 13,446.23 | 2,399.28 |
| 摊销费 | 1,070.08 | - |
| 合计 | 14,516.31 | 2,399.28 |
2、相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
本次募投项目于项目期第三年开始投入生产并产生效益，同期开始产生折旧摊销费用。由于预计项目计算期第3年生产负荷为40%，第4年生产负荷为80%，第5年及以后各年生产负荷均按100%计算，则相关折旧摊销对公司未来业绩影响测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预计时间（年） | |||||||||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | |
| 本次募投项目转固新增折旧摊销（a） | 14,516.31 | 14,516.31 | 14,516.31 | 14,516.31 | 14,516.31 | 2,399.28 | 2,399.28 | 2,399.28 | 2,399.28 | 2,399.28 |
| 现有营业收入 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 | 251,798.31 |
| 折旧摊销占现有营业收入的比重 | 5.77% | 5.77% | 5.77% | 5.77% | 5.77% | 0.95% | 0.95% | 0.95% | 0.95% | 0.95% |
| 现有净利润 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 | 10,156.68 |
| 折旧摊销占现有净利润的比重 | 142.92% | 142.92% | 142.92% | 142.92% | 142.92% | 23.62% | 23.62% | 23.62% | 23.62% | 23.62% |
注1：本次募投项目预测期12年，其中建设期2年，自第3年起投产；注2：现有营业收入-不含募投项目金额为2023年度营业收入，并假设未来保持不变；注3：现有净利润-不含募投项目金额为2023年度净利润，并假设未来保持不变；注4：上述新增净利润已考虑所得税影响。
本次募投项目竣工投产后，公司的经营规模和经营业绩将得以提升，同时，本次募投项目实施完成后，公司固定资产和无形资产也将增加，相应的折旧摊销亦将增加。根据测算结果，T+8年起公司本次募投项目新增的折旧摊销占公司未来预计的营业收入比重为0.95%，占未来预计的净利润比重为23.62%，占比整体较小。并且随着本次募投项目及相关在建工程项目产能释放，预计项目收益能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响将逐渐减小。
（三）相关风险在《募集说明书》中的披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与本次发行相关的风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”中披露新增折旧摊销影响未来经营业绩的相关风险：
“本次募集资金投资项目包括对土地、厂房、设备及其他配套设施等固定资产、无形资产的投入，主要为资本性支出且投资规模较大，形成账面资产后将带来折旧、摊销费用的增长，而项目存在产能爬坡及效益体现的过渡期，虽项目预计收益可覆盖相关费用，但如未来行业或市场环境发生重大不利变化，产能爬坡期内项目效益无法达到预期，导致募投效益低于预期水平，可能存在新增折旧摊销及现有折旧摊销占公司营业收入、净利润的比例较大的情况，在短期内存在对公司业绩的不利影响。”
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅公司审计报告、财务报告、在建工程明细、固定资产明细、无形资产明细等资料，了解公司固定资产折旧计提和无形资产摊销计提情况；
（2）结合本次募投项目的投资明细表、可行性研究报告等资料，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响。
2、核查意见
经核查，保荐人和会计师认为：
若本次募投项目顺利达产并实现预期经济效益，随着相关产能的释放，预计项目收益能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响将逐渐减小。
七、结合本次募投项目的产品类型及目标客户，说明本次募投项目实施后，是否会新增显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人的独立性；
（一）本次募投项目的产品类型及目标客户
本次募投项目新增产品现有以及目标客户情况如下：
| 产品分类 | 产品具体型号/规格 | 现有客户 | 目标新增客户 |
| 光伏逆变器户用 | |||
| 光伏逆变器户用（内销） | 2-40kW | 温州翔泰、许昌许继电科储能技术有限公司 | 国内户用光伏行业大客户 |
| 光伏逆变器户用（外销） | 2-40kW | EDPR NA Distributed Generation LLC | 主要面向海外分销商以及代理商r |
| 光伏逆变器组串（工商业） | |||
| 光伏逆变器组串（内销） | 40-125kW | Chint Solar (Hong Kong) Co., Ltd. | - |
| 光伏逆变器组串（外销） | 40-125kW | HD Hyundai Energy Solutions Co., Lt、Yaskawa America, Inc. | 主要面向海外分销商以及代理商 |
| 光伏逆变器组串（地面电站） | |||
| 光伏逆变器组串（内销） | 100-350kW | 新能源开发、华润集团（华润新能源（易门）有限公司、华润（清远）太阳能发电有限公司等） | - |
| 光伏逆变器组串（外销） | 100-350kW | SOLARIZE TECHNOLOGY EUROPE、Chint Solar (Hong Kong) Co., Ltd.、ASTRONERGY INVESTMENT G?NE? ENERJ?S、Chintec Spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? | 主要面向海外光伏电站EPC总包以及直销 |
| 储能逆变器（PCS） | |||
| 产品分类 | 产品具体型号/规格 | 现有客户 | 目标新增客户 |
| 储能逆变器（PCS）（内销） | 62.5-200kW | 新能源开发 | - |
| 储能逆变器（PCS）（外销） | 62.5-200kW | CONNEXX SYSTEMS CORPORATION、Chelion Japan Co. Inc、上海联科熙和能源科技有限公司 | 未来计划合并储能逆变器、储能系统一起销售，不单独销售储能逆变器，具体目标客户情况见工商业储能系统 |
| 储能系统 | |||
| 户用储能系统 | 5kWh | A&J Sunrise Solar、Gosu Trading and Distribution、Invent S.R.L | 主要面向海外分销商以及代理商 |
| 工商业储能系统 | 239kWh | CONNEXX SYSTEMS CORPORATION、Chelion Japan Co. Inc、上海联科熙和能源科技有限公司 | 海外工商业系统集成商 |
| 液冷5.1MWh储能系统 | 5.1MWh | 浙江正泰仪器仪表有限责任公司、新能源开发 | 境内：发行人作为集成商，主要客户为EPC总包 境外：主要面向海外集成商 |
（二）本次募投项目实施后，是否会新增显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人的独立性本次募投项目的目标新增客户为国内外光储行业知名客户及大型代理商，同时计划保持对现有客户的产品销售，但由于目标新增客户中不包括公司关联方，因此，本次募投项目实施后，预计将仅会增加对现有关联方的关联销售，不会新增对新拓展客户的关联销售。同时，公司对现有关联方的主要关联销售如温州翔泰、新能源开发等均系实际业务开展的需要而形成，是市场化竞标的结果，具备商业逻辑和合理性。公司已制定关联交易公允决策程序，已依据《上市公司章程指引》、《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》中作了明确规定，2020年至2023年，公司与关联方的关联交易均已履行审议程序。本次募集资金投资项目实施后，公司仍将严格按照上述关联交易公允决策程序对与关联方之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并按照公平、公允等原则依法签订协议，确保该等关联交易价格的公允性，不会新增显失公平的关联交易，不会影响发行人的独立性。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）访谈公司市场部人员，了解募投项目的产品类型及目标客户；
（2）查阅公司关联方清单，并与募投项目目标客户进行比对，识别潜在的关联交易；
（3）查阅公司内部管理制度，了解公司对于关联交易的管理方法。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
本次募投项目预计将会增加对现有关联方的关联销售，该等交易具备合理性，公司制定了关联交易公允决策程序，预计不会新增显失公平的关联交易，不会影响发行人的独立性。
八、除正泰电器外的其他股东不提供等比例借款的原因及合理性，是否已取得相关主体明确意见，是否存在潜在纠纷，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求
（一）除正泰电器外的其他股东不提供等比例借款的原因及合理性，是否已取得相关主体明确意见，是否存在潜在纠纷
截至本回复出具日，正泰电源的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盎泰电源 | 32,237.625 | 97.10 |
| 2 | 正泰电器 | 927.125 | 2.79 |
| 3 | 齐勇 | 17.50 | 0.05 |
| 4 | 陶伟金 | 3.75 | 0.01 |
| 5 | 徐锡军 | 3.50 | 0.01 |
| 6 | 朱国忠 | 3.50 | 0.01 |
| 7 | 谭钧承 | 3.50 | 0.01 |
| 8 | 陈玉忠 | 3.50 | 0.01 |
| 合计 | 33,200.00 | 100.00 | |
除盎泰电源及正泰电器外的其他股东所持正泰电源股权均系正泰电源历史股权激励形成，持有该部分股权的股东均系自然人。
正泰电源已就相关股东是否同意向正泰电源提供等比例借款用于募投项目建设等事项向该等股东寄送书面询问函。根据《询问函》，若正泰电源未在发函之日起的七个自然日内收到回函的，视同相关股东确认不向正泰电源提供等比例借款用于募投项目建设；并确认就上述事项不存在纠纷及潜在纠纷，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。截至本回复出具日，部分股东已回函确认不向正泰电源提供等比例借款用于募投项目建设，并确认就上述事项不存在纠纷及潜在纠纷，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。就正泰电源仍未收到回函的其他股东，因距发函之日起已超过七个自然日，已视同相关股东确认不向正泰电源提供等比例借款。
综上，除正泰电器外的其他股东所持正泰电源股权均系正泰电源历史股权激励形成，持有该部分股权的股东均系自然人，持股比例极小且资金实力有限，因此不向正泰电源提供等比例借款具有合理性，且不存在潜在纠纷。
（二）是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：
1、发行人提供借款将根据同期银行借款利率收取利息
发行人向正泰电源提供借款，借款利率根据同期银行借款利率确定，价格公允且符合惯例。除正泰电器外的其他股东资金实力有限，不提供等比例借款具有合理性，相关股东将按照所持股权比例以间接方式承担借款利息。发行人向正泰电源提供借款不会导致正泰电源无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此而遭受损害。
2、发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施
截至本回复出具日，发行人通过盎泰电源间接持有正泰电源97.10%股权，对正泰电源具有较强的控制力，能够对其生产经营、募投项目的实施进程、借款实际用途以及后续还款安排实施控制，确保不损害上市公司的利益。
3、募投项目的实施有利于增强公司的核心竞争力和盈利能力
本次募投项目的实施有助于发行人进一步优化产品结构和资本结构，扩大产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升发行人的核心竞争力，增强发行人的盈利能力，募投项目达产后，正泰电源所实现的经济效益大部分将由发行人根据持股比例享有，从而为上市公司股东创造更多效益，保护上市公司利益。
综上，发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不会损害上市公司利益。
（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8 募投项目实施方式（以下简称“6-8”）的相关规定并进行逐项对比，公司本次募投项目由控股子公司正泰电源具体实施的安排符合6-8要求，具体分析如下：
1、6-8第（一）项要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。”
发行人通过盎泰电源间接持有正泰电源97.10%股权，正泰电源为发行人拥有控制权的子公司，符合6-8第（一）项的要求。
2、6-8第（二）项要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”
正泰电源非发行人新设的子公司，不适用6-8第（二）项的要求。
3、6-8第（三）项要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上
述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”
本次募集资金拟采用发行人向正泰电源提供借款的形式，借款利率根据同期银行借款利率确定，除正泰电器外的其他股东因资金实力有限，将不提供等比例借款，具体参见本题回复之“（一）”与“（二）”，上述情形不存在损害上市公司利益的情形，符合6-8第（三）项的要求。
4、6-8第（四）项要求，“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。”
（1）正泰电源的基本情况
本次募投项目的实施主体为正泰电源，截至本回复出具日，正泰电源的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海正泰电源系统有限公司 |
| 成立日期 | 2009年7月16日 |
| 注册资本 | 33,200万元 |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 注册地址 | 上海市松江区广富林路5999号 |
| 统一社会信用代码 | 9131011769161932XP |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本回复出具日，正泰电源的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盎泰电源 | 32,237.625 | 97.10 |
| 2 | 正泰电器 | 927.125 | 2.79 |
| 3 | 齐勇 | 17.50 | 0.05 |
| 4 | 陶伟金 | 3.75 | 0.01 |
| 5 | 徐锡军 | 3.50 | 0.01 |
| 6 | 朱国忠 | 3.50 | 0.01 |
| 7 | 谭钧承 | 3.50 | 0.01 |
| 8 | 陈玉忠 | 3.50 | 0.01 |
| 合计 | 33,200.00 | 100.00 | |
由上表可知，发行人与控股股东正泰电器共同持有正泰电源股权，其中发行人通过盎泰电源间接持有正泰电源97.10%股权，正泰电器直接持有正泰电源
2.79%股权。
（2）发行人与正泰电器共同持有正泰电源股权的原因及背景
2009年7月16日，正泰电器出资设立正泰电源，正泰电源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 正泰电器 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
经过历次股权变动，截至2023年5月，正泰电源的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盎泰电源 | 32,237.625 | 97.10 |
| 2 | 正泰电器 | 824.25 | 2.48 |
| 3 | 其他股东 | 138.125 | 0.41 |
| 合计 | 33,200.00 | 100.00 | |
2023年5月，发行人通过支付现金的方式购买盎泰电源100%股权（以下简称“前次收购”）进而取得正泰电源的控制权。
综上，正泰电源系正泰电器出资设立的公司，发行人与正泰电器共同持有正泰电源股权系前次收购的必然结果，并且前次收购已履行必要的审批及确认程序，具备合规性。
正泰电源为发行人开展光储逆变器及储能业务的主体，因此发行人选择正泰电源作为募投项目的实施主体。发行人符合《公司法》第一百四十八条的规定，并已就通过正泰电源实施募投项目采取了相关防范措施，具体参见本题回复之“（一）”与“（二）”，相关防范措施具备有效性，不存在损害上市公司利益
的情形。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
（1）查阅正泰电源的工商档案及营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道核查其基本信息；
（2）取得正泰电源出具的说明，了解正泰电源的历史沿革及股东情况；
（3）查阅正泰电源向相关股东寄送的书面询问函，并确认发函及签收情况；
（4）查阅正泰电器出具的关于募集资金使用方式的说明，确认其同意按照同等条件向正泰电源提供同比例借款用于募投项目建设；
（5）查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规相关文件。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
除正泰电器外的其他股东所持正泰电源股权均系正泰电源历史股权激励形成，持有该部分股权的股东均系自然人，持股比例极小且资金实力有限，因此不向正泰电源提供等比例借款具有合理性，且不存在潜在纠纷；发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不会损害上市公司利益；本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。
问题4发行人主营业务为光伏储能设备及元器件制造业务和金属制品业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”以及“C33金属制品业”下属的“C332金属工具制造”。最近一期末，发行人投资性房地产账面价值为2,727.89万元；其他非流动资产账面价值为9,300.00万元，主要系购入土地及厂房的预付款。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产开发业务，是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的合法合规性，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为光伏储能设备及元器件制造业务和金属制品业务，根据
国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”以及“C33金属制品业”下属的“C332金属工具制造”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司本次募投项目18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目属于新能源产业。
发行人的光伏储能设备及元器件制造业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”范畴的第四项电力第1条“新型电力系统技术及装备：…电化学储能…”、第五项新能源第2条“可再生能源利用技术与应用：…系统集成技术开发应用，逆变控制系统开发制造…”
就发行人的金属制品业务，经逐项查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业范围，发行人的金属制品业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业。《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。综上，发行人的金属制品业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“允许类”范畴。
综上，发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。
（二）发行人主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人主营业务及本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
（三）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
公司主要从事光伏储能设备、元器件以及金属制品的研发、生产及销售业务，本次募投项目属于光伏储能设备及元器件制造领域，与公司目前主营业务相同。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”以及“C33金属制品业”下属的“C332金属工具制造”。
1、光伏储能设备、元器件行业的主要产业政策
公司所属的光伏储能设备及元器件制造行业属于新能源业务领域，是国家重点鼓励和发展的行业，在“碳中和”目标推动下，国家对于新能源相关产业的扶持政策持续推进，我国影响该行业发展的产业政策主要有：
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| 《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》 | 2023年10月 | 国家能源局 | 进一步明确现货市场建设要求，进一步扩大经营主体范围，统筹做好各类市场机制衔接，提升电力现货市场运营保障能力。加快放开各类电源参与电力现货市场、鼓励新型主体参与电力市场，探索“新能源+储能”等新方式。 |
| 《新型电力系统发展蓝皮书》 | 2023年6月 | 国家能源局 | 积极推动多时间尺度储能规模化应用、多种类型储能协同运行，重点依托系统友好型“新能源+储能”电站、基地化新能源开发外送等模式合理布局电源侧新型储能，加速推进新能源可靠替代。 |
| 《碳达峰碳中和标准体系建设指南》 | 2023年4月 | 国家发改委等十一部门 | 对风力发电、光伏发电等重点领域的产业链各个环节制定统一标准。 |
| 《新型储能标准体系建设指南》 | 2023年2月 | 国家标准化管理委员会、国家能源局 | 到2025年，逐步构建适应技术创新趋势、满足产业发展需求、对标国际先进水平的新型储能标准体系。 |
| 《关于推动能源电子产业发展的指导意见》 | 2023年1月 | 工信部等六部门 | 加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能技术及产品规模化应用。推广基于优势互补功率型和能量型电化学储能技术的混合储能系统。支持建立锂电等全生命周期溯源管理平台，开展电池碳足迹核算标准与方法研究，探索建立电池产品碳排放管理体系。开发安全高效的储能集成系统，开发电池全自动信息化生产工艺与装备。加强储能电池多维度安全测试技术、热失控安全预警技术和评价体系的开发与应用，突破电池安全高效回收拆解、梯次利用和再生利用等技术。 |
| 《关于积极推动新能源发电项目应并尽并、能并早并有关工作的通知》 | 2022年11月 | 国家能源局 | 各电网企业需在确保电网安全稳定、电力有序供应前提下，按照“应并尽并、能并早并”原则，对具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网。加大配套接网工程建设，与 |
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风电、光伏发电项目建设做好充分衔接，力争同步建成投运。
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| 《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》 | 2022年9月 | 国家能源局 |
加快完善新型储能标准体系，有力支撑大型风电光伏基地、分布式能源等开发建设、并网运行和消纳利用。
| 《工业领域碳达峰实施方案的通知》 | 2022年7月 | 工信部、国家发改委、生态环境部 | 鼓励企业、园区就近利用清洁能源，支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、自备电源建设；聚焦重点行业，制定钢铁、建材、石化化工、有色金属等行业碳达峰实施方案。 |
| 《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》 | 2022年6月 | 国家发改委、国家能源局等九部门 | “十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%。2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。大力推动光伏发电多场景融合开发。全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实施“千家万户沐光行动”，规范有序推进整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设光伏新村。 |
| 《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》 | 2022年5月 | 国家发改委办公厅、国家能源局综合司 | 新型储能可作为独立储能参与电力市场。鼓励配建新型储能与所属电源联合参与电力市场。加快推动独立储能参与电力市场配合电网调峰。进一步支持用户侧储能发展。 |
| 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 | 2022年5月 | 国家发改委、国家能源局 | 加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设。鼓励地方政府加大力度支持农民利用自有建筑屋顶建设户用光伏，积极推进乡村分散式风电开发。在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，支持工业绿色微电网和源网荷储一体化项目建设，推进多能互补高效利用，开展新能源电力直供电试点，提高终端用能的新能源电力比重。推动太阳能与建筑深度融合发展。加大煤电机组灵活性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力度，推动新型储能快速发展。 |
| 《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 2022年5月 | 财政部 | 到2025年，财政政策工具不断丰富，有利于绿色低碳发展的财税政策框架初步建立，有力支持各地区各行业加快绿色低碳转型。2030年前，有利于绿色低碳发展的财税政策体系基本形成，促进绿色低碳发展的长效机制逐步建立，推动碳达峰目标顺利实现。2060年前，财政支持绿色低碳发展政策体系成熟健全，推动碳中和目标顺利实现。支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。鼓励有条件的地区先行先试，因地制宜发展新型储能、抽水蓄能等，加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的电力发展机制。 |
| 《乡村建设行动实施方案》 | 2022年5月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 实施乡村清洁能源建设工程。巩固提升农村电力保障水平，推进城乡配电网建设，提高边远地区供电保障能力。发展太阳能、风能、水能、地热能、生物质能等清洁能源，在条件适宜地区探索建设多能互补的分布式低碳综合能源网络。 |
| 《“十四五”新型储能发展实施方案》 | 2022年1月 | 国家发改委、国家能源局 | 到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。培育和延伸新型储能上下游产业，依托具有自主知识产权和核心竞争力骨干 |
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
企业，积极推动新型储能全产业链发展。加大“新能源+储能”支持力度。在新能源装机占比高、系统调峰运行压力大的地区，积极引导新能源电站以市场化方式配置新型储能。
| 企业，积极推动新型储能全产业链发展。加大“新能源+储能”支持力度。在新能源装机占比高、系统调峰运行压力大的地区，积极引导新能源电站以市场化方式配置新型储能。 | |||
| 《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》 | 2021年12月 | 国家能源局、农业农村部、国家乡村振兴局 | 建设分布式风电和光伏发电，支持村集体以公共建筑屋顶、闲置集体土地等入股，参与项目开发，增加村集体收入等。 |
| 《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》 | 2021年10月 | 国务院 | 全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。优化新型基础设施用能结构，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应，提高非化石能源消费比重。到2025年，城镇建筑可再生能源替代率达到8%，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。 |
| 《国家发展改革委国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》 | 2021年7月 | 国家发改委、国家能源局 | 到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。 |
| 《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》 | 2021年6月 | 国家发改委 | 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。 |
| 《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 2021年5月 | 国家能源局 | 稳步推进户用光伏发电建设。2021年户用光伏发电项目国家财政补贴预算额度为5亿元，在确保安全前提下，鼓励有条件的户用光伏项目配备储能。 |
| 《国家发展改革委国家能源局关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》 | 2021年2月 | 国家发改委、国家能源局 | 风光储一体化。对于存量新能源项目，结合新能源特性、受端系统消纳空间，研究论证增加储能设施的必要性和可行性。对于增量风光储一体化，优化配套储能规模，充分发挥配套储能调峰、调频作用，最小化风光储综合发电成本，提升综合竞争力。 |
| 《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 2021年2月 | 国务院 | 推动能源体系绿色低碳转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。 |
| 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 | 2020年10月 | 中国共产党第十九届中央委员会 | 加快推动绿色低碳发展。降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案。 |
| 《住房和城乡建设部等部门关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》 | 2020年8月 | 住房和城乡建设部等八部门 | 推进发展智能建造技术。推动智能光伏应用示范，促进与建筑相结合的光伏发电系统应用。 |
| 《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》 | 2020年3月 | 国家发改委、司法部 | 促进能源清洁发展，建立健全可再生能源电力消纳保障机制。加大对分布式能源、智能电网、储能技术、多能互补的政策支持力度。 |
| 《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 | 2019年5月 | 国家发改委、国家能源局 | 对各省级行政区域设定可再生能源电力消纳责任权重，建立健全可再生能源电力消纳保障机制。 |
| 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 行业相关内容 |
| 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 | 2018年5月 | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模。加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。 |
| 《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）》 | 2018年4月 | 工信部、国家能源局等六部门 | 到2020年，智能光伏工厂建设成效显著，行业自动化、信息化、智能化取得明显进展；智能制造技术与装备实现突破，支撑光伏智能制造的软件和装备等竞争力显著提升；智能光伏产品供应能力增强并形成品牌效应，“走出去”步伐加快；智能光伏系统建设与运维水平提升并在多领域大规模应用，形成一批具有竞争力的解决方案供应商；智能光伏产业发展环境不断优化，人才队伍基本建立，标准体系、检测认证平台等不断完善。 |
| 《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》 | 2017年9月 | 国家发改委、财政部、科学技术部、工信部、国家能源局 | 未来10年内分两个阶段推进相关工作，第一阶段实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段实现商业化初期向规模化发展转变。 |
| 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 2017年1月 | 国家发改委 | 光伏系统配套产品。包括并网光伏逆变器、离网光伏逆变器、蓄电池充放电控制器、太阳能跟踪装置、便携式控制逆变一体设备、光伏智能汇流箱、光伏电站监控设备，属于国家战略性新兴产业重点支持的产品。 |
2、金属制品行业的主要产业政策
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策，鼓励和支持金属制品行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模，我国影响该行业发展的产业政策主要有：
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| 《轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）》 | 2023年7月 | 工信部、国家发改委、商务部 | 2023—2024年轻工业增加值平均增速4%左右，规上企业营业收入规模突破25万亿元。重点行业规模稳中有升，主要产品国际市场份额保持稳定。新增长点快速发展，推广300项以上升级和创新产品，轻工百强企业竞争力进一步增强，培育升级50个规模300亿元以上轻工特色产业集群。轻工业在扩内需、促消费中的作用更加凸显，高端化、数字化、绿色化发展稳步推进，“增品种、提品质、创品牌”成效扩大，产业发展质量效益不断提升。 |
| 《轻工业高质量发展行动计划》 | 2018年6月 | 中国轻工业联合会 | 以消费升级为导向，通过科技创新、结构调整促进轻工业增品种、提品质、树品牌，实现轻工产品供给从“有没有”到“好不好”转型，满足人们生活从“温饱舒适型”向“美好享受型”跃升。轻工业在国民经济中的地位作用进一步增强，成为满足人们更高层次消费需要的主力军。 |
| 《轻工业发展规划（2016－2020年）》 | 2016年7月 | 工信部 | “十三五”要以市场为导向，以提高发展质量和效益为中心，以深度调整、创新提升为主线，以企业为主体，以增强创新、质量管理和品牌建设能力为重点，大力实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略，改善营商环境，从供给侧和需求侧两端 |
| 发力，推进智能和绿色制造，优化产业结构，构建智能化、绿色化、服务化和国际化的新型轻工业制造体系，为建设制造强国和服务全面建成小康社会的目标奠定基础。从大力实施“三品”战略、增强自主创新能力、积极推动智能化发展、着力调整产业结构、全面推行绿色制造、统筹国内外市场等六个方面提出了具体任务部署。推动由“轻工大国”向“轻工强国”转变。 | |||
| 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 2016年3月 | 全国人民代表大会 | 实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。开展改善消费品供给专项行动。鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。支持专业化中小企业发展。 |
根据发行人主要生产项目所在地主管部门出具的《证明》，确认：发行人相关项目符合国家产业政策。综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，以及发行人所在行业、主营业务相关的国家产业指导政策或产业发展规划文件，并与发行人的主营业务及募投项目进行对照和比对；
（2）查阅了《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局等关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规范性文件，并与发行人的主营业务及募投项目进行对照和比对；
（3）取得发行人主要生产项目所在地主管部门出具的证明文件，确认发行人相关生产项目符合国家产业政策。
2、核查意见
经核查，保荐人和律师认为：
发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建境内项目和本次募投项目符合所在地主要能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。由上述法律、法规及政策性文件可见，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关规定主要为各地区对当地重点用能单位进行目标责任评价考核。
经查阅国家发展改革委办公厅于2019年3月18日发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351号）、江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会于2019年4月26日发布的《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能〔2019〕286号）、苏州市工业和信息化局于2019年7月12日发布的《关于做好我市重点用能单位
“百千万”行动工作的通知》（苏工信节综〔2019〕5号）、浙江省发展和改革委
员会于2021年12月15日发布的《关于浙江省重点用能企业名单的公示》、浙江省发展和改革委员会于2022年1月29日发布的《浙江省重点用能行业企业名单（2022年版）》、上海市应对气候变化及节能减排工作领导小组办公室发布的《“百家”“千家”重点用能单位2020年度节能目标责任评价考核》、《上海市2021年度“百家”“千家”重点用能单位节能目标责任考核公告》、《上海市2022年度“百家”“千家”重点用能单位节能目标责任考核公告》、上海市松江区节能减排工作领导小组办公室发布的《关于开展2019年松江区重点用能单位能源审计工作的通知》等政策文件，截至本回复出具日，发行人及其境内子公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单。发行人报告期内各生产项目主要消耗能源为电、水、燃气，不直接消耗煤，发行人及其境内子公司不属于法律法规规定的重点用能单位，符合所在地主要能源消费双控要求。
（二）发行人已建、在建境内生产项目已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见国家发展和改革委员会发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号）第二条规定：“本办法适用于各级人民政府投资主管部门管理的在我国境内建设的固定资产投资项目。本办法所称节能审查，是指根据节能法律法规、政策标准等，对项目能源消费、能效水平及节能措施等情况进行审查并形成审查意见的行为。”截至本回复出具日，发行人及其境内子公司已建、在建生产项目及本次募投项目的固定资产投资项目节能审查意见取得具体情况如下：
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目类型 | 项目所在地 | 节能审查意见取得情况 | |
| 是否取得 | 具体说明 | |||||
| 1 | 通润装备 | 技术中心改造项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | 根据《国家发展改革委关于加强固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资〔2006〕2787号）的规定，本通知从2007年1月1日起开始执行，在此之后报送国家发展改革委审批、核准的项目可行性研究报告和项目申请报告必须按要求编制节能分析篇（章）。否则，国家发展改革委将不予受理。因此，在 |
| 2 | 通润装备 | 不锈钢工具箱柜及薄板制品项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | |
| 3 | 通润装备 | 高档工具箱柜项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 |
| 4 | 通润装备 | 扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | 2007年1月1日之前并无强制进行节能评估和审查的规定，发行人相关项目的核准文件均于2007年1月1日之前取得，无需取得节能审查意见。 |
| 5 | 通润装备 | 新建模具生产用房项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | 根据《江苏省固定资产投资项目节能评估和审查暂行规定》（苏发改投资发〔2007〕1038号），对通过节能评估和审查的项目，发展改革部门依法办理项目的审批、核准或备案手续。因此，发行人该项目已取得发展改革部门的核准文件，视为已通过节能审查，无需取得单独的节能审查意见。 |
| 6 | 通润装备 | 扩建年产30万套专业工具箱柜项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | 根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）的规定，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。发行人相关项目属于年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，因此无需取得节能审查意见。 |
| 7 | 通润装备 | 技术中心改造项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | |
| 8 | 通润装备 | 涂装生产线技术改造项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | |
| 9 | 装备发展 | 新建金属制品加工项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | |
| 10 | 通润机电 | 扩建精密钣金制品项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | |
| 11 | 通润机电 | 新建高精度环保电子冰箱及其它电气类产品总装生产项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | |
| 12 | 天狼机械 | 扩建钣金制品及冰箱生产项目 | 已建项目 | 江苏省苏州市 | 否 | |
| 13 | 泰顺电源 | 正泰逆变器智能制造生产线项目 | 已建项目 | 浙江省温州市 | 否 | |
| 14 | 金昌银泰 | 年产2GW光伏逆变器建设项目 | 已建项目 | 甘肃省金昌市 | 否 | |
| 15 | 正泰电源 | 上海正泰电源系统有限公司215/209扩建项目 | 已建项目 | 上海市 | 否 |
| 16 | 正泰电源 | 上海正泰电源系统有限公司正泰电源松江智能制造基地一期项目 | 在建项目 | 上海市 | 是 | 根据《上海市松江区发展和改革委员会关于正泰电源松江智能制造基地一期项目节能报告的审查意见》（松发改能审〔2023〕27号），项目节能审查报告已获得主管部门原则性同意的审查意见。 |
综上，截至本回复出具日，发行人已建项目无需取得单独的节能审查意见，在建项目即本次募投项目已取得了必要的节能审查意见。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人生产项目主要消耗电、水、燃气，各期电、水、燃气耗费情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
用电量（万千瓦时）
| 用电量（万千瓦时） | 2,750.08 | 2,017.24 | 2,778.77 |
用电量折合标准煤（吨）①
| 用电量折合标准煤（吨）① | 3,379.85 | 2,479.19 | 3,415.11 |
用水量（万吨）
| 用水量（万吨） | 54.69 | 55.01 | 69.90 |
用水量折合标准煤（吨）②
| 用水量折合标准煤（吨）② | 140.62 | 141.43 | 179.70 |
用气量（万立方米）
| 用气量（万立方米） | 231.58 | 208.82 | 308.30 |
用气量折合标准煤（吨）③
| 用气量折合标准煤（吨）③ | 3,079.97 | 2,777.32 | 4,100.38 |
耗能折标准煤总额（吨）④=
①+②+③
| 耗能折标准煤总额（吨）④=①+②+③ | 6,600.44 | 5,397.95 | 7,695.20 |
注1：表中能源耗用数据已将发行人及子公司合并计算。
注2：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：
1万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1万吨水=2.571吨标准煤、1万立方米天然气=13.3吨标准煤。
就发行人及其境内子公司已建、在建生产项目及本次募投项目的能耗及节能监管方面合规性，发行人已取得相关项目所在地主管部门出具的如下证明：
| 出具单位 | 出具时间 | 证明内容 |
泰顺县发展和改革局
| 泰顺县发展和改革局 | 2024.04.25 | 自泰顺电源（以下简称“公司”）成立至今，公司无违反产业政策及节能管理相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情况，经核查，公司所有已建、在建项目根据国家及地方节能管理相关法律法规、规范性文件的规定均已履行节能审查手续，相关项目符合国家产业政策，符合本地区能源消费双控要求，相关项目实际能源消耗亦符合相关管理规定和监管要求。 |
金昌市金川区发展和改革局
| 金昌市金川区发展和改革局 | 2024.04.25 | 自金昌银泰（以下简称“公司”）成立至今，公司无违反产业政策及节能管理相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情况，所有已建、在建项目均已按照法律法规的规定履行了必要的节能审查手续，符合国家产业政策。 |
常熟市海虞镇人民政府
| 常熟市海虞镇人民政府 | 2024.05.06 | 自通润装备、装备发展、通润机电、常熟天狼（前述主体以下统称“公司”）成立至今，公司无违反产业政策及节能管理相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。根据国家及地方节能管理相关法律法规、规范性文件的规定，公司相关已建、在建项目由于耗能量小，均无需单独进行节能审查，不需单独出具节能意见。相关项目符合国家产业政策，符合本地区能源消费双控要求。 |
因此，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上所述，截至本回复出具日，发行人已建、在建项目和本次募投项目满
足项目所在地能源消费双控要求，均已依据项目所在地及建设时适用的法律、法规及规范性文件的规定取得了必要的节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅国家以及发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地能源消费双控要求的相关规定，查阅重点用能单位相关法律法规；
（2）查阅固定资产投资项目节能审查相关法规；
（3）取得发行人报告期内主要能源消耗情况的说明；
（4）查询国家以及发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地能源主管部门网站，核查发行人是否被列入重点用能单位名单，是否存在能源消耗违法违规情况，是否因此受到行政处罚；
（5）取得相关主管部门关于发行人及其子公司符合当地能源消费双控要求及节能审查规定的证明。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产开发业务，是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的合法合规性，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
（一）取得投资性房地产的背景和持有目的
截至2023年9月30日，发行人的投资性房地产的账面余额为2,727.89万元，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 涉及房地产位置 | 涉及房地产面积 | 取得方式和背景 | 房产使用情况 |
| 1 | 通润装备 | 苏2022常熟市不动产权证第8174425号第4幢厂房、第6幢1-2层部分办公场地、第20幢厂房第1-3层 | 约27,088m2 | 自建 | 出租给通用电器及通润开关作生产、办公使用 |
上述房地产系通润装备自建厂房，报告期内始终由通润装备出租给通用电器及通润开关作生产、办公使用。发行人控制权转让完成后，为切实履行控制权转让时作出的相关避免同业竞争的承诺，发行人于2023年7月完成了所持有的全部通用电器及通润开关股权的出售，通用电器及通润开关不再是发行人并表子公司。因通用电器及通润开关剥离后业务平稳过渡之需要，同时提高发行人自身资产的利用效率，经友好协商，发行人同意在剥离后将上述生产、办公使用场地继续出租给通用电器及通润开关使用，并重新订立了书面租赁协议，租赁期限至2026年8月31日止。
（二）取得其他不动产的背景和持有目的
截至2023年12月31日，发行人持有的不动产具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证书证号 | 面积 | 坐落 | 用途 | 取得方式和背景 | 房产使用情况 |
| 1 | 通润装备 | 苏（2022）常熟市不动产权第8178225号 | 宗地面积：79,529.70m?/房屋建筑面积：51,431.74m? | 琴川街道通港路688号 | 工业用地/工业 | 自建 | 自用 |
| 2 | 通润装备 | 苏（2022）常熟市不动产权第8174425号 | 宗地面积：177,723.50m?/房屋建筑面积：220,933.75m? | 常熟市海虞镇通港路536号 | 工业用地/工业 | 自建 | 自用，部分对外出租 |
| 3 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013722号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：70.93m? | 泽头镇全球候鸟度假地77号2单元604室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 4 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013727号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：61.67m? | 泽头镇全球候鸟度假地78号1单元501室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 5 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013725号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：61.67m? | 泽头镇全球候鸟度假地77号3单元506室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 6 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013728号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：62.86m? | 泽头镇全球候鸟度假地87号2单元105室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 7 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013717号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：70.93m? | 泽头镇全球候鸟度假地77号2单元603室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 8 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013676号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：73.95m? | 泽头镇全球候鸟度假地77号3单元405室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 9 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013726号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：74.14m? | 泽头镇全球候鸟度假地80号4单元408室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 10 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013716号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：71.07m? | 泽头镇全球候鸟度假地77号3单元605室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 11 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013602号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：43.28m? | 泽头镇全球候鸟度假地88号2单元305室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 12 | 正泰电源 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013719号 | 共用宗地面积：42,412.00m?/房屋建筑面积：61.67m? | 泽头镇全球候鸟度假地77号1单元501室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 受让 | 未使用 |
| 13 | 正泰电源 | 沪（2023）松字不动产权第503630号 | 宗地面积：66,664.90m?；建筑面积：38,741.05m? | 松江区广富林路5999号 | 一类工业用地/厂房 | 受让 | 自用 |
就上表序号2项不动产，除本回复已披露的由发行人对外出租给通用电器及通润开关为其生产、办公使用的部分场地外，其余均由发行人自用。
就上表序号3-12项不动产，系正泰电源自威海祥惠置业有限公司（“威海祥惠”）取得的抵债资产。2021年2月，正泰电源与青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司（“青岛昌盛”）、威海祥惠共同签署《债务清偿协议》，确认截至
协议签署日，青岛昌盛欠正泰电源款项5,629,729.07元，三方约定，由威海祥惠代青岛昌盛偿还债务。威海祥惠以其名下房产代为清偿青岛昌盛欠付债务。截至本回复出具日，相关不动产不存在发行人自用或由他人使用的情形。
（三）发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务，未涉及商业地产经营业务
发行人及控股、参股子公司的经营范围/业务范围如下：
| 序号 | 公司/企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务及商业地产经营业务 |
| 1 | 通润装备 | 金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关产品的科技开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务，太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售；房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否。“房屋厂房租赁”主要系指通润装备将其自有厂房租赁给并表范围内子公司以及原子公司通用电器及通润开关，不存在其他的对外出租情况。 |
| 2 | 盎泰电源 | 一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 |
| 3 | 正泰电源 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 4 | 浙江电源 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备销售；电子产品销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 5 | 深圳综能 | 一般经营项目是：智能微电网及多能互补系统、储能电池及储能系统、光伏发电系统、节能系统的技术开发、设计、销售及咨询服务；建筑节能和自控系统工程的设计；新能源技术推广服务；合同能源管理；分布式能源管理；光伏发电、分布式能源、风力 | 否 |
| 发电、储能及其他新能源项目投资；新能源项目设备销售、上门安装；新能源项目工程设计；新能源项目技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源企业管理咨询。国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是： | |||
| 6 | 上海晞泰 | 一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），光伏设备及元器件、电子元器件与机电组件设备、电池的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 7 | 深圳电源 | 一般经营项目是：电子元器件零售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；照明器具销售；电机及其控制系统研发；电子专用材料研发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；先进电力电子装置销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是： | 否 |
| 8 | 泰顺正泰电源系统有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；新能源原动设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 9 | 高台县宏泰储能科技有限公司 | 一般项目：集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；电容器及其配套设备制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；集成电路制造；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；智能控制系统集成；集成电路芯片及产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*** | 否 |
| 10 | 盐池县庆泰电源科技有限公司 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；超导材料制造；超导材料销售；电池制造；电池销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材制造；电工器材销售；电器辅件制造；电器辅件销售；电力测功电机制造；电力测功电机销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
| 11 | 金昌市银泰新能源科技有限公司 | 许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；工程管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组销售；电气信号设备装置销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；通用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电子元器件零售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造； | 否 |
| 机械电气设备销售；电气设备修理；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；新能源原动设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*** | |||
| 12 | 装备发展 | 机电装备的科技研发及技术转让、技术咨询服务；金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品、汽车维修保养设备、机械设备、机电设备、电器控制设备的生产；机电产品、金属制品喷涂及复合加工；金属材料、五金配件销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器制造；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 13 | 天狼机械 | 农、林、环保机械设备、五金机械设备、汽车维修保养设备、工程机械设备、机械配件的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能基础制造装备制造；制冷、空调设备制造；金属制品研发；金属制日用品制造；家具制造；家用电器研发；家用电器制造；物联网设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 14 | 通润机电 | 机电设备、机械设备及配件、电器控制设备、办公设备、家用电器、通讯器材及设备、设备壳体、精密钣金制品的研发、制造和销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 15 | 通润箱柜 | 金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品生产及相关产品的科技开发；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 16 | 奥雷拉 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品研发；金属制品销售；金属制品研发；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器安装服务；日用电器修理；家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 17 | 通润智能 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；发电机及发电机组销售；可穿戴智能设备销售；金属制品销售；五金产品零售；金属链条及其他金属制品销售；金属包装容器及材料销售；建筑用金属配件销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属结构销售；人工智能基础资源与技术平台；电线、电缆经营；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；光缆销售；金属成形机床销售；锻件及粉末冶金制品销售；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 18 | CPS INVESTMENT | 投资控股 | 否 |
| 19 | CPS HOLDING | 投资控股 | 否 |
| 20 | CPS ELECTRO | 投资控股 | 否 |
综上，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产开发业务或涉及商业地产经营业务的情形。
（四）发行人为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性并出具承诺情况
发行人本次发行募集资金将用于18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目，不涉及投向房地产业务的情形。在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发行募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
此外，发行人已出具专项承诺：“就本次向特定对象增发A股股票的募集资金，本公司承诺不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、
| NICS | |||
| 21 | 电源香港 | 电子和机械设备贸易 | 否 |
| 22 | 电源美国 | 电器销售 | 否 |
| 23 | 电源泰国 | 电子设备的制造 | 否 |
| 24 | 电源巴西 | 光伏设备售前咨询服务和售后维护服务，以及光伏储能销售服务 | 否 |
| 25 | 电源荷兰 | 电子及电信设备以及相关部件的批发；电子及光学设备的维修；电池/太阳能逆变器的进出口 | 否 |
| 26 | 通润泰国 | 金属家具和零部件的制造 | 否 |
| 27 | 通润新加坡 | 无主导产品的各种商品的批发贸易；电子相关工业设计服务 | 否 |
| 28 | 电源韩国 |
太阳光发电逆变器以及电子产品销售、供给、贸易（出口）、贸易
（进口）、太阳能产品、太阳光发电咨询
| 否 | |||
| 29 | 大理英泰 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上，发行人上述措施能有效防止募集资金变相流入房地产业务，且发行人已就确保募集资金不变相流入房地产业务出具相关承诺，相关承诺具有法律效力。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人相关定期报告，核查发行人持有投资性房地产的情况；
（2）查阅发行人持有的不动产权证及发行人的不动产权查册文件；
（3）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照；
（4）查阅境外法律意见；
（5）查阅发行人参股公司出具的相关说明性文件。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人持有的投资性房地产系继续出租生产、办公场地予已剥离的子公司使用而形成；除前述对外出租的房产外，发行人因抵债取得相关房产的所有权，该部分房产未投入使用，发行人持有的其他房产均为自建或受让取得的自用房产；发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发业务，不涉及商业地产经营；为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已采取了相关必要措施，上述措施能有效防止募集资金变相流入房地产业务，且发行人已就确保募集资金不变相流入房地产业务出具相关承诺，相关承诺具有法律效力。
四、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）截至2023年12月31日，发行人合并资产负债表中资产类相关科目中，可能涉及财务性投资的报表科目如下：
| 科目 | 账面余额（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 其他应收款 | 2,513.17 | 否 |
| 其他流动资产 | 6,388.34 | 否 |
| 其他非流动资产 | 1,401.91 | 否 |
1、其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面价值为2,513.17万元，明细如下：
| 金额性质 | 账面金额（万元） |
| 押金保证金 | 1,605.00 |
| 应收退税款 | 930.25 |
| 其他 | 179.38 |
| 减：坏账准备 | 201.46 |
| 合计 | 2,513.17 |
公司其他应收款余额主要系应收押金保证金、应收退税款。公司的其他应收款均为公司正常业务开展过程中产生的，不存在财务性投资的情形。
2、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产余额为6,388.34万元，明细如下：
| 金额性质 | 账面金额（万元） |
| 预缴及待抵扣税费 | 6,387.78 |
| 其他 | 0.55 |
| 合计 | 6,388.34 |
公司其他流动资产主要为预缴及待抵扣税费，占其他流动资产的比例为
99.99%。由于公司出口业务较多，故报告期末公司存有金额较大的增值税进项税额尚未抵扣。公司的其他流动资产均不属于财务性投资。
3、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产余额为1,401.91万元，明细如下：
| 金额性质 | 账面金额（万元） |
| 预付长期资产购置款 | 1,401.91 |
| 合计 | 1,401.91 |
公司其他非流动资产为购买长期资产的预付款，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2023年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜。自该次董事会决议日前六个月（即2023年1月26日）起至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、投资类金融业务
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。
6、委托贷款
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、类金融业务
自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
综上所述，自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，了解财务性投资、类金融业务的认定标准；
（2）查阅发行人相关审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资及类金融业务，对照财务性投资及类金融业务的认定标准，核查相关报表项目中是否存在财务性投资情况；
（3）与发行人财务总监进行了访谈；
（4）取得发行人出具的书面确认文件。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、关于风险因素
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、关于媒体报道
本次向特定对象发行股票申请于2024年4月3日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日
以来至本回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来，主流媒体对发行人无重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为保荐人《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
忻健伟 谢李园
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读江苏通润装备科技股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日