中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司
2023年度现场检查报告
上海证券交易所：
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“*ST亚星”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任公司2021年非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，于2024年4月15日、2024年4月24日、2024年5月5日-2024年5月7日对公司进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2024年4月15日、2024年4月24日、2024年5月5日-2024年5月7日对*ST亚星进行了现场检查。现场检查人员为林宏金、万年帅、代文静。
在现场检查过程中，保荐机构结合*ST亚星的实际情况，查阅、收集了公司有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，公司三会会议议事规则和会议材料及信息披露管理制度、募集资金管理制度等相关制度，并与公司管理人员进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司章程和公司治理制度结构完备、合规，相关制度内容持续完善。公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，结合监管要求和公司实际情况对公司内控制度查漏补缺，认真制定并落实改进措施，不断提高公司治理水平，完善内部控制。
（二）信息披露情况
现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露文件和相关工作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并与管理人员进行沟通交流。本督导期内，公司因业绩预告信息披露不准确、不及时，影响了投资者的合理预期，2023年7月20日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对扬州亚星客车股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0100号）（以下简称“《决定书》”）。保荐机构已督促公司就相关情况进行整改，公司已进行切实有效的整改，认真吸取教训并引以为戒。经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司及公司相关责任人对《决定书》所述事项已进行切实有效的整改，并不断提高公司治理水平，完善内部控制。除上述事项外，本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，核查控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司管理人员进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金已于2022年度内使用完毕并全部销户，现场检查人员查阅并取得公司募集资金管理使用制度、募集资金专户的银行销户凭证，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并与公司管理人员进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，三会决议和信息披露文件、公司征信报告，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限
和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
公司2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-33,706.42万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-31,140.22万元。截至2023年12月31日，公司净资产为-17,756.48万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定。公司股票在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。公司业绩亏损的主要原因如下：
1、受新能源汽车购置补贴取消等因素影响，市场竞争更加激烈，公司产品销量不及预期，导致公司主营业务收入减少。
2、公司应收账款回收周期延长，应收账款坏账计提增加，导致公司净利润降低。
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，但受外部环境、公司应收账款回收周期长等因素影响，公司的生产经营受到一定程度的影响。保荐人向公司了解生产经营情况以及应对措施。同时，保荐人督促公司强化和完善财务风险管控体系，持续梳理、健全法人治理结构，加强内控管理，通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营、财务核算和信息披露管理，并在日常运营中密切保持与证券监管机构的沟通，严格按照证券监管机构的相关规定，充分做好信息披露义务，及时、充分的揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理以及内部控制，及时充分履行信息披
露义务。
建议公司全面加强应收账款回款管理工作，充分计提应收账款坏账准备，拓展回款渠道，结合商务洽谈、诉讼等多种方式提高回款效率。建议公司关注业绩波动情况，结合行业发展趋势和公司业务发展情况，加强自身竞争优势，应对行业竞争，保证上市公司业务正常经营，通过多种措施，力争扭亏为盈和净资产转正，降低退市风险。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
不存在。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查过程中，公司管理人员和相关部门对检查工作积极配合；本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，中泰证券认为，在本持续督导期间内，公司治理规范，建立并持续完善内控制度；在信息披露执行方面，能够按有关法律、法规及规则的要求，对信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平，并结合公司实际情况认真制定并落实整改措施，不断提高公司治理水平，完善内部控制；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；较好地执行了募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资等情形。
截至2023年12月31日公司净资产为负，公司股票在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示。保荐机构提请公司持续关注主营业务亏损的情况，从提升服务、强化销售和管理环节等多个方面着手，尽快制定并切实落实减亏、扭亏措施，同时提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2023年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________
林宏金 万年帅
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日