中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2023年度持续督导年度报告书
| 保荐机构名称 | 中泰证券股份有限公司 | 上市公司简称 | *ST亚星 |
| 保荐代表人姓名 | 林宏金 | 上市公司代码 | 600213 |
| 保荐代表人姓名 | 万年帅 | 报告年度 | 2023 |
一、保荐机构持续督导工作情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]131号）核准，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过66,000,000股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）66,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股5.14元，共募集资金人民币339,240,000.00元。扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币4,519,622.64元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币334,720,377.36元。上述资金已于2022年2月14日全部到账，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字(2022)第000007号《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》予以验证。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规范规定，中泰证券作为*ST亚星的保荐机构对公司进行持续督导，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即2022年2月25日至2023年12月31日，现就2023年度持续督导工作情况报告如下：
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对公司的具体情况制定了相应的持续督导工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 已签署保荐承销协议，协议已明确双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2023年度持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，在2023年度持续督导期间，公司不存在须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起5个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。 | 经核查，在2023年度持续督导期间，公司及相关当事人未出现重大违法违规、违背承诺等情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查，在2023年度持续督导期间，保荐机构督促公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺，督导期内，未发现董事、监事、高级管理人员不履行承诺的情况。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 经核查，在2023年持续督导期间，公司在执行《公司章程》、“三会”议事规则、关联交易管理制度及公司内部控制制度方面符合相关规章制度的要求。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐机构对公司内部控制制度的设计、实施和有效性进行了核查，本督导期内，该公司已按照相关法规要求进一步完善了内部控制制度的建设并切实执行，以促进公司规范运行。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构对公司的信息披露制度进行了核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件。本督导期内，公司因业绩预告信息披露不准确、不及时，影响了投资者的合理预期，2023年7月20日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对扬州亚星客车股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0100号）（以下简称“《决定书》”）。保荐机构已督促公司就相关情况进行整改，公司已进行切实有效的整改，认真吸取教训并引以为戒。 经核查，公司及公司相关责任人对《决定书》所述事项已进行切实有效的整改，并不断提高公司治理水平，完善内部控制。除上述事项外，本持续督导期间内，公司建立健全并有效执行了信息披露制度，信息披露不 |
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 | ||
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构在2023年度持续督导期间，对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅和规定期限内的事后审阅，公司给予了积极配合。公司前期对于轻客业务按“总额法”确认收入，经与年审会计师沟通，此项业务需以“净额法”确认收入。基于谨慎性原则，公司将前述业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。公司按净额法重新核算，对2020年第一季度、半年度、第三季度、年度，2021年第一季度、半年度、第三季度、年度，2022年第一季度、半年度、第三季度、年度，2023年第一季度、半年度、第三季度进行了追溯调整。 本次更正涉及2020年第一季度、半年度、第三季度、年度，2021年第一季度、半年度、第三季度、年度，2022年第一季度、半年度、第三季度、年度，2023年第一季度、半年度、第三季度中营业收入和营业成本等项目，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属上市公司股东的净利润、总资产、净资产及经营活动产生的现金流量净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，不影响公司盈利能力和未来发展。保荐机构督促公司进一步加强财务报表的编制及复核工作，切实提高财务会计信息质量，避免此类问题再次发生。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 在2023年度持续督导期间，保荐机构对公司未进行事前审阅的信息披露文件及时进行了事后审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 在2023年度持续督导期间，公司因业绩预告信息披露不准确、不及时，影响了投资者的合理预期，2023年7月20日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对扬州亚星客车股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0100号）（以下简称“《决定书》”）。保荐机构督促公司及董事、监事和高级管理人员对决定书涉及的问题进行全 |
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 面梳理和针对性的分析研讨，完善内部控制制度，并严格按照决定书中的要求结合公司实际情况认真制定并落实整改措施。 经核查，在2023年度持续督导期间，公司及公司相关责任人对《决定书》所述事项已进行切实有效的整改，并不断提高公司治理水平，完善内部控制。 | ||
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，在2023年度持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等当事人不存在应向上海证券交易所上报未履行承诺的事项。 |
| 14 | 关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，在2023年度持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐机构应当督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 | 经核查，在2023年度持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构分别于2024年4月15日、4月24日、5月5日至5月7日对公司进行了现场检查，现场检查前制定了现场检查工作计划并与公司进行了事前沟通以确保工作的有效开展。现场检查结束后，保荐机构将检查结果及时通知了公司。 |
| 17 | 重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进 | 经核查，在2023年度持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成持续督导情况 |
| 行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时向上海证券交易所报告。 | ||
| 18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 公司募集资金已于2022年度使用完毕并全部销户。 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为，本持续督导期内，公司出现业绩预告信息披露不准确、不及时问题和前期会计差错更正事项，保荐机构已督促公司及相关人员切实加强对上市公司相关法律法规的学习理解和正确运用，加强财务核算等内部控制，提升公司财务核算水平和规范运作水平，提升公司信息披露质量，避免此类事件的再次发生。除上述事项以外，公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，公司在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2023年度持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）： ______________ ______________
林宏金 万年帅
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日