成都欧林生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688319 证券简称：欧林生物
成都欧林生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目 录
成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 9
议案五：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ...... 10
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 11
议案七：关于公司董事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案 ...... 12
议案八：关于公司监事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案 ...... 13议案九：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案 ...... 14
议案十：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 16议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 18
听取：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 22
附件一：成都欧林生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 23
附件二：成都欧林生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 28
附件三：成都欧林生物科技股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 32
成都欧林生物科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《成都欧林生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议人员有权予以制止，并报告有关部门进行处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月17日（星期五）13点00分
（二）现场会议地点：四川省成都高新区天欣路99号公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长樊绍文先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案
1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
5、审议《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司董事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》
8、审议《关于公司监事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》
9、审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》10、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
本次会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
根据2023年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了2023年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及代理人：
根据2023年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了2023年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《成都欧林生物科技股份公司2023年度监事会工作报告》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及代理人：
为说明公司2023年度财务决算情况，公司编制了2023年度财务决算报告，具体内容详见附件三《成都欧林生物科技股份公司2023年度财务决算报告》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及代理人：
公司2023年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：关于公司2023年年度利润分配方案的议案
各位股东及代理人：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润17,555,561.77元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币77,543,256.99元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本406,158,300.00股，以此计算合计拟派发现金红利15,434,015.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为87.92%。
2.本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-007）。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及代理人：
公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告、内部控制等审计工作。提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：关于公司董事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案
的议案
各位股东及代理人：
一、公司2023年董事薪酬情况
2023年度，公司董事薪酬根据公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，并结合公司经营的实际状况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定，具体请详见《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》相关内容。
二、公司2024年度董事薪酬方案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平并强化勤勉尽责意识，现根据行业薪酬水平、公司生产经营实际情况和当地物价水平，拟订公司2024年董事薪酬（或津贴）方案如下：
（一）董事津贴
1、非独立董事薪酬
董事会成员中未在公司任职的非独立董事2024年度董事津贴为6万元/每年/每人，按月发放。董事会成员中在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不另外领取董事津贴。
2、独立董事津贴
董事会独立董事2024年度津贴为12万元/每年/每人，按月发放。
（二）其它规定
1、以上收入均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、董事薪酬（或津贴）自股东大会审议批准之日起执行。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：关于公司监事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案
的议案各位股东及代理人：
一、公司2023年度监事薪酬情况
2023年度，公司监事薪酬根据公司相关薪酬制度，并结合公司经营的实际状况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定，具体请详见《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》相关内容。
二、公司2024年度监事薪酬方案
为促使公司监事和监事会更好地履行监督职责，公司拟订2024年薪酬方案如下：
（一）监事薪酬
监事会成员中未在公司任职的监事2024年度的薪酬为6万元/每年/每人，按月发放。监事会成员中在公司任职的监事，依据其在公司内部担任的岗位职责、实际工作业绩等，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不另外领取监事薪酬。
（二）其它规定
1、以上收入均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、监事薪酬自股东大会审议批准之日起执行。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案九：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授
尚未解除限售的第一类限制性股票的议案
各位股东及代理人：
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股份有限公司审计报告》（勤信审字【2024】第1846号），公司2023年营业收入为49,611.87万元，公司层面业绩考核未达标，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对本激励计划首次授予的8名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的22.47万股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为10.59元/股（调整后）加上银行同期存款利息。本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由406,158,300股变更为405,933,600股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 117,932,550 | -224,700 | 117,707,850 |
| 无限售条件的流通股 | 288,225,750 | 0 | 288,225,750 |
| 股份总数 | 406,158,300 | -224,700 | 405,933,600 |
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》
（公告编号：2024-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案各位股东及代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，鉴于公司本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司拟回购注销第一类限制性股票全部激励对象对应第一个解除限售期已授予但未满足解除限售条件的第一类限制性股票共计22.47万股。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由406,158,300股减少至405,933,600股，注册资本将相应由406,158,300元减少至405,933,600元。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。基于上述原因，公司拟对《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
《公司章程》修订具体内容一览表
| 原章程内容 | 本次修订后章程内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币40,615.83万元。 …… | 第六条 公司注册资本为人民币40,593.36万元。 …… |
| 第十九条 公司股份总数为40,615.83万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为40,593.36万股，全部为人民币普通股。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林
生物科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-016）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程（2024年4月）》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定以简易发行方式向特定对象发行股票并办理相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事项包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十一）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十二）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
听取：《2023年度独立董事述职报告》
各位股东及代理人：
公司独立董事2023年度严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，全面履行了独立董事的职责。独立董事及时、深入了解公司的运作情况，认真审议董事会各项议案，运用专业知识对相关事项发表独立客观意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事何少平、李先纯、王乔分别编制的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已于4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件一：成都欧林生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的态度，有效开展董事会各项工作，贯彻落实公司股东大会各项决议，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年度，公司实现营业收入49,611.87万元，同比有所下降；公司实现归属于母公司所有者的净利润1,755.56万元，同比下降33.94%，变动原因主要有：
1）虽营业收入整体下降，但吸附破伤风疫苗的销售稳健增长，整体毛利增加0.8个百分点；2）报告期内，因市场竞争激烈，b型流感嗜血杆菌结合疫苗及A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗销售不及预期，部分存货报废导致管理费用增加；3）因公司加强回款管理，信用减值损失同比减少；4）销售费用同比有所下降；5）收到的政府补助同比减少。
2023年，公司主要工作情况如下：
（一）推进核心产品市场推广，完善市场布局
公司是国内第一家生产吸附破伤风疫苗的民营企业，自产品上市以来，公司持续加大吸附破伤风疫苗的医患教育以及疾控中心市场的推广力度，随着市场推广的深入，潜在接种人群和基层医疗机构对破伤风预防的认识逐步提高，公司产品已覆盖全国除港澳台以外的31个省、自治区、直辖市，市场规模逐年扩大。
报告期内，为解决综合性医院破伤风疫苗接种资质问题，全国在医防协同大环境下各地针对外伤后破伤风预防处置门诊规范建设进行了试点项目，推进各省市医院对于破伤风的规范处置，为产品推广奠定基础。通过推进市场准入、学术推广和渠道拓展等工作，公司实现了吸附破伤风疫苗销售同比增长。
（二）加速在研项目进展，进一步丰富研发管线
公司坚定做创新药的初衷，致力于技术创新和产品研发，聚焦“成人疫苗”和“超级细菌疫苗”，形成了“阶梯有序、重点突破、多产品储备”的产品研发格局。报告期内，公司持续推进1类创新疫苗重组金葡菌疫苗Ⅲ期临床试验研究，实现全国范围内多家医院临床入组，并完成期中分析。根据收到的DSMB期中分析建议报告结论，继续推进重组金黄色葡萄球菌疫苗（大肠杆菌）Ⅲ期临床研究。同时，公司借助重组金葡菌疫苗的研发经验，不断加强院内感染类创新疫苗布局。报告期内，公司就重组铜绿假单胞菌疫苗及重组鲍曼不动杆菌蛋白疫苗与技术合作方签约并立项，进一步丰富了公司“超级细菌”系列疫苗管线。公司不断拓宽技术平台、完善研发布局。报告期内，公司病毒类疫苗首个产品管线——四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）按计划推进，向药监局药品审评中心提交了临床研究前的沟通申请，截止报告披露日，该项目临床试验申请已获得药监局药品审评中心受理。报告期内，为进一步完善公司研发布局，公司在重庆沙坪坝区设立重庆研究院，专注于治疗性生物制品开发。此外，公司有序推进口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）、A群链球菌疫苗等创新产品的研发进度。报告期内，公司研发投入17,933.19万元，占营业收入比例36.15%。研发人员数量由上年同期的122人，增加到报告期末的140人，较上年同期增加了
14.75%。
（三）稳步推进产品生产，严格执行质量管理体系
公司积极落实上市许可持有人的主体责任，严格执行GMP、ISO9001:2015等生产质量管理体系的要求，遵守《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国疫苗管理法》、《药品注册管理办法》等法律法规，积极配合疫苗检查的各项工作，不断完善提升质量管理体系。报告期内，公司3个上市疫苗（4个规格）的检定合格率均为100%，产品批签发检验结果全部合格，并顺利通过国家疫苗巡查检查、药品生产监督检查、药品生产许可检查、药品GMP符合性检查、药物警戒现场检查及ISO质量管理体系认证检查。
报告期内，公司进行了全面的生产、质量管理体系升级，为和国际化无菌药品管理接轨、满足欧盟GMP附录1无菌药品污染控制策略的要求，公司建立了全面的污染控制策略。此外，还通过培训等方式提高管理人员在无菌保障、污染控制、生产质量管理、质量风险管理等方面的意识和能力。
二、2023年度公司董事会主要工作情况
2023年度，公司股东大会、董事会均按照相关法律法规及公司制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的要求规范运行，全体董事忠实、勤勉履职，各项决议得到有效执行。独立董事积极参与董事会决策和监督，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共计召开9次会议，主要审议了《关于公司2023年度生产经营计划的议案》、《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司历次董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定；各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司召开股东大会1次，主要审议了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定程序召集召开年度股东大会，股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。各委员会主要由独立董事牵头，权责和议事规则明晰。2023年，董事会各专门委员会共计召开6次会议，其中审计委员会召开4次会议，薪酬与
考核委员会召开1次会议、战略委员会召开1次会议。董事会各专门委员会严格按照《成都欧林生物科技股份有限公司章程》《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行职责，就公司出具定期报告、制定董事和高管薪酬、签署战略合作协议等专业性事项进行研究，为董事会的决策提出了科学、专业的意见及建议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》等规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为维护公司整体利益，尤其在关注中小股东的合法权益不受损害方面发挥了重要作用。公司独立董事与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用自身专业知识，对公司募集资金用途调整、股权激励计划、董事和高管薪酬方案等事项发表了独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露情况
公司制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等文件，建立健全信息披露制度体系。2023年度，公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》等相关制度要求，完成定期报告及各项临时公告披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在因违反信息披露相关规定被本所纪律处分或采取监管措施的情形。公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行信息披露，确保所有公司股东可以公平获得相关信息。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系维护，与投资者保持充分沟通。公司严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度切实开展投资者关系管理和维护，保护投资者知情权和相关权益。公司设置了投资者热线、电子邮箱等投资者沟通渠道，并通过上证E互动平台积极与中小投资者交流沟通。
除了维护与投资者的日常沟通渠道外，公司还通过业绩说明会等形式建立与投资者的沟通交流平台，在披露定期报告后均常态化召开投资者说明会。报告期
内，为便于投资者更全面深入地了解公司经营和财务状况，公司举行或参加各类型业绩说明会合计4次，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动。
三、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会将继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责、依法履职。一方面，董事会将不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。另一方面，董事会将进一步发挥战略引领作用，带领公司管理层全面推进战略部署、夯实业务基础。公司将持续提升产品生产质量管理水平，致力于向社会提供安全、有效、高质量的疫苗产品，并继续强化已上市产品的市场推广，持续扩大产品市场份额。同时，公司将坚持“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品开发策略，持续推进四价流感病毒裂解疫苗、口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）等在研项目进度，进一步丰富公司研发管线。公司管理层和全体员工将勤勉尽责，继续推动公司高质量发展，实现全体股东与公司利益最大化。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件二：成都欧林生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司监事会议事规则》等规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，对公司的规范运作发挥了重要的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会主要工作情况
2023年度，公司监事会共召开了4次会议，主要审议了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》等议案。全体监事亲自出席了报告期内召开的所有监事会会议，会议的召集、召开程序符合有关法律法规的规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 议案表决情况 |
| 2023年4月24日 | 第六届监事会第四次会议 | 审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》等 |
| 2023年5月31日 | 第六届监事会第五次会议 | 审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2023年8月17日 | 第六届监事会第六次会议 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第六届监事会第七次会议 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
除召开监事会会议外，公司监事会还通过列席公司董事会会议、出席公司股东大会会议等，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、2023年度监事会履行监督检查的情况
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，及《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，认真、独立地履行了监督检查的职责。
（一）依法运作情况
报告期内，监事会围绕公司合规运营以及董事和高级管理人员职责履行等方面开展了相关监督工作。监事会认为，公司2023年历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定；公司股东大会、董事会均严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽责，履行义务。监事会未发现公司董事、高级管理层执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会通过审议公司定期报告、听取财务负责人汇报等方式，对公司的财务情况进行检查和监督。监事会认真审议了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）内部控制情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合自身的实际情况，修订并有效执行各项内部管理制度，不断完善内部控制体系。公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
（四）公司募集资金存放与使用情况
通过对公司2023年募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为，公司募集资金专户存放，实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易和对外担保情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。公司日常关联交易系主要是公司向关联方租赁公司闲置厂房并收取房租的日常管理交易，相关交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。报告期内，公司未发生对外担保行为。
（六）公司2021年限制性股票激励计划限制性股票归属与作废情况
1.本次拟归属的激励对象个人绩效考核结果合规、真实，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的归属条件已成就。
2.本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）公司2023年限制性股票激励计划及首次授予情况
1.公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.首次授予的激励对象均符合公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
三、2024年监事会工作计划
2024年监事会主要工作安排如下:
（一）继续完善监事会的运行机制，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和完善，确保公司日常经营的有效运行。
（二）发挥对公司董事和高级管理人员履职情况的监督作用，督促董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责。
（三）加强对公司财务情况的监督检查，保持与公司董事会、内审部门、高级管理人员以及外部审计机构的沟通，有效控制企业的经营风险。
（四）重点关注对公司对外投资、关联交易、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性。
（五）加强监事会自身建设。及时学习国家颁布及更新的法律法规，积极参加相关培训，不断提升监督检查工作质量，维护股东利益。
监事会将紧紧围绕年度工作计划，按照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，切实履行监督职能，扎实做好各项工作，推动公司持续稳定发展，保障公司及全体股东的权益。
成都欧林生物科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
附件三：成都欧林生物科技股份有限公司2023年度财务决算报告
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 496,118,667.03 | 547,480,719.00 | -9.38 | 487,151,580.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,555,561.77 | 26,577,086.57 | -33.94 | 107,963,523.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,388,043.76 | 720,708.63 | 370.10 | 96,660,127.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,000,774.80 | -24,549,804.03 | 不适用 | 39,961,825.47 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 916,905,551.64 | 881,625,176.44 | 4.00 | 844,658,320.30 |
| 总资产 | 1,612,605,765.09 | 1,478,871,193.65 | 9.04 | 1,211,880,833.86 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0433 | 0.0656 | -33.99 | 0.2804 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0433 | 0.0656 | -33.99 | 0.2804 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0084 | 0.0018 | 366.67 | 0.2511 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.96 | 3.10 | 减少1.14个百分点 | 17.69 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.38 | 0.08 | 增加0.3个百分点 | 15.84 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 36.15 | 40.05 | 减少3.9个百分点 | 12.94 |
三、2023年度决算主要财务数据说明
公司的资产及负债情况、经营成果、所有者权益、现金流量的情况及说明请详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告》。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年5月17日