证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-038
新里程健康科技集团股份有限公司关于回购注销首次授予部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票暨减资的公告
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于2024年5月10日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分有7名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共237万股进行回购注销。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2、2022年12月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见
3、2022年12月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开
征集委托投票权的公告》，独立董事王敬民先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年12月8日至2022年12月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
5、2022年12月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023年2月7日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、 2023年3月3日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予登记日及上市日为2023年3月6日，向332名激励对象授予合计11,759.50万股的限制性股票。
9. 2023年9月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10. 2023年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，授予登记日及上市日为2023年11月17日，向46名激励对象授予合计2,900万股的限制性股票。
11. 2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票解除限售，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于公司7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共237万股。
2、回购价格、回购资金总额及来源
公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的首次授予，授予价格为1.94元/股。本次回购注销的回购价格为1.94元/股。本次拟用于回购的资金总额为459.78万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由3,410,758,753股减至3,408,388,753股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增 减（股） （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 有限售条件股份 | 166,760,533.00 | 4.89 | -117,595,000.00 | 49,165,533.00 | 1.44 |
| 无限售条件股份 | 3,243,998,220.00 | 95.11 | 115,225,000.00 | 3,359,223,220.00 | 98.56 |
| 股份总数 | 3,410,758,753.00 | 100.00 | -2,370,000.00 | 3,408,388,753.00 | 100.00 |
注：本次变动前指2024年5月9日的股本结构。
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次注销对公司的影响
除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将及时按照相关法律法规规定办理股份注销登记等手续。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分有7名激励对象因个人原因离职，不再满足本次激励计划条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并提交公司董事会及股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分有7名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对其已获授予但尚未解锁的限制性股票共计237万股予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将及时按照相关法律法规规定办理股份注销登记等手续，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销事项所涉激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十日