江苏省农垦农业发展股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
股票代码：601952
2024年5月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 4
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 18
议案四：2023年年度报告及摘要 ...... 19
议案五：关于2023年度利润分配的议案 ...... 20
议案六：关于2024年度公司财务预算报告的议案 ...... 21
议案七：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 22
议案八：关于聘任公司外部审计机构的议案 ...... 25议案九：关于公司未来三年（2024—2026）分红回报规划的议案 ..... 29议案十：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 30
2023年度独立董事述职报告（高波） ...... 31
2023年度独立董事述职报告（解亘） ...... 38
2023年度独立董事述职报告（李英） ...... 44
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益，且发言应简明扼要，发言内容应当与审议的议案相关。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
1、现场会议参加办法
（1）2024年5月13日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于2024年5月16日上午9:00-11:00、下午14:00-16:00，将股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书等材料送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续，电话委托不予受理。股东大会召开当日（即5月17日），参会股东及股东代理人应携前述各项材料，在会议召开前15分钟到场并在《参会股东登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。会议开始后入场的股东将无权参与现场投票表决。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。
非累积议案表决时，如选择“同意”“反对”“弃权”或“回避”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月17日（星期五）14：00会议地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室会议议程：
一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票
二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员
三、宣读《会议须知》
四、审议议案
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度监事会工作报告》
3、审议《2023年度财务决算报告》
4、审议《2023年年度报告及摘要》
5、审议《关于2023年度利润分配的议案》
6、审议《关于2024年度公司财务预算报告的议案》
7、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于聘任公司外部审计机构的议案》
9、审议《关于公司未来三年（2024-2026）分红回报规划的议案》
10、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
五、股东及股东代理人审议发言
六、独立董事分别作2023年度述职报告
七、股东推举两名股东代表参加计票、监票；监事推举一名监事代表参加计票、监票
八、股东及股东代理人进行投票表决
九、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票
十、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果
十一、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议
十二、见证律师宣读股东大会见证意见
十三、宣布会议结束
议案一
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效的保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司实现合并营业收入121.68亿元、利润总额8.56亿元，分别比上年下降4.39%、7.38%；合并净利润8.17亿元，比上年下降5.85%，归属公司股东净利润8.16亿元，比上年下降1.20%。
二、2023年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开会议14次，其中以现场方式召开会议6次，以通讯方式召开会议8次，共审议议案54项。报告期内董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。具体列表如下：
| 召开次数 | 14 | 审议通过的议案数 | 54 |
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 | |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年2月21日 | 1、关于公司2023年度投资计划的议案 2、关于实施苏垦米业江心沙分公司建设项目的议案 3、关于实施大华种业南通分公司与江心沙分公司整合迁址新建项目的议案 4、关于实施“制种基地县”项目的议案 5、关于调整部分高级管理人员2022年经营业绩考核指标的议案 6、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年4月10日 | 1、关于授权副总经理代行总经理职责的议案 | |
| 第四届董事会 | 2023年4月18日 | 1、2022年度总经理工作报告 | |
第十四次会议
| 第十四次会议 | 2、2022年度董事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年年度报告及摘要 5、关于2022年度利润分配的议案 6、2022年度内部控制评价报告 7、2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 8、2022年度环境、社会及治理（ESG）报告 9、关于2023年度公司经营计划的议案 10、关于2023年度公司财务预算报告的议案 11、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 12、关于公司及子公司2023年度申请银行借款计划的议案 13、关于公司2023年度对外捐赠计划的议案 14、关于聘任公司外部审计机构的议案 15、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 16、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 17、关于增补公司非独立董事的议案 18、关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年4月28日 | 1、公司2023年第一季度报告 2、关于终止乌克兰投资项目的议案 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年5月11日 | 1、关于公司2022年高级管理人员薪酬方案的议案 2、关于公司2023年度职工工资总额预算的议案 3、关于调整部分高级管理人员薪酬标准的议案 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年6月16日 | 1、关于为江苏省农垦麦芽有限公司申请银行授信提供最高额保证担保的议案 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年7月1日 | 1、关于申请现代农业研究院综合研发楼项目立项的议案 2、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年8月21日 | 1、公司2023年半年度报告全文及摘要 2、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年8月31日 | 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案 2、关于对江苏农垦农业服务有限公司增资的议案 3、关于江苏省大华种业集团有限公司增资江苏省徐州大华种业有限公司的议案 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年9月21日 | 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于授权副总经理代行总经理、董事会秘书职责的议案 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年10月12日 | 1、关于推荐董事会成员候选人的议案 2、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年10月23日 | 1、公司2023年第三季度报告 |
| 第四届董事会第二十四次会 | 2023年10月30日 | 1、关于确定公司董事会专门委员会成员的议案 2、关于修订《公司高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬管 |
议
| 议 | 理办法》的议案 3、关于2023年度公司经营指标的议案 4、关于2023年度公司经理层成员绩效考核指标的议案 | |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年12月13日 | 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于修订《独立董事工作制度》的议案 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 4、关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案 5、关于申请“2023年度东辛农场小麦制种大县建设项目部分子项目”立项并实施的议案 6、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，董事会严格依法依规召集召开了2022年年度股东大会及4次临时股东大会，确保公司股东对公司重大事项的知情权、参与权与表决权，同时，董事会严格督促落实股东大会各项决议，确保股东大会决策事项得到有效实施，充分保障了全体股东尤其是中小股东的各项合法权益。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月9日 | 1、关于公司2023年度投资计划的议案 2、关于实施苏垦米业江心沙分公司建设项目的议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月11日 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年年度报告及摘要 5、关于2022年度利润分配的议案 6、关于2023年度公司财务预算报告的议案 7、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 8、关于聘任公司外部审计机构的议案 9、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 10、关于增补公司非独立董事的议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月20日 | 1、关于申请现代农业研究院综合研发楼项目立项的议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年10月30日 | 1、关于选举公司非独立董事的议案 2、关于选举公司监事的议案 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于修订《独立董事工作制度》的议案 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 |
（三）董事会各专门委员履职情况
2023年，董事会下设的各专门委员会切实遵守《公司章程》及相关工作规则要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进公司董
事会科学决策、规范运作。全年共召开各项会议15次。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略发展委员会
2023年，根据中国证监会、上海证券交易所及公司《战略发展委员会议事规则》的规定，公司董事会战略发展委员会本着勤勉尽责的原则，履行工作职责，共召开会议3次，审议了公司年度投资计划、年度发展计划等战略规划，对公司募集资金项目、子公司增资等重大事项进行研究并提出建议，结合了国内外经济形势和公司的市场定位，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
2、提名委员会
2023年，根据中国证监会、上海证券交易所及公司《提名委员会议事规则》的规定，公司董事会提名委员会本着勤勉尽责的原则，履行工作职责，共召开会议2次，审议议案2项。
3、审计委员会
2023年，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《审计委员会议事规则》的规定开展相关工作，共召开会议6次，包括就2022年度财务报告审计工作与外部审计机构的见面沟通会。审计委员会认真审议了公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，以及聘任会计师事务所等重要事项。监督指导公司内部审计工作，审阅内部审计工作报告；监督及评估外部审计机构工作。
4、薪酬与考核委员会
2023年，根据中国证监会、上海证券交易所及公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，履行工作职责，共召开会议4次，就《2022年度重点工作完成情况报告》《关于调整部分高级管理人员2022年经营业绩考核指标的议案》《关于考核2023年上半年公司年度重点工作完成情况的议案》等9项议案进行了审议，并与各位委员达成一
致意见。
（四）独立董事履行职责情况
2023年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2023年度工作中秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体情况详见2023年度独立董事述职报告。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合自身实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事工作制度》，对独立董事专门会议拟定了相关工作制度，报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（五）董事会开展的其他工作
1、聚能发展，治理水平有效提升
2023年，公司董事会持续开展公司治理工作，着力完善公司治理制度，优化公司治理体系，强化公司治理能力建设。一是公司治理屡获殊荣，公司高度重视并不断探索发挥法人治理结构在推进公司高质量发展中的作用，成功入选中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例；公司积极践行ESG发展理念，履行社会责任，精准施策，成功入选中国上市公司协会2023年上市公司乡村振兴优秀实践案例。二是制度体系不断完善，为更好地发挥公司独立董事和董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会根据最新监管法规，组织相关部门对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《董事会专门委员会议事规则》进行了修订，公司治理制度体系得到优化完善。三是治理层履职能力不断提升，公司部分董监高人员发生变动，董事会严格按照法律法规和《公司章
程》等文件规定，组织召开相关会议，顺利完成新任董事、董事长的选举、聘任工作，并安排新任董事参加上交所组织的相关任职培训，进一步提高公司董事的规范履职意识。
2、规范透明，信息披露再获殊荣
2023年，董事会不断适应注册制下监管要求，坚持保障投资者合法权益，秉承真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的信息披露标准，持续优化信息披露流程、提高信息披露透明度，同时严格做好内幕信息及知情人管理，确保公司信息披露工作依法合规、充分高效。公司全年共发布定期报告4份、临时公告60份，发布《2022年环境、社会及治理（ESG）报告》1份，不仅荣获权威媒体《中国证券报》颁评“2022年度金信披奖”，更是连续四年荣获上交所信息披露评价工作“A”级最高评价，体现了监管机构对公司信息披露质量和规范运作水平的肯定，为公司在资本市场树立了良好形象。
3、共建共享，相关方利益充分保障
2023年，公司董事会在充分调研并听取资本市场建议的基础上，积极响应证监会提倡现金分红、注重分红连续性和稳定性的政策导向，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，持续回报股东，与全体股东共享公司发展成果。根据《公司未来三年（2021—2023）分红回报规划》，公司2023年向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），派发现金红利总额为413,400,000元（含税）。2023年，公司组织定期业绩说明会3次，全方位介绍公司经营情况及战略规划，向资本市场传递投资价值。及时通过投资者电话、“上证e互动”及电子邮件等多种途径与投资者沟通，有效促进公司与投资者的良性互动，在不违反信披公平性的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。积极组织“我是股东—中小投资者走进苏垦农发”投资活动，开展座谈交流会，进一步拓宽与投资者的交流渠道，促进公司内在价值与市场价值的齐头并进。
三、2024年董事会主要工作计划
2024年，公司董事会将继续坚持“稳”的工作总基调，围绕现代农业这一核心主业，破除改革攻坚障碍难题；抢抓发展机遇，进一步激发提质增效发展新
动能，用良好的经营业绩为全体股东带来更大回报。
（一）聚焦战略布局，推动公司高质量发展
2024年是国企改革深化提升行动迎来全面推进的关键之年，作为国有控股的上市公司，公司必须勇于担当作为，掌握战略主动，竭尽全力、谋定而动、稳扎稳打，重点推进一体化扩量发展战略，提升龙头企业市场竞争力，巩固并壮大产业规模，推动公司实现生产方式由“增产”向“增效”、科技研发由传统方式向现代方式、发展路径由“大粮仓”向“大粮商”、管理机制由行政主导向市场主导等“四大转变”，实现公司的高质量跨越式发展。
（二）推动科技创新，把握绿色发展新机遇
积极推动产业链与科技创新深度融合，加大科技创新投入和资源倾斜力度，落实投入加大、利润加回、容错减压等一系列激励保障措施，加快创新成果转化应用，挖掘新的增长空间，发挥企业科技创新主体作用。把握现代农业发展机遇，厚植绿色低碳品牌，赋能企业发展，推行农业清洁生产，以产品安全、资源节约、环境友好为导向，实现资源永续利用、农业持续发展的绿色变革，以绿色、生态、智慧的现代农业转型促进企业效益增长。
（三）坚持规范运作，不断提升公司治理水平
2024年，董事会将认真落实新《公司法》的各项规定，积极改进和优化相关治理工作，依法合规推动治理能力稳步提升，全力保障公司和股东合法权益。同时，董事会将根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，做好独立董事改革过渡期及后续工作，持续提升独立董事、董事会专门委员会履职能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动公司治理水平再上新台阶。
（四）严守监管要求，持续做好信息披露工作
2024年，董事会将根据最新监管要求，持续完善信息披露体系，以投资者需求为导向不断提升信息披露透明度和有效性，进一步突出简明清晰、通俗易懂的特点，坚持高标准、严要求，持续做好信息披露工作，准确传递公司各项经营信息、发展理念。同时董事会将持续加强内幕信息管理工作，维护信息披露的公
平原则，充分保护投资者的合法权益。
（五）深化权益保护，做好投资者关系管理
2024年，董事会将坚持以真诚传递理念、以信息传递价值，主动加强投资者关系管理，通过持续优化投资者关系管理机制，丰富沟通渠道和沟通形式，认真聆听投资者的反馈与诉求，切实维护投资者合法权益。制定《未来三年（2024-2026年）分红回报规划》，并按照规划内容实施积极、持续、稳定的利润分配，与投资者共享发展红利，促进公司管理与投资者回报的双提升。
（六）加强ESG管理，践行可持续发展理念
2024年，董事会将全面贯彻新发展理念，持续深化ESG管理实践，在依法合规诚信经营的同时，注重环境保护、安全生产、员工权益保护、投资者权益保护等，坚持不懈提升公司治理能力，自觉承担社会责任义务，在ESG实践的道路上奋勇前进，推动公司的可持续发展。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，本着对公司及全体股东高度负责的精神，公司监事会积极认真履行《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》赋予的监督职责，对依法运作及董事、高级管理人员履职情况进行监督，为加强规范运作、强化风险控制、实现稳健发展起到了积极的作用，切实有效地维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年监事会工作情况
（一）成员变动情况
2022年6月15日，倪志愿因工作原因辞去职工代表监事职务，因倪志愿的辞职会导致公司监事会职工代表监事人数低于监事会成员总数的三分之一，在补选产生新的职工代表监事之前，倪志愿继续履行了职工代表监事的职责和义务。2023年3月2日，经第二届第六次职工代表大会选举，增补王进强为职工代表监事，任期自2023年3月2日至2025年1月9日。
2023年9月19日，张康强因达到法定退休年龄辞去职工代表监事职务。经第二届第七次职工代表大会选举，增补孙玉伟为职工代表监事，任期自2023年9月20日至2025年1月9日。
2023年9月21日，刘克英因工作原因辞去公司监事会主席、监事职务，顾宏武因工作原因辞去公司监事职务。经公司2023年第三次临时股东大会选举，由殷红、王玉强担任公司第四届监事会股东代表监事；经第四届监事会第十二次会议选举，由殷红担任监事会主席。任期均自2023年10月30日至2025年1月9日。
（二）监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会召开了7次会议，其中定期会议2次，临时会议5次，共审议通过议案15项，历次召集召开程序均符合《公司法》《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，形成的决议合法有效。会议具体召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第四届监事会第六次会议 | 2023年4月18日 | 1、2022年度监事会工作报告 2、2022年度财务决算报告 3、2022年年度报告及摘要 4、关于2022年度利润分配的议案 5、2022年度内部控制评价报告 6、2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 7、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 8、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第四届监事会第七次会议 | 2023年4月28日 | 1、公司2023年第一季度报告 |
| 第四届监事会第八次会议 | 2023年8月21日 | 1、公司2023年半年度报告全文及摘要 2、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 第四届监事会第九次会议 | 2023年8月31日 | 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案 |
| 第四届监事会第十次会议 | 2023年10月12日 | 1、关于推荐监事会成员候选人的议案 |
| 第四届监事会第十一次会议 | 2023年10月23日 | 1、公司2023年第三季度报告 |
| 第四届监事会第十二次会议 | 2023年10月30日 | 1、关于选举公司第四届监事会主席的议案 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
2023年，公司监事会认真履行工作职责，对依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大关联交易等事项进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见，有效维护法人治理结构高效运作。具体如下：
（一）合规运行情况
报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，监事会全体监事通过出席股东大会、列席董事会会议的形式，对公司决策过程、制度建设及执行进行全面参与和监督。监事会认为：2023年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；信息披露及时、准确、真实、完整；董事及高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，不存在损害公司利益和违反法律法规的情形。
（二）财务管理情况
报告期内，监事会认真审阅了财务会计资料，依托审计部对经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了定期检查和专项检查，认真审阅了审计机构出具的年度审计报告。监事会认为：公司财务体系完善、财务会计内控制度健全、会计政策执行准确；各项财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；天健会计师事务所出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司年度关联交易的交易实质、定价依据、决策程序、信息披露及履行进展等进行了认真检查和监督。监事会认为：公司2023年度发生的关联交易为正常生产经营所需；交易价格公允，交易行为公平、公开；历次交易行为均严格履行了相关审议程序，关联股东、关联董事回避表决；信息披露真实、准确、完整；符合相关法律法规及公司关联交易决策制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）募集资金存放及使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。
（五）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的规定，加强内幕信息保密及登记管理工作，对董事、监事、高级管理人员及其他涉及内幕信息的知情人做好登记及报送工作，监事会未发现利用内幕信息从事内幕交易的违规行为。
三、2024年监事会工作计划
2024年，围绕公司生产经营目标，监事会将继续严格按照相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，有效发挥监督检查职能。
（一）谨从法律法规，认真履行监督职责
2024年，监事会将继续探索、完善工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，加强与董事会、经营层的工作沟通，全体监事将通过出席股东大会、列席董事会、定期听取汇报及审阅材料等各种方式持续关注重大事项的决策过程，及时掌握公司重大决策事项并监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强法规学习，切实提升履职能力
2024年，监事会成员将积极参加各类监事培训和学习交流活动，紧跟监管要求，学习探讨监事会先进工作经验和方法，提升业务水平；重视与股东、董事之间的学习探讨，充分挖掘监事会成员的专业能力，发挥监事会作用；拓宽知识结构，不断提升监督能力，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作。
（三）加强监督检查，确保公司规范运行
2024年，监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的各项职权，督促公司进一步完善治理结构，促进公司规范运作。董监高履职方面，加强对公司董事、高级管理人员的监督，促进科学决策，提高治理水平；财务运作方面，加强对公司财务状况、财务会计内控制度运行的监督，确保不违反《会计法》和《企业会计准则——基本准则》等法律法规或行业指引的规定；募集资金使用方面，加强对募集资金存放及使用的监管，确保公司及股东利益不受损害；信息披露方面，加强对公司信息披露工作的监督，推进信息披露水平再上新台阶。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司经营层带领全体员工再接再厉、埋头苦干，较好地完成了年度目标任务。现将2023年度财务决算情况汇报如下，提请股东大会审议。
一、2023年度财务报表审计情况
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流情况。
二、2023年度公司主要财务决算情况
2023年末公司合并总资产为1,442,643.54万元，较年初减少16,751.78万元，下降1.15%；合并负债总额为733,253.58万元，较年初减少55,058.29万元，下降6.98%；合并所有者权益为709,389.97万元，较年初增加38,306.51万元，上升5.71%，其中：归属于母公司所有者权益662,967.27万元，较年初增加40,259.92万元，上升6.47%。
2023年合并营业收入1,216,805.86万元，较上年减少55,923.31万元，下降
4.39%；合并营业成本1,167,425.61万元，较上年减少48,173.80万元，下降3.96%；合并利润总额85,600.20万元，较上年减少6,818.11万元，下降7.38%；合并净利润81,716.64万元，较上年减少5,080.05万元，下降5.85%；合并归母净利润81,620.48万元，较上年减少988.17万元，下降1.20%。
公司2023年度财务决算数据的具体情况，详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》之“第十节财务报告”。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案四
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2023年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，并于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，详细内容敬请登陆网站查阅。以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案五
关于2023年度利润分配的议案各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,440,413,375.61元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等，现提请以公司2023年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利413,400,000元（含税），占公司2023年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的比例为50.65%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案六
关于2024年度公司财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发展战略规划和2024年生产经营计划，现将公司2024年财务预算报告如下，提请股东大会审议。（请投资者注意，预算报告是董事会基于公司发展现状所提出的发展愿景，不构成对经营业绩的承诺，请广大投资者理性投资，注意风险。）2024年公司预算总目标为：实现合并营业收入1,400,000万元，较上年增长
15.06%；合并利润总额95,000万元，较上年增长10.98%；合并净利润90,000万元，较上年增长10.14%。年末合并总资产1,488,280万元，较年初增长3.16%，合并归属于母公司所有者权益708,300万元，较年初增长6.84%。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案七
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规及《公司章程》等制度的相关规定，现将公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况
2023年度，公司日常关联交易预计及执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 （万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 向关联人承包土地 | 江苏省农垦集团有限公司 | 35,000 | 34,616.43 |
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 连云港东旺奶牛养殖有限公司 | 5,000 | 4,591.67 |
| 江苏省东辛农场有限公司 | |||
| 江苏农垦优然牧业有限公司 | |||
| 其他关联方 | 1,000 | 1,037.68 | |
| 小计 | 6,000 | 5,629.35 | |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 江苏农垦房屋租赁有限公司 | 1,000 | 719.32 |
| 江苏省农垦物业管理有限公司 | |||
| 其他关联方 | 1,000 | 1,210.05 | |
| 小计 | 2,000 | 1,929.37 |
注1：江苏农垦房屋租赁有限公司已被江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）吸收合并，于2023年6月8日注销营业执照，公司与江苏农垦房屋租赁有限公司的交易由农垦集团继承。
注2：江苏省农垦物业管理有限公司于2024年1月31日更名为江苏省农垦健康生活服务有限公司。
二、预计2024年全年日常关联交易的情况
2024年，公司预计将与关联人发生以下关联交易：
（一）向关联人承包土地：公司将承包农垦集团所属的95.5万亩耕地，并因此支付约3.5亿元。
（二）向关联人销售商品或提供劳务：公司将向江苏省东辛农场有限公司及
其子公司销售全株玉米并收取排污费，预计获得收入合计约6,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业销售产品或提供劳务，预计将获得销售收入约3,000万元。
（三）向关联人采购商品或接受劳务：公司及子公司将租赁农垦集团办公用房共计7,209平方米并向江苏省农垦健康生活服务有限公司购买物业服务，因此支付租金及物业费合计约1,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品或接受劳务，并因此支付约3,000万元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）江苏省农垦集团有限公司
农垦集团为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，注册地址：南京市珠江路4号，法定代表人为吴本辉，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。
农垦集团持有公司67.84%的股份，为公司控股股东。
（二）江苏省东辛农场有限公司
江苏省东辛农场有限公司注册资本为7,223万元；法定代表人：赵志；注册地址：连云港市连云区东辛农场；主要业务为水产养殖，建设工程施工，饲料生产，奶牛饲养等。
江苏省东辛农场有限公司为农垦集团的全资子公司。
（三）江苏省农垦健康生活服务有限公司
江苏省农垦健康生活服务有限公司注册资本为1,428.57万元；法定代表人：
金汉甫；注册地址：南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，主要业务为物业管理，会议及展览服务，停车场服务，洗染服务，劳动保护用品销售等。
江苏省农垦健康生活服务有限公司为农垦集团的控股子公司。
四、关联交易的定价政策
按同类产品或服务的市场价格作为定价的基础。
五、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司2024年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、主要关联交易协议签署情况
（一）公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次董事会决议通过，并得到当时的单一股东农垦集团的批复。
公司与农垦集团于2022年2月28日签订《<土地承包协议>之补充协议》，该协议已经公司三届三十次董事会及2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）公司及相关子公司分别与农垦集团签订了《办公用房租赁协议》、与江苏省农垦健康生活服务有限公司签订了《物业管理服务合同》。
（三）公司东辛分公司与江苏省东辛农场有限公司于2022年10月31日签订了《养殖粪污委托处理协议》。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案八
关于聘任公司外部审计机构的议案各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不得超过10年。公司自2011年起开始聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告及内部控制审计机构，至今已超过10年，根据要求需重新选聘。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
中兴华所注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2023年度末合伙人数量为189人，注册会计师人数为969人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为489人。
2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。公司属于农林牧渔行业，中兴华所在本行业上市公司审计客户2家。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为 注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 张伟 | 2017年 | 2012年 | 2017年 | [注1] |
| 签字注册会计师 | 赵紫娟 | 2016年 | 2012年 | 2016年 | [注2] |
| 项目质量控制复核人 | 王晖妤 | 2009年 | 2007年 | 2024年 | [注3] |
[注1] 近三年签署了云创数据（835305）、和天下（873006）上市公司年度审计报告。
[注2] 近三年签署了云创数据（835305）、美特林科（836136）、康利亚（836225）上市公司年度审计报告。
[注3] 近三年为江苏有线（600959）、悦达投资(600805)、江苏新能（603693）、紫金银行（601860）、东华能源（002221）等上市公司提供年报复核服务。
2、诚信记录情况
项目合伙人及拟签字注册会计师、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2024年度本公司审计费用为人民币241万元（其中财务审计费用211万元，内部控制审计费用30万元），相比2023年度减少44万元。2024年度审计服务费用系根据审计工作量及公允合理的原则确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）成立于2011年7月，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号。
公司自2011年起聘请天健所为公司的财务报告及内部控制审计机构，天健所已连续为公司提供审计服务13年。天健所对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
在执行完公司2023年度审计工作后，原聘任的会计师事务所已连续13年为公司提供外部审计服务，达到财政部、国务院国资委发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，2024年度公司需变更会计师事务所，以满足主管部门对会计师事务所轮换的相关规定。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘会计师事务所对变更事宜无异议。在公司2024年度会计师事务所选聘事项经股东大会审议通过前，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案九
关于公司未来三年（2024—2026）分红回报规划的议案各位股东及股东代理人：
为维护投资者利益，按照中国证监会的相关要求，公司制定了《江苏省农垦农业发展股份有限公司未来三年（2024-2026）分红回报规划》。该规划已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，并于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容敬请登陆网站查阅。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
议案十
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用。本次暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况如下：
一、现金管理额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、投资产品范围
公司拟使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
三、投资决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12个月。
四、实施方式
董事会提请股东大会授权董事会实施现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司经营层组织相关部门具体实施。
五、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
以上议案，请各位股东审议。
2024年5月17日
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（高波）
各位股东及股东代理人：
2023年，本人作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2023年度工作中秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人高波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士。南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心教授，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才（第二层次），（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住房和城乡建设部科技委员会住房和房地产专家委员会专家，现任苏垦农发独立董事，兼任南京高科股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司（含附属企业）担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在任何影响独立性的情况。独立董事任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，我本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司正确决策发挥了积极的作用。2023年度，公司董事会及股东大会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对报告期内董事会、股东大会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体参会情况如下：
| 董事会会议 | 股东大会 | |||||||
| 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 |
| 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在董事补选、年度投资计划、经营班子考核方案制定等事项的决策中，充分运用自己的专业知识和工作经验，认真审议各项议案，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议。2023年度，我对董事会各专门委员会的会议议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体参会情况如下：
| 提名委员会会议 | 战略发展委员会会议 | 薪酬与考核委员会会议 |
| 2 | 3 | 4 |
（三）独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年4月7日召开的公司独立董事2024年第一次专门会议，对公司关联交易预计事项进行了审议，并且对该事项投赞成票，无反对票及弃权票。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2023年，本人对公司下列事项发表了独立意见或事前认可意见：
| 序号 | 时间 | 发表事前认可或独立意见的事项 | 发表意见类型 |
| 1 | 2023.4.8 | 公司2023年度日常关联交易预计 | 同意 |
| 2 | 续聘会计事务所 | 同意 | |
| 3 | 2023.4.18 | 公司2022年度利润分配方案 | 同意 |
| 4 | 公司2023年度日常关联交易预计 | 同意 | |
| 5 | 聘任公司外部审计机构 | 同意 | |
| 6 | 公司2022年度内部控制评价报告 | 同意 | |
| 7 | 使用暂时闲置募集资金进行现金管理 | 同意 | |
| 8 | 使用暂时闲置自有资金进行现金管理 | 同意 | |
| 9 | 提名公司董事 | 同意 | |
| 10 | 2023.4.20 | 公司2022年度对外担保情况 | 同意 |
| 11 | 2023.8.31 | 关于部分募投项目延期 | 同意 |
| 12 | 2023.10.12 | 提名公司董事 | 同意 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、现场调研接待等多平台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道；对于每次董事会审议的议案，都认真
审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合了我的工作，在召开董事会及相关会议前，公司均按照规定时间提前通知并提供了详尽的会议材料，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件。同时，公司管理层及相关人员与我保持了经常性的工作沟通，及时汇报公司生产经营和其他重大事项的进展情况，保证我享有相关事项的知情权。我通过现场、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，通过公司编制的《公司治理报告》了解公司在“月度经营情况、三会决策执行情况、资本市场运行、投资者关系管理、舆情监测”等方面的内容，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效履行了独立董事的职责，维护公司利益和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况等进行了严格的事前审核并发表独立意见。我认为，公司关联交易决策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要性和合理性，信息披露及时、准确、完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》。
我认为《2023年度内部控制评价报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司发布了业绩预告的情况，各次业绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（五）募集资金使用及部分募投项目变更情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）董事提名情况
报告期内，公司董事的提名及选举程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬水平符合公司实际经营情况，参考行业标准，考核及发放符合《公司章程》《高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司年报审计和内控审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审
计的行为，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。
（九）利润分配及投资者回报情况
2023年，公司提出的利润分配方案为以公司2022年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利总额413,400,000元（含税），占公司2022年归属于上市公司股东净利润(合并口径)的比例为50.03%。我对该方案进行了认真研究并发表独立意见，认为：该议案符合公司实际情况，兼顾了公司生产经营资金需求和投资者回报，审议表决程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
经核查，我认为，2023年度公司及相关股东的各项承诺均严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺的事项。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务，共发布定期报告4份、临时公告60项，所披露信息真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏或虚假记载的情形。
（十二）内部控制评价报告的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我对公司内部控制的情况进行了解和核查。我认为《内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更情况
报告期内，未发生因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更的情况。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2024年，我将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行独立董事职责，持续学习相关法律、法规和规定，不断提升履职能力，促进公司规范运作，推动公司可持续和更高质量发展。同时加强与公司管理层的沟通，利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董事会的科学决策能力，维护公司和全体股东合法权益。
特此报告。
2024年5月17日
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（解亘）
各位股东及股东代理人：
2023年，本人作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2023年度工作中秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人解亘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，法学博士。南京大学法学院教授，华东政法大学兼职教授，南京仲裁委员会仲裁员，南通仲裁委员会仲裁员，现任苏垦农发独立董事，兼任江苏太平洋石英股份有限公司独立董事，南微医学科技股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司（含附属企业）担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在任何影响独立性的情况。独立董事任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，我本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司正确决策发挥了积极的作用。2023年度，公司董事会及股东大会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对报告期内董事会、股东大会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体参会情况如下：
董事会会议
| 董事会会议 | 股东大会 | |||||||
| 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 |
| 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在公司定期报告、财务工作、聘任外部审计机构、经营班子考核方案制定等事项的决策中，充分运用自己的专业知识和工作经验，认真审议各项议案，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议。2023年度，我对董事会各专门委员会的会议议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体参会情况如下：
| 薪酬与考核委员会会议 | 审计委员会会议 |
| 4 | 6 |
（三）独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年4月7日召开的公司独立董事2024年第一次专门会议，对公司关联交易预计事项进行了审议，并且对该事项投赞成票，无反对票及弃权票。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2023年，本人对公司下列事项发表了独立意见或事前认可意见：
| 序号 | 时间 | 发表事前认可或独立意见的事项 | 发表意见类型 |
| 1 | 2023.4.8 | 公司2023年度日常关联交易预计 | 同意 |
| 2 | 续聘会计事务所 | 同意 | |
| 3 | 2023.4.18 | 公司2022年度利润分配方案 | 同意 |
| 4 | 公司2023年度日常关联交易预计 | 同意 | |
| 5 | 聘任公司外部审计机构 | 同意 | |
| 6 | 公司2022年度内部控制评价报告 | 同意 | |
| 7 | 使用暂时闲置募集资金进行现金管理 | 同意 | |
| 8 | 使用暂时闲置自有资金进行现金管理 | 同意 | |
| 9 | 提名公司董事 | 同意 | |
| 10 | 2023.4.20 | 公司2022年度对外担保情况 | 同意 |
| 11 | 2023.8.31 | 关于部分募投项目延期 | 同意 |
| 12 | 2023.10.12 | 提名公司董事 | 同意 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响参加2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合了我的工作，在召开董事会及相关会议前，公司均按照规定时间提前通知并提供了详尽的会议材料，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件。同时，公司管理层及相关人员与我保持了经常性的工作沟通，及时汇报公司生产经营和其他重大事项的进展情况，保证我享有相关事项的知情权。我通过现场、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，通过公司编制的《公司治理报告》了解公司在“月度经营情况、三会决策执行情况、资本市场运行、投资者关系管理、舆情监测”等方面的内容，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效履行了独立董事的职责，维护公
司利益和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况等进行了严格的事前审核并发表独立意见。我认为，公司关联交易决策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要性和合理性，信息披露及时、准确、完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》。
我认为《2023年度内部控制评价报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司发布了业绩预告的情况，各次业绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（五）募集资金使用及部分募投项目变更情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）董事提名情况
报告期内，公司董事的提名及选举程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬水平符合公司实际经营情况，参考行业标准，考核及发放符合《公司章程》《高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司年报审计和内控审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。
（九）利润分配及投资者回报情况
2023年，公司提出的利润分配方案为以公司2022年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利总额413,400,000元（含税），占公司2022年归属于上市公司股东净利润(合并口径)的比例为50.03%。我对该方案进行了认真研究并发表独立意见，认为：
该议案符合公司实际情况，兼顾了公司生产经营资金需求和投资者回报，审议表决程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
经核查，我认为，2023年度公司及相关股东的各项承诺均严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺的事项。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务，共发布定期报告4份、临时公告60项，所披露信息真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏或虚假记载的情形。
（十二）内部控制评价报告的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我对公司内部控制的情况进行了解和核查。我认为《内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更情况
报告期内，未发生因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更的情况。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2024年，我将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行独立董事职责，持续学习相关法律、法规和规定，不断提升履职能力，促进公司规范运作，推动公司可持续和更高质量发展。同时加强与公司管理层的沟通，利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董事会的科学决策能力，维护公司和全体股东合法权益。
特此报告。
2024年5月17日
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（李英）
各位股东及股东代理人：
2023年，本人作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2023年度工作中秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，管理学博士。北京国家会计学院副教授，吉首大学商学院特聘讲座教授，《会计研究》审稿专家，《财务管理研究》杂志编委，中国会计学会内部控制委员会委员。现任苏垦农发独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司（含附属企业）担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在任何影响独立性的情况。独立董事任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，我本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司正确决策发挥了积极的作用。2023年度，公司董事会及股东大会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对报告期内董事会、股东大会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体参会情况如下：
董事会会议
| 董事会会议 | 股东大会 | |||||||
| 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 |
| 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，在公司定期报告、财务工作、聘任外部审计机构、董事补选等事项的决策中，充分运用自己的专业知识和工作经验，认真审议各项议案，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议。2023年度，我对董事会各专门委员会的会议议案均投赞成票，无反对票及弃权票。具体参会情况如下：
| 审计委员会会议 | 提名委员会 |
| 6 | 2 |
（三）独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年4月7日召开的公司独立董事2024年第一次专门会议，对公司关联交易预计事项进行了审议，并且对该事项投赞成票，无反对票及弃权票。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2023年，本人对公司下列事项发表了独立意见或事前认可意见：
| 序号 | 时间 | 发表事前认可或独立意见的事项 | 发表意见类型 |
| 1 | 2023.4.8 | 公司2023年度日常关联交易预计 | 同意 |
| 2 | 续聘会计事务所 | 同意 | |
| 3 | 2023.4.18 | 公司2022年度利润分配方案 | 同意 |
| 4 | 公司2023年度日常关联交易预计 | 同意 | |
| 5 | 聘任公司外部审计机构 | 同意 | |
| 6 | 公司2022年度内部控制评价报告 | 同意 | |
| 7 | 使用暂时闲置募集资金进行现金管理 | 同意 | |
| 8 | 使用暂时闲置自有资金进行现金管理 | 同意 | |
| 9 | 提名公司董事 | 同意 | |
| 10 | 2023.4.20 | 公司2022年度对外担保情况 | 同意 |
| 11 | 2023.8.31 | 关于部分募投项目延期 | 同意 |
| 12 | 2023.10.12 | 提名公司董事 | 同意 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、审计情况进行了沟通，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我通过股东大会、上证e互动平台了解投资者的关切，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合了我的工作，在召开董事会及相关会议前，公司均按照规定时间提前通知并提供了详尽的会议材料，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件。同时，公司管理层及相关人员与我保持了经常性的工作沟通，及时汇报公司生产经营和其他重大事项的进展情况，保证我享有相关事项的知情权。我通过现场、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，通过公司编制的《公司治理报告》了解公司在“月度经营情况、三会决策执行情况、资本市场运行、投资者关系管理、舆情监测”等方面的内容，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有效履行了独立董事的职责，维护公
司利益和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况等进行了严格的事前审核并发表独立意见。我认为，公司关联交易决策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要性和合理性，信息披露及时、准确、完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》。
我认为《2023年度内部控制评价报告》准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司发布了业绩预告的情况，各次业绩预告客观反映了公司的经营结果，报告的编制与披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（五）募集资金使用及部分募投项目变更情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等文件的规定履行相关审议程序及披露义务，规范、合理的使用募集资金，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）董事提名情况
报告期内，公司董事的提名及选举程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬水平符合公司实际经营情况，参考行业标准，考核及发放符合《公司章程》《高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司年报审计和内控审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。
（九）利润分配及投资者回报情况
2023年，公司提出的利润分配方案为以公司2022年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利总额413,400,000元（含税），占公司2022年归属于上市公司股东净利润(合并口径)的比例为50.03%。我对该方案进行了认真研究并发表独立意见，认为：
该议案符合公司实际情况，兼顾了公司生产经营资金需求和投资者回报，审议表决程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
经核查，我认为，2023年度公司及相关股东的各项承诺均严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺的事项。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务，共发布定期报告4份、临时公告60项，所披露信息真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏或虚假记载的情形。
（十二）内部控制评价报告的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我对公司内部控制的情况进行了解和核查。我认为《内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更情况
报告期内，未发生因会计准则变更以外的原因作出会计估计变更的情况。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2024年，我将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行独立董事职责，持续学习相关法律、法规和规定，不断提升履职能力，促进公司规范运作，推动公司可持续和更高质量发展。同时加强与公司管理层的沟通，利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董事会的科学决策能力，维护公司和全体股东合法权益。
特此报告。
2024年5月17日