证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-031
西上海汽车服务股份有限公司关于参与投资上海启挚创业投资合伙企业（有限合伙）
的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海启挚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启挚创投”或“合伙企业”）
? 投资金额：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金投资500万元人民币。
? 特别风险提示：
启挚创投所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且启挚创投投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、对外投资概述
为推进公司“十四五”战略，借助专业投资机构的实力优化公司投资结构，增强公司的综合竞争实力，公司与其他5位合伙人签订《上海启挚创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“《合伙合同》”）并作为有限合伙人以自有资金出资500万元人民币认缴启挚创投等值份额。
截至本公告披露日，启挚创投已在市场监督管理部门完成登记、取得营业执照，在中国证券投资基金业协会完成备案、取得私募投资基金备案证明。具体情况如下：
（一）工商登记情况
1、公司名称：上海启挚创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310114MA1GUXLHXC
3、主要经营场所：上海市嘉定区曹安公路5666号2层219室
4、执行事务合伙人：上海启挚创业投资管理有限公司
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2018年9月6日
7、出资额：10,100万元人民币
8、经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、各合伙人出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（人民币）、份额比例 | 出资 方式 |
| 上海启挚创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,100万元，占比10.89% | 货币 |
| 上海国际汽车城世茂实业有限公司 | 有限合伙人 | 5,000万元，占比49.50% | 货币 |
| 上海嘉定工业区开发(集团)有限公司 | 有限合伙人 | 2,000万元，占比19.80% | 货币 |
| 上海市嘉定区嘉定镇集体经济联合社 | 有限合伙人 | 1,000万元，占比9.90% | 货币 |
| 西上海汽车服务股份有限公司 | 有限合伙人 | 500万元，占比4.95% | 货币 |
| 谢友才 | 有限合伙人 | 500万元，占比4.95% | 货币 |
| 合计 | / | 10,100万元，占比100% | / |
（二）基金备案情况
1、基金名称：上海启挚创业投资合伙企业（有限合伙）
2、管理人名称：上海启嘉创业投资管理有限公司
3、托管人名称：交通银行股份有限公司
4、备案编码：SXX572
二、基金管理人的基本信息
（一）公司名称：上海启挚创业投资管理有限公司
（二）统一社会信用代码：91310114MA1GUUKD2G
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）注册资本：50万元人民币
（五）法定代表人：曹晓晨
（六）注册地址：上海市嘉定区曹安公路5666号215室
（七）成立时间：2018年8月1日
（八）经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产
管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（九）股权结构：上海启嘉企业管理咨询有限公司持有100%的股权。
（十）最近一年主要财务数据：2023年度营业收入为0元人民币，净利润为0.37元人民币；2023年年末资产总额为500,733.41元人民币，净资产为-
66.59元人民币。
启挚创投不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合作各方基本情况
? 普通合伙人
上海启挚创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GUUKD2G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50万元人民币
法定代表人：曹晓晨
注册地址：上海市嘉定区曹安公路5666号215室
成立时间：2018年8月1日
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海启嘉企业管理咨询有限公司持有100%的股权。
? 有限合伙人
1、上海国际汽车城世茂实业有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310114748753096X
法定代表人：孙健
成立日期：2003年3月27日注册资本：8,021万元人民币注册地址：嘉定区安亭镇新源路58号6F经营范围：为汽车城及汽车俱乐部街区提供商贸服务等设施规划、建设和招商引资，会议服务，展览服务，提供展览咨询及相关服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海安亭实业发展有限公司持股68.7608%，上海大众经济城发展中心持股16.5815%，上海国际汽车城经济发展中心有限公司持股14.6578%。
2、上海嘉定工业区开发(集团)有限公司
类型： 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91310000133605732L
法定代表人：张敏
成立日期：1992年8月13日
注册资本：47,850万元人民币
注册地址：上海市嘉定区汇源路200号417室
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；市政设施管理；企业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海市嘉定区国有资产监督管理委员会持股100%。
3、上海市嘉定区嘉定镇集体经济联合社
类型：集体所有制
统一社会信用代码：91310114133638382E
法定代表人：王峥
成立日期：1989年8月14日
注册资本：4,900万元人民币
注册地址：上海市嘉定区塔城路265-279号部分1幢3层3302室
经营范围：一般项目：镇级资产收益管理，实业投资，组织横向经济联合，
商务咨询，会务服务，自有房屋租赁，物业管理，停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：上海吉达企业发展有限公司持股100%。
4、谢友才
身份证号码：3305221962********
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙人主要权利和义务
1、普通合伙人
（1）代表合伙企业执行、交付和履行《合伙合同》第5.1条提及的委托管理协议、认购协议和邀请任何人士购买合伙企业权益的任何协议、对该等协议的任何修订以及该等协议中拟议的所有协议。
（2）对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策。
（3）普通合伙人和其他受偿人士责任：在合伙企业的资产不足以清偿合伙企业的全部债务时，普通合伙人须就该等债务承担无限连带责任。
2、执行事务合伙人
全体合伙人签署《合伙合同》即视为其委派并授权普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。
3、有限合伙人
（1）有限合伙人不得执行合伙事务
有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业的名义开展任何业务,亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。
（2）有限合伙人和普通合伙人相互转变
除非适用法律另有规定或本合同另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（3）有限合伙人的合伙权益转让
除本条及第4.7条的相关约定外，在合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人不得转让(包括间接转让情形)在合伙企业中
全部或部分合伙权益或将其财产份额出质。有限合伙人特兹确认并承诺,除在认购协议中已向普通合伙人披露并为普通合伙人接受的情形外，其所持有的合伙权益之上不存在任何委托、信托或代持关系，其目的不在于对该等有限合伙权益的全部或任何部分进行分销或出售，并且在合伙企业存续期限内该等情况不会发生变化：投资者将不会直接或间接转让全部或任何部分合伙权益(且不会邀请任何人士要约认购或以其他方式取得全部或任何部分合伙权益或取得在全部或任何部分合伙权益上设置的质权)，但根据适用法律或本合同的条款进行的除外。
普通合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的转让或出质的要求，但是对于满足以下条件的合伙权益转让，普通合伙人应予以同意：(a)拟接受该转让的人士(“受让人”)为该有限合伙人(该有限合伙人在此简称“转让人”)的全资子企业，转让人为受让人的全资子企业，或者受让人与转让人均为同一其他人士的全资子企业，以上均包括通过一个或多个中介间接全资持有的情况；且(b)转让人承诺其在合伙权益转让后，仍对受让人的违约行为(包括但不限于支付违约)向合伙企业及其他合伙人承担连带责任。
（二）投资领域
合伙企业合伙的目的是对位于中国境内的企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，为投资者实现良好的资本收益。
（三）收益分配
1、源于投资项目的分配
来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与投资的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）返还各合伙人之累计实缴资本：100%归于该所有合伙人截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其累计实缴出资额；
（2）80/20分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。
除非普通合伙人合理预计在该分配之后的较近时间内合伙企业即拟进行提款，合伙企业从任何投资项目取得的可分配收入，应尽快分配，但最晚不迟于合伙企业取得该等可分配收入的财务年度结束后的90个工作日。
2、其它收入分配
除《合伙合同》另有约定外，合伙企业其它收入(包括但不限于合伙企业的临时投资收入)应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例(或普通合伙人善意认为适当的其他比例)进行分配。
3、非现金分配
合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券(且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除)形式进行。在适用法律允许的情况下，普通合伙人可根据其善意合理判断向合伙人分配可公开交易的证券(且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除)。其他非现金资产(包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其它资产)的分配则只能在合伙企业进入解散清算程序后进行。
（四）有限合伙人退伙
除适用法律另有规定或《合伙合同》另有约定外，有限合伙人仅在满足下列前提条件的情况下方可从合伙企业退伙：（1）取得普通合伙人事先书面同意；且
（2）按照《合伙合同》第4.4条的约定将其合伙权益转让给某适格的替任有限合伙人，或按照其与普通合伙人另行达成的退伙方式。
在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙：(1)有限合伙人发生《合伙企业法》规定的被视为“当然退伙的情形；或者(2)普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将(a)构成或导致违反适用法律，或(b)导致合伙企业或普通合伙人、受托管理机构受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担。
（五）投资限制
合伙企业可以在适用法律和监管范围内进行相关投资，但除非按照《合伙合同》约定咨询投资人咨询委员会并由投资人咨询委员会作出相关咨询意见，合伙企业(和平行投资载体，如有)对单一被投资公司的投资总额不得超过(i)最后交割日之认缴出资总额的30%或(ii)(如果该投资于最后交割日之前进行)人民币3,000万元。
合伙企业不得(1)直接投资且持有不动产；(2)投资于博彩、烟草种植及加工
业的项目；(3)对外提供贷款或担保(但向被投资公司(包括潜在被投资公司)或其关联实体提供担保除外)；或(4)从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。违反法律和合同规定的投资行为无效。
（六）管理费
作为受托管理机构提供《合伙合同》第5.1条所述的投资管理及其他服务的对价，合伙企业应按照委托管理协议约定向受托管理机构(或受托管理机构指定的其他人士)支付管理费。管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：
投资期第1至第3年内，按照每一有限合伙人的认缴出资(1)的2%计算而得的年度管理费总额；及(2)投资期第3至第7年内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司本次投资旨在围绕“十四五”战略规划，借助专业投资机构的管理经验和体系实力，优化公司的投资结构，提升公司的综合竞争实力，助力公司保持可持续健康发展。
（二）对外投资对公司的影响
本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，有利于进一步提高公司资金使用效率。本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会对公司本年度财务状况产生重大影响。相关决策和交易符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险提示
（一）启挚创投所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且启挚创投投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
（二）公司将严格按照《合伙合同》的约定，在现有风险控制体系基础上与
各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2024年5月10日