华润双鹤药业股份有限公司
2023年度股东大会会议文件
2024年5月17日
2023年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年5月17日(星期五)上午9:30点
2、网络投票时间：2024年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程：
| 序号 | 审议内容 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 4 | 关于2023年度财务决算的议案 |
| 5 | 关于2023年度利润分配的议案 |
| 6 | 关于2023年年度报告及摘要的议案 |
| 7 | 关于续聘年度审计机构的议案 |
| 8 | 关于2024年预计发生日常关联交易的议案 |
| 9 | 关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案 |
议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是落实“十四五”战略承上启下的关键之年，是重塑发展动力、向科学广度和深度进军之年。公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，坚持主动服务党和国家工作大局，推动公司在改革创新中持续提升经营质量，紧抓疫情放开后的机遇，保持稳中有进、提质增效的良好态势，实现营收利润双增长；优化完善董事会工作机制，不断提升董事会运行规范性；落实董事会职权，积极履行公司及股东赋予的各项职责；不断加强履职支撑服务，提升董事履职能力，推动公司高质量发展。现就董事会2023年工作情况和2024年工作计划报告如下：
第一部分 2023年工作总结
一、贯彻指示批示精神，推动改革取得成效
(一)聚焦把握市场机遇，力促营收利润双增长
2023年，董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧跟国家战略导向，深入推进“四个重塑”(价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑)，聚焦“两核功能”(增强核心功能，提升核心竞争力)，积极布局“9+6”战新产业及未来健康。推动公司坚定不
移做好创新转型，持续强化仿制药“研产销”综合能力，打造全价值链低成本竞争优势，优化输液产品结构，加大力度推进投资并购，实现不断做强做优做大。全年实现营业收入102亿元，同比增长6.2%，其中专科业务收入同比增长7%，输液业务收入同比增长22%；净利润(归属母公司)13.3亿元，同比增长13%。
(二)推动落实战略要求，促进公司高质量发展
董事会推动公司积极落实“十四五”战略，加强科技创新，加快研发创新进程，制定、研讨战新支持政策的实施细则，建立良好“研发生态圈”，研发实力排名大幅提升。全面启动技术平台建设，加快合成生物平台研发技术团队组建和项目筛选，扎实推进产业化平台建设，全年仿制药获批和申报再创新高。加快股权并购和产品引进，通过股权并购扩充增量业务，增加差异化品种，丰富公司糖尿病药物产品管线，通过在儿科领域引入多个核心领域创新产品，不断优化产品结构。聚焦投后整合能力提升，开展“长征计划”项目，通过“四个重塑”打造组织一致性，推进神舟生物整合，实现成本节降、渠道治理和基础管理显著提升，夯实生物发酵业务发展根基。
二、健全公司治理机制，建设科学高效董事会
(一)治理中加强党的领导，提升法人治理水平
坚持在完善公司治理中加强党的领导，落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，党委书记担任董事长，董事会充分发挥核心引领作用，实现全面加强党的领导与上市公司治理的有机融合。严格落实三重一大制度管理要求，年度投资并购、对外捐赠等重大经营管理事项
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定，充分发挥党委把方向、管大局、保落实作用。建立动态调整机制，严格执行权责手册中决策事项的具体标准、决策程序，董事会与党委、经理层之间的权责边界日益清晰，决策程序更加规范，公司治理效能不断提升。
(二)梳理基本管理制度，规范董事会运行机制
董事会根据国家法律法规及规范性文件等要求，并结合公司实际情况和所处行业特点，不断完善公司治理制度体系建设，助力资本市场健康稳定发展：修订公司《章程》《独立董事工作细则》等基本管理制度，促进董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分；不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，修订《办公会议事规则》中关于授权的相关规定，建立动态评估授权的科学性、规范性机制，不断完善权力机构、决策机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互制衡和相互监督的机制。
三、强化战略引领发展，发挥董事会“定战略”作用
(一)督导开展中期检讨，明确“十四五”后半程方向
2023年，面对国内医药市场竞争加剧、行业监管趋严的复杂局面，董事会深刻剖析“十四五”战略执行情况，加速推进“十四五”战略中期检讨。以“四个重塑”为指导框架，明确公司“十四五”后半程发展方向，持续优化产品结构，坚持长期主义，加快新赛道布局；进一步提升仿制药创造现金能力，更好支撑创新转型，坚定“仿制哺育创新，创新驱动未来”的战略定力。明确公司“十四五”后半程牢牢把握国企
改革、科技创新、商业化变革、行业整合和国际化五大发展趋势，为公司提速转向，不断提高上市公司质量打下坚实基础。
(二)推动检讨成果落地，落实股东战略意图
董事会紧密围绕“十四五”战略中期检讨成果，结合年度商业计划及业绩合同关键要点，制定更有针对性的战略举措，推动形成具体的里程碑目标、行动计划，保障战略规划有效执行；推动公司对“十四五”战略中期检讨要点进行广泛宣贯，把战略举措落实到2024年商业计划、业绩合同，确保经理层准确理解战略检讨成果，并落地实施；定期听取战略举措落地情况汇报，及时了解战略执行情况，推动商业计划、管理报告、绩效评价等管理举措落地，重点关注战略实施中的风险、偏离及进度不及预期的情况，促进及时进行调整和纠偏。
四、科学民主依法决策，发挥董事会“作决策”作用
(一)规范召开决策会议，依法合规作出决策
召集召开股东大会会议5次，审议通过20项议案，会议采用现场投票及网络投票相结合的方式，充分保障股东参与公司重大事务决策和监督的权益，提高公司的决策透明度，增强投资者对公司的信任。
召开董事会会议10次，专门委员会会议(年审相关会议除外)22次，独立董事专门会议1次，审议通过各类议案共计93项。会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》等相关规定。通过现场及通讯方式召开的董事会会议占比百分之七十，投资并购、组织变革等重大事项均以现场会议结合视频会议形式审议，严格落实
经理层向董事会汇报机制。
(二)优化完善决策机制，保障“作决策”功能发挥
董事会严格履行会议召开、审议和决策程序，确保董事能够充分参与讨论和决策，保障董事会决议合法合规、有效透明。按照《上市公司独立董事管理办法》要求充分发挥独立董事和专门委员会的作用，在投资并购议案审议环节，组织召开独立董事专门会议、战略委员会会议和审计与风险管理委员会会议，针对议案中涉及投资并购和关联交易等事项进行充分论证和表决投票；经过多轮提前审议，发挥专业决策作用，提高董事会决策效率，增强决策的透明度，建立完善的监督机制。同时，推动建立完善的决议督办机制，监督董事会决策落地执行，董事会定期听取经理层汇报，关注董事会决议事项的落实和授权总经理决策事项的进展，加强决策的可行性和实用性。
五、优化完善风险体系，发挥董事会“防风险”功能
(一)加强全面风险管控，筑牢公司风险防线
本年度，公司未发生重大风险事件。在董事会领导下，持续加强内控体系建设，健全重大风险防控机制，全面梳理风险因素，形成2023年度十大风险，并落实风险监测与预警、风险处置与应对全流程风险管理程序，密切跟踪应对重大风险变化情况，确保重大经营风险早发现、早报告、早处置。审计与风险管理委员会及董事会加强对内部审计工作的指导，定期听取内部审计、内部控制、违规经营投资责任追究工作情况等报告，针对审计结果运用和审计价值创造、重大项目风险防范等问题提出建设性意见，促进公司不断强化内部风险管控基础，
不断提升风险整体管控能力，从严从实抓好各类风险防范。
(二)强化业务风险管控，推进法治央企建设
董事会着力化解重大风险，坚决有力防控重点领域风险，加快健全依法合规管理长效机制。强化外延并购风险管控，通过市场调研，全面的业务、财务、法律尽职调查，第三方评估等方式，客观披露项目风险。强化产品研发风险管控，通过落实研发项目全生命周期管理，提升市场风险识别与评价能力，提升研发项目效率与质量。强化安全生产风险管控，坚定落实安全生产源头治理，定期开展安全隐患排查，消除各类安全风险，保证安全稳定的药品供应环境。强化法律合规风险管控，开展“鹤规行——合规宣讲进基层”主题活动，严格落实经济合同、重要规章制度、重大投资和经营决策100%法律审核，积极推动构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，有效防范化解风险，牢牢守住合规发展底线。
六、强化董事履职支撑，提升董事履职能力
(一)开拓信息获取渠道，优化履职支撑服务
落实培训与调研机制，为董事获取信息、科学决策赋能，不断提升董事履职水平。积极关注最新监管政策，及时传递业内重大资讯，积极组织董事参加履职必备的监管培训，不断提升董事会的专业性与前瞻性。组织董事参加公司运营分析会、战略研讨汇报会等内部会议共二十余次，调研新并购企业、输液基地等十余家下属单位，对公司生产经营情况、风险管控情况、董事会决议执行情况进行现场检查，董事针对公司发展方向和战略布局、技术进步、人才队伍等方面提出
数十项意见建议，为公司发展输出软实力，做好公司的舵手。
(二)加快董事会建齐配强，推动构建评价体系
不断推进董事会应建尽建、建齐配强，纳入董事会应建尽建范围内的公司均规范设立、运行董事会，持续完善董事会行权机制，科学配备董事，实现外部董事占多数；推动具有业务、财务、法律等专业知识的人员进入董事会，不断提升董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。制定《下属公司董事会评价办法》《下属公司董事评价办法》，评价内容包括董事会运作的规范性和有效性、业绩考核情况等，促进公司依法行使股东职权，支持下属子公司董事会更好发挥作用，落实股东责任。未设董事会的公司，积极推进执行董事履职，备案执行董事工作报告，通过加强执行董事行权能力建设，防控下属公司重大风险，保障公司平稳发展。
第二部分 公司面临的机遇与挑战
随着人口老龄化加剧和人均寿命延长，医疗需求持续增加，全国财政收支卫生健康支出仍在增加，医疗服务供给也呈现增长势头。医保政策首次提出按生命周期管理，医保谈判续约政策降价幅度温和。随着国家和各省战新支持政策出台，战新业务进入高速发展期。上述政策有利于公司持续扩大经营规模，稳定盈利预期，保持高质量发展。
除了上述机遇外，公司也面临着许多挑战：一是医保控费加剧，集采常态化和医保谈判导致药价持续下降、产品加快替换；二是零售终端发生变化，随着零售终端医保支付价推进，零售终端药品销量持续增长，但价格存在下降风险；三是原料药周期下行，部分领域原料
药进入下行周期，价格下行、竞争加剧；四是国际局势变化，对外经贸关系复杂，出口业务不确定性加剧。公司面对上述机遇和挑战，要持续增强科研创新能力、市场拓展能力和风险管理能力，降本增效、精细营销、提质提速、开拓国际、升级组织。
第三部分 2024年工作重点2024年，是公司成立85周年，也是公司推进国有企业改革深化提升行动的关键之年，更是“十四五”战略达成的攻坚之年，面对瞬息万变、错综复杂的发展形势，董事会将保持战略定力，强基固本稳定存量基础，改革提升拓展战新产业，推动公司在研发创新、外延发展、营销模式转型、原料制剂一体化、人才培养等方面实现更多突破，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展走深走实。
一、系统优化董事会构成，提升董事会建设水平
高效完成换届选举工作，确保换届程序公开透明、依法合规，合理确定董事会规模，科学配备独立董事，坚持外部董事占多数。持续推动董事会人员结构科学合理多元，引进具有专业背景和丰富经验的董事，带给公司有价值的外部视野，为董事会科学高效决策奠定基础。优化董事会制度体系，在《公司法》和外部监管要求做出修改的背景下，全面梳理公司基本管理制度，确保公司制度与监管规则有效衔接。推动独立董事、外部董事机制落地，优化制度执行，充分发挥独立董事及外部董事作用。加强市值管理，通过市场化手段传递信心、稳定预期，提高信息披露质量，增强与投资者沟通交流，助力公司高质量
发展和资本市场稳定。
二、坚定公司发展方向，推动公司战略落地
持续跟踪公司“十四五”战略落实执行情况，结合市场经济规律、内外部环境变化以及公司实际经营管理情况，对战略规划、目标及时作出调整和修正，以更好满足公司高质量发展要求。推动公司战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合公司战略规划和主责主业。丰富公司价值定位的内涵，仿制药存量业务进一步丰富“保障大众基本用药需求，保障国家所需药品安全储备，保障关键领域产业控制”内涵；推动研发创新进一步突破核心技术壁垒，“唯异不破、唯新不摧”，通过打造原创技术策源地等方式在战新领域、未来产业建立国企优势。
三、高效推进研发并购，持续增强核心竞争力
坚持研发创新转型十年“三步走”战略路径，聚焦“三个围绕”(围绕临床需求、围绕规模化、围绕核心技术)，研发创新转型提速，全面推进引领型、核心型技术平台建设，拓展布局合成生物、创新生物疗法等战新领域。锚定投资并购三个方向，一是合成生物领域，二是相对比较优质的传统原料药制剂一体化企业，三是创新孵化类企业，持续提升股权投资能力，主动出击寻求合作机遇，进一步扩大寻源渠道、增强寻源能力、优化寻源管理，多维度筛选、建立标的库，并持续丰富、跟踪标的库，全面提升外延发展运行效率。
四、提升风险防控能力，守住安全发展底线
持续打造具有双鹤特色的“法律、合规、风险、内控”一体化管理
体系，完善法律合规风控管理体系，聚焦投资并购、产品研发等重点领域，重点关注风险事件、预警指标、内控缺陷、合规红线等内容，综合管控业务风险。建立领导干部应知应会党内法规和国家法律清单，不断提高领导干部运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定、应对风险的能力。深化合规品牌建设，强化合规检查成果运用，完善合规检查问题台账，督促整改落实，坚持检查整改“后半篇文章”与揭示问题“前半篇文章”一体谋划、一体推进、一体落实。
五、优化组织管理体系，有效激发团队活力
持续优化组织管理体系，强化专业人才培养和梯队建设。多途径选优配强干部梯队，优化干部结构，促进干部交流，选拔优秀干部在药品研发、生产、营销核心业务领域充分历练，充分的岗位历练成为晋升的必要条件。强化高层次人才引进，持续加强人才储备，规范校企协同育人与项目化培养，技能人才实行培、考、评一体化的认定体系，完善人才差异化评价和激励方式。根据公司及个人业绩考核指标达成情况，确定公司股权激励限制性股票解锁范围，确保股权激励行权达成，持续激活员工内生动力，为公司持续发展赋能增效。
六、加强责任品牌建设，提升可持续竞争力
持续推进社会责任融入公司发展战略，把可持续发展理念根植于心、固化于制、外化于行。不断建立健全社会责任管理体系，结合行业特性完善具有双鹤特色的社会责任制度及指标体系。以社会责任管理提升为核心，全面提升可持续发展报告质量。加强责任品牌建设，
策划系列社会责任品牌活动。加强主流媒体传播以及与利益相关方的沟通交流，提高全员社会责任意识，强化市场对公司的责任认知，提升外界认可度。积极参与中国ESG生态建设，携手各利益相关方，共筑绿色、美好未来。
功崇惟志，业广惟勤。展望2024年，董事会将带领公司全面贯彻落实党的二十大精神，践行新时代太行精神，以更强的信心、更大的决心、更实的举措激扬冲刺“十四五”后半程，以更加优异的精神面貌和发展业绩向双鹤85周年献礼，不断满足人民群众对生命健康的美好期待。
本议案已经第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年3月20日
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，独立有效履行职责，对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，切实维护公司及股东的合法权益，对公司的规范运作和良性发展起到了积极作用。现就监事会2023年工作情况和2024年工作计划报告如下：
第一部分 2023年度工作总结
一、监事会会议召开情况
本年度，监事会共召开10次监事会会议，会议的召集、召开及审议表决程序均符合《公司法》和公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，会议审议25项议案，形成10份决议。全体监事能够按照规定出席会议，认真审阅会议材料，积极参与过程监督，了解公司重要决策的形成过程，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职合法性进行监督，对公司重大事项发表意见和建议，保障公司规范运作。
二、公司依法运作情况
报告期内，监事通过出席股东大会会议、列席董事会会议及召开
监事会会议，参与公司重大经营决策的讨论与审议，监督股东大会、董事会会议的召开和决议程序、董事会执行和落实股东大会决议的情况，董事、高级管理人员履职情况和公司管理制度执行情况等。认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关法律法规和制度的要求，依法作出决策；会议的召开程序、决策程序、决议执行等方面合法合规，信息披露规范；公司不断完善内控体系建设，内控机制运行良好；公司董事及高级管理人员在履行职务时合法合规、勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司《章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审核了各期财务报告。认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律法规和公司财务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；各期财务报告内容真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2023年年度报告经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
五、公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购贵州天安药业股份有限公司
89.681%股权暨关联交易的事项进行了核查。
认为：上述收购事项审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定，收购资产价格合理，有利于丰富产品管线，有助于发挥双方在营销资源的协同效应，提升市场竞争实力，符合公司总体战略。报告期内，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。
六、公司关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行监督、核查。
认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营的实际和发展所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。
认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行审核。
认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，不断完善内控体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，对公司经营管理中的各类风险进行有效的预防和控制，公司内部控制不存在重大缺陷；公司《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况；毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度的内部控制进行审计并出具内部控制审计报告，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
第二部分 2024年工作重点
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，本着对全体股东负责的精神，继续加强监督职能，积极有效履行职责，主要工作计划如下：
一、履行监督职责，筑牢风险防线
定期召开监事会会议，依法出席、列席公司股东大会和董事会，掌握公司重大决策和重要生产经营情况，监督各项决策程序的合法合规性，强化全过程有效监督；对董事和高级管理人员依法依规履职情况进行监督检查，促进其决策和经营活动更加规范、合法；加强对公司依法合规运作情况监督，督促公司不断完善法人治理结构，提升治理水平。
二、加强监督检查，防范经营风险
强化财务情况检查，通过了解和审阅财务报告，加强对公司财务
运作情况的监督检查，不断提升高风险领域风险防范能力；及时掌握公司重大项目开展情况，密切关注重大投资并购、重大资产处置、重大关联交易等关键事项，监督促进各项依法合规决策；加强与公司内部审计和外部审计机构的沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，有效维护公司和股东的利益。
三、强化自身建设，提升履职能力
加强财务、审计、法律、合规等专业知识培训，不断提高监事会成员履职的业务能力，积极开展工作交流，充分发挥监事会成员丰富的专业知识和工作经验优势，为公司依法合规运营和实现2024年的经营目标保驾护航、贡献力量。
新的一年，公司监事会将继续独立有效地履行职责，严格遵照国家法律法规和公司《章程》的相关规定，积极履行监督职责，充分发挥监督效能，督促公司根据新修订的《公司法》及相关法律、法规不断完善公司治理结构，切实维护公司及股东的合法权益，将履职监督成果转化为推动经营发展的实际措施。
本议案已经第九届监事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年3月20日
议案三
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年度，我们按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》等规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，并对2023年各项工作进行总结，分别撰写了《2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年3月20日
附件：《2023年度独立董事述职报告》(刘宁)、《2023年度独立董事述职报告》(孙茂竹)、《2023年度独立董事述职报告》(Zheng Wei)、《2023年度独立董事述职报告》(康彩练)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案四
关于2023年度财务决算的议案
各位股东：
根据相关会计政策及核算管理要求，对华润双鹤2023年度财务情况进行决算，现将2023年度决算情况汇报如下：
2023年华润双鹤实现营业收入102.22亿元，同比增长6.20%；实现主营业务收入101.14亿元，同比增长6.21%；实现净利润(归属母公司)13.33亿元，同比增长12.96%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润12.33亿元；累计实现经营活动现金净流量16.31亿元；加权平均净资产收益率12.39 %，较去年增加1.11个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率11.70%，较去年增加0.75个百分点。主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年决算 | 2022年决算 | 较上年调整后变动 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 主营业务收入 | 1,011,375.67 | 952,232.64 | 934,393.58 | 6.21% |
| 主营业务成本 | 453,173.99 | 422,880.85 | 417,249.32 | 7.16% |
| 毛利率 | 55.19% | 55.59% | 55.35% | 下降0.40个 百分点 |
| 利润总额 | 156,652.30 | 143,492.30 | 141,460.68 | 9.17% |
| 净利润 | 132,590.83 | 123,365.23 | 121,535.10 | 7.48% |
| 归属母公司净利润 | 133,302.95 | 118,006.24 | 116,364.96 | 12.96% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 | 123,310.11 | 108,871.08 | 108,871.08 | 13.26% |
| 项目 | 2023年决算 | 2022年决算 | 较上年调整后变动 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动净现金流 | 163,078.21 | 141,616.72 | 134,166.96 | 15.15% |
| 每股收益(元/股) | 1.3002 | 1.1396 | 1.1235 | 14.09% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元／股) | 1.2024 | 1.0503 | 1.0503 | 14.48% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.39% | 11.28% | 11.71% | 增长1.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.70% | 10.95% | 10.95% | 增长0.75个百分点 |
| 净资产 | 1,178,977.26 | 1,132,490.12 | 1,072,964.57 | 4.10% |
本议案已经第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年3月20日
议案五
关于2023年度利润分配的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度母公司实现净利润2,124,364,596.44元，合并实现归属母公司净利润1,333,029,471.92元，对股东分配股利300,484,860.29元，截至2023年末，母公司可供股东分配的利润为6,509,207,292.96元，合并可供股东分配的利润为9,670,625,820.93元。2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.57元(含税)。
若根据截至2023年12月31日公司总股本1,039,740,001股，以此计算合计拟派发的现金红利为267,213,180.26元(含税)。本次派发现金红利占2023年归属于上市公司股东的净利润的20.05%，剩余母公司未分配利润6,241,994,112.70元，剩余合并未分配利润9,403,412,640.67元，结转以后年度分配。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年3月20日
附件：《关于2023年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
议案六
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
2023年，公司落实“1246”模式，深化“四个重塑”，在研发创新、外延发展、营销转型、卓越运营和数字化转型等五个方面取得了较大成果，实现收入、利润稳健增长。研发创新方面，聚焦“临床需求、核心技术、规模化”，全面推进技术平台建设，提速研发创新转型。持续深耕Fascin蛋白靶点和BEPro前药技术平台；积极布局战新产业及未来产业，成立合成生物研究院，大力推进合成生物三级产业平台建设；重点打造微球、儿童用药、多腔袋、创新晶型和连续流5个核心型技术平台，开发具有竞争力和差异化的高价值产品；打造产业化技术平台，持续为公司提供丰富的产品集群；响应国家科技创新战略，积极参与国家级重大课题项目申报。报告期内，全年实现1个小分子创新药获得II期临床试验组长单位伦理批件；1个完成临床I期；2类新药1个申报生产、1个申报临床，仿制药和一致性评价获批22个，原料药获批3个。持续加强人、财、物等资源的投入，研发投入强度为8.05%。
外延发展方面，加快外延发展，助力产品结构调整与业务结构优化。2023年，公司在产业整合、创新能力及高质量产品获取方面积极有为，完成天安药业股权并购项目，聚焦儿科、肾科、肿瘤等领域引进5个高质量产品，为公司业务结构优化提供了重要支撑。聚焦投后整合能力提升，通过整合实现了神舟生物在原料药行业下行周期中业
绩稳定、市场稳定、渠道优化，组织精简高效、基础管理显著提升。深化营销转型方面，持续强化仿制药“研产销”综合能力，一方面加快赤脚集采产品入场弥补存量损失；另一方面挖掘公司文号资源寻找增量，加快老产品复产，打造新的业务增长点，以替尼泊苷切入肿瘤领域，深化专业推广，以清利为试点探索电商和零售渠道，加快市场创造；输液业务充分发挥“低成本、大规模”优势，抢抓市场机遇，销量再创新高，加快优化业务结构，提升输液盈利能力。打造卓越运营方面，2023年进一步提升卓越运营管控能力，有效调配和优化生产资源，通过基地整合和产线升级、开展集中采购践行全价值链低成本，优化基地布局，归集产能，构建大而强、新而优、小而美基地。加快数字化转型方面，聚焦关键业务领域数字化与业务深度融合，提升“服”的能力，助力公司卓越运营和模式转型创新，信息化、数字化覆盖全业务链。
2023年华润双鹤实现营业收入102.22亿元，同比增长6.20%；实现主营业务收入101.14亿元，同比增长6.21%；实现净利润(归属母公司)13.33亿元，同比增长12.96%；累计实现经营活动现金净流量
16.31亿元；加权平均净资产收益率12.39%，较去年增加1.11个百分点。
本议案已经第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年3月20日
附件：《2023年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
议案七
关于续聘年度审计机构的议案
各位股东：
拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2024年审计费用。
本议案已经第九届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年3月20日
附件：《关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
议案八
关于2024年预计发生日常关联交易的议案
各位股东：
2024年3月20日，华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案》，涉及2024年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
2024年4月10日，华润紫竹药业有限公司(以下简称“华润紫竹”)完成相关工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。根据同一控制下企业合并相关会计准则，2024年4月纳入本公司合并范围后，自今年年初合并财务报表并对上年进行重述。2024年4月25日，本公司召开第九届董事会第三十八次会议针对华润紫竹收购后预计新增日常关联交易事项，审议通过《关于调整2024年预计发生日常关联交易的议案》，同意将本议案与本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的2024年预计发生日常关联交易事项合并为一个议案提交股东大会审议批准。
综上，2024年本公司及下属子公司预计与关联方发生采购交易预计合计约24,903.00万元；销售交易合计约160,050.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额(含华润紫竹) | 占同类业务比例(％) |
| 向关联人购买产品/服务 | 华润电力控股有限公司 | 5,200.00 | 0.49 | 947.04 | 4,407.82 | 0.47 |
| 华润数字科技有限公司 | 4,005.00 | 0.38 | 80.12 | 1,950.77 | 0.21 | |
| 华润环保服务有限公司 | 2,800.00 | 0.27 | 5.50 | 31.42 | - | |
| 华润置地有限公司 | 1,700.00 | 0.16 | 150.74 | 900.55 | 0.10 | |
| 华润隆地有限公司 | 540.00 | 0.05 | 14.23 | - | - | |
| 深圳市润薇服饰有限公司 | 220.00 | 0.02 | 0.18 | 126.58 | 0.01 | |
| 华润知识产权管理有限公司 | 248.00 | 0.02 | 20.28 | 78.81 | 0.01 | |
| 上海康仁乐购超市贸易有限公司 | 160.00 | 0.02 | - | 149.31 | 0.02 | |
| 华润医药集团有限公司 | 100.00 | 0.01 | - | 19.15 | - | |
| 华润医药商业集团有限公司 | 100.00 | 0.01 | 18.45 | 24.01 | - | |
| 华润三九医药股份有限公司 | 1,300.00 | 0.12 | 124.73 | 674.41 | 0.07 | |
| 华润江中制药集团有限责任公司 | - | - | - | 84.97 | 0.01 | |
| 安徽创扬双鹤药用包装有限公司 | 6,200.00 | 0.59 | 1,262.05 | 4,726.93 | 0.51 | |
| 浙江湃肽生物股份有限公司 | 530.00 | 0.05 | 58.59 | 274.79 | 0.03 | |
| 华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 200.00 | 0.02 | 47.35 | 47.35 | 0.01 | |
| 华润燃气投资(中国)有限公司 | 1,600.00 | 0.15 | 329.32 | 869.83 | 0.09 | |
| 小 计 | 24,903.00 | 2.36 | 3,058.58 | 14,366.70 | 1.54 | |
| 向关联人销售 | 华润医药商业集团有限公司 | 150,800.00 | 12.65 | 42,197.03 | 129,191.34 | 12.76 |
| 华润健康集团有限公司 | 2,100.00 | 0.18 | 504.52 | 1,600.80 | 0.16 | |
| 华润江中制药集团有限责任公司 | 1,900.00 | 0.16 | 465.86 | 1,368.80 | 0.14 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额(含华润紫竹) | 占同类业务比例(％) |
| 产品/服务 | 华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 1,100.00 | 0.09 | 485.84 | 1,388.19 | 0.14 |
| 华润三九医药股份有限公司 | 2,530.00 | 0.21 | 235.47 | 932.97 | 0.09 | |
| 广东复大医药有限公司 | - | - | - | 0.50 | - | |
| 安徽创扬双鹤药用包装有限公司 | 700.00 | 0.06 | 86.70 | 75.85 | 0.01 | |
| 浙江湃肽生物股份有限公司 | 220.00 | 0.02 | - | 166.06 | 0.02 | |
| 北京航天总医院 | 700.00 | 0.06 | 165.44 | - | - | |
| 小 计 | 160,050.00 | 13.43 | 44,140.86 | 134,724.51 | 13.32 | |
| 合 计 | 184,953.00 | - | 47,199.44 | 149,091.21 | - | |
注：上表中向关联人销售产品/服务涉及的关联方华润医药商业集团有限公司，预计金额与上年实际发生金额增长较多的原因系业务规模扩大，销售增长。
上述公司均为本公司关联方。所有交易为本公司与关联方之间的商品采购、药品的代理和软件许可使用等业务。
本议案已经第九届董事会第三十七次和第三十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月25日
附件：《关于日常关联交易公告》《关于调整日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。》
议案九关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和
融资业务的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议及2021年度股东大会会议批准了在珠海华润银行股份有限公司(以下简称“珠海华润银行”)办理承兑汇票、存款、融资和理财业务的议案，理财业务现已到期，其他业务将于2024年5月19日到期。为满足公司营运资金以及业务发展的需要，拓展银企战略合作，拟建议继续在关联公司——珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务：
1、承兑汇票业务年度总额不超过2亿元(包含2亿元)；
2、理财业务年度总额度不超过2亿元(包含2亿元)，额度内资金可滚动使用；
3、存款业务余额不超过3亿元(包含3亿元)；
4、融资业务年度总额不超过3亿元(包含3亿元)。
上述业务事项除理财业务自股东大会审议批准之日起1年内有效外，承兑汇票、存款和融资业务自股东大会审议批准之日起2年内有效。
本议案已经第九届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东审议。
2024年4月25日
附件：《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn