庚星能源集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
股票代码：600753股票简称：庚星股份召开时间：2024年5月20日
目 录
股东大会须知 ...... 1
第一部分 2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
第二部分 会议审议事项 ...... 4
议案一 《2023年年度报告（全文及摘要）》 ...... 4
议案二 《2023年度董事会工作报告》 ...... 5
议案三 《2023年度监事会工作报告》 ...... 11
议案四 《2023年度财务决算报告》 ...... 15议案五 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 20议案六 《关于公司董事2023年薪酬情况的议案》 ........ 21议案七 《关于公司监事2023年薪酬情况的议案》 ........ 22议案八 《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 23
议案九 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 28议案十 《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》 ... 29议案十一 《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》 ... 35
股东大会须知
为充分尊重庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师现场见证并出具法律意见。
庚星能源集团股份有限公司
2024年5月20日
第一部分 2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月20日下午14:30
二、现场会议召开地点：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼30层会议室
三、现场会议主持人：董事长
四、现场会议记录人：董事会秘书
五、大会议程：
（一）与会人员签到（下午14:00—14:25）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其他参会人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
1、《2023年年度报告（全文及摘要）》
2、《2023年度董事会工作报告》
3、《2023年度监事会工作报告》
4、《2023年度财务决算报告》
5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司董事2023年薪酬情况的议案》
7、《关于公司监事2023年薪酬情况的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10、《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
11、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
（五）独立董事述职
（六）现场股东及股东代表发言
（七）现场股东及股东代表投票表决
（八）全体股东推选2名股东代表、1名监事共同负责计票、监票
（九）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果
（十）宣布表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
（十三）会议结束
第二部分 会议审议事项
议案一 《2023年年度报告（全文及摘要）》
各位股东：
具体请详见公司于2024年4月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告（全文及摘要）》（公告编号：2024-026）。
请各位股东审议。
议案二 《2023年度董事会工作报告》
各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和2023年度主要工作汇报如下：
第一部分 2023年主要财务数据及分析
一、主要财务数据
报告期内，公司实现营业收入818,122,349.83元，同比上年同期减少1,029,426,800.80元，同比下降55.72%；归属于上市公司股东的净利润为-51,495,343.33元，比上年同期减少65,722,250.31元，同比下降461.96%。截至报告期末，公司合并总资产460,498,849.23元，较年初上涨15.01%，归属于上市公司股东的净资产235,643,065.60元，较年初下降17.74%。
二、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司战略转型深化之年。公司在董事会及经营管理层的领导下，在全体员工共同努力下,公司按照既定的战略部署，不断完善公司治理，提升经营效能，持续推进战略转型，取得初步成效。
在主营业务方面，公司业务主要集中于焦煤、焦炭等“黑色系”煤化工相关品种。依托专业团队在煤化工行业的多年深耕经营、利用渠道优势，整合行业优质资源，为核心客户提供更为多样化的合作模式。公司业务团队深入学习相关产业政策，理解新发展理念，密切跟踪煤炭大宗市场的行情趋势，结合煤炭以及环保行业相关政策对行业的扰动，积极研判国内外经济发展以及国际局势对煤炭行业的影响，为客户提供专业的供应链管理服务解决方案。2023年受煤炭价格中枢下移、下游有效需求不足等市场因素影响和公司确定战略方向后,公司主动缩减大宗商品供应链业务规模。
在战略转型方面，公司紧密围绕“双碳”产业的总体发展目标，坚持公司作为“双碳”服务运营商的战略定位，稳步推进公司从传统旧能源向新能源逐步转型，并以新能源汽车充电基础设施投建运营等为先期切入领域，持续投入新能源相关领域。报告期内，公司在人员梯队建设、智慧平台建设、拓展优质场地资源、业务投拓、融资合作洽谈、设备采购、电力工程、流程制度等方面陆续取得进展，有序推动了公司新能源汽车公共充电业务开展，目前公司充电运营场站已在上海、福州、杭州等地开业运营，公司旗下充电运营品牌微储充注册的新能源充电用户数和利用率逐步爬升。
公司将认真学习领悟新发展理念，不断贯彻提升自身认识，优化资源配置，积极拓展市场，加强公司项目管理，提高服务意识，为推进公司稳步转型奠定坚实的基础。
第二部分 董事会2023年主要工作
一、2023年度会议召开情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。2023年共计召开了2次股东大会和8次董事会，会议涉及修改公司章程、日常关联交易、对外担保、制定完善管理制度及审议定期报告等重要会议，就公司生产经营、未来发展等方面的重大事项作出了决议，继续推进公司的稳步经营和规范运作。
（1）股东大会会议召开情况：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月22日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于调整和完善公司战略发展方向的议案》； 2、《关于变更公司名称的议案》； 3、《关于变更经营范围的议案》； 4、《关于修订<公司章程>的议案》； 5、《关于与关联方签订办公场地租赁协议的议案》； 6、《关于与关联方签订商用物业租赁框架协议的议案》； 7、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 8、《关于对全资子公司增资的议案》； 9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 10、《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》； |
| 11、《关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案》。 | ||
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月19日 | 审议通过了以下议案： 1、《2022年年度报告（全文及摘要）》； 2、《2022年度董事会工作报告》； 3、《2022年度监事会工作报告》； 4、《2022年度财务决算报告》； 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 6、《关于修订<公司章程>的议案》； 7、《关于补选董事的议案》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
（2）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2023.02.06 | 1、关于调整和完善公司战略发展方向的议案； 2、关于变更公司名称的议案； 3、关于变更经营范围的议案； 4、关于修订《公司章程》的议案； 5、关于调整公司组织架构的议案； 6、关于聘任副总经理的议案； 7、关于与关联方签订办公场地租赁协议的议案； 8、关于与关联方签订商用物业租赁框架协议的议案； 9、关于2023年度日常关联交易预计的议案； 10、关于对全资子公司增资的议案； 11、关于向银行申请综合授信额度的议案； 12、关于为全资子公司提供担保额度预计的议案； 13、关于以自有资产抵押向银行申请综合授信的议案； 14、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023.03.30 | 关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案。 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2023.04.28 | 1、2022年年度报告（全文及摘要）； 2、2022年度董事会工作报告； 3、2022年度总经理工作报告； 4、2022年度财务决算报告； 5、2022年度内部控制评价报告； 6、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 7、2023年一季度报告； 8、关于修订《公司章程》的议案； 9、关于补选董事的议案； 10、关于续聘会计师事务所的议案； 11、关于追加2023年度日常关联交易预计的议案； 12、关于与关联方签订充电业务合作框架协议的议案； 13、关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案； 14、关于注销全资子公司的议案； |
| 15、董事会关于保留意见审计报告和带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明； 16、关于召开2022年年度股东大会的议案。 | ||
| 第八届董事会第九次会议 | 2023.05.22 | 1、关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案； 2、关于修订《信息披露管理制度》的议案。 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2023.06.06 | 关于收购控股孙公司少数股东权益的议案。 |
| 第八届董事会第十一次会议 | 2023.08.14 | 2023年半年度报告（全文及摘要）。 |
| 第八届董事会第十二次会议 | 2023.09.01 | 关于聘任公司董事会秘书的议案。 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023.10.27 | 2023年第三季度报告。 |
二、独立董事和董事会专门委员会履职情况
1、独立董事履职情况
2023年度，公司共召开8次董事会，独立董事均出席会议，对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定与要求，勤勉尽责，独立履职，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展和公司运作的规范性，严格审核公司提交董事会的相关事项，对公司重大事项发表事前认可及独立意见，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
2、董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，充分行使各自权利，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
三、注重信息披露管理，加强内幕信息管理
2023年，董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，严格执行公司内部信息披露制度、内幕知情人管理制度及重大事项报告
制度等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，按期编制并披露了公司的各期定期报告（年度报告和季度报告共计4份），对历次董、监事会议、股东大会会议，以及公司临时发生的有关事项及时进行了披露（共计69份）。对于各期定期报告和临时公告，加大了审核力度，对拟披露信息所涉及的数据进行多轮核实，确保信息披露的及时、准确、完整。公司较圆满地完成了2023年历次信息披露工作。及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。
四、继续积极开展投资者关系管理工作
公司董事会高度重视公司相关部门与投资者沟通交流情况，敦促公司增加与投资者之间的沟通渠道，及时回答投资者提出的主要问题，加强公司与投资者之间的沟通力度。此外，董事会还要求董事会秘书采取各种措施，运用多种方式，认真耐心做好投资者的日常来电、来函、来访等接待工作，就投资者十分关注的热点问题在已披露信息的范围内进行耐心的解答。
第三部分 董事会2024年工作规划
2024年将是公司战略转型的关键的一年，对公司来说，既有做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展，进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好的履行工作职责。公司董事会根据企业发展战略规划，结合企业生产经营的实际情况，制定如下工作规划：
一、做好经营决策，促进公司发展
2024年公司将持续推进以新能源、储能、绿色储碳等“双碳”产业作为未来战略发展总体方向的战略转型事项，积极拓展资本市场再融资工作，形成产融结合，产融互促驱动发展，增强公司抗风险能力。完善考核激励机制，深化企业文化建设，强化人才队伍的整体建设。
二、加强公司治理，规范公司运作
遵循监管部门的监管新思路、新要求，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营管理层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
三、关注信息披露质量，维护公司良好形象
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
四、切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司将继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），依法保障中小投资者的知情权、参与权、收益权，深入开展投资者教育活动，引导投资者理性的价值投资。
2024年，公司继续秉持对全体股东负责的原则，忠实履责，坚守使命，深入贯彻与落实公司战略发展规划，加强风险监测与管理，不断提高核心竞争力，努力为股东创造价值，推动企业持续健康发展。
请各位股东审议。
议案三 《2023年度监事会工作报告》
各位股东：
第一部分 监事会2023年度完成的主要工作2023年，公司监事会按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了2023年度各次董事会、股东大会，积极参与讨论并监督公司的重大事件，为公司的健康稳定发展提出了可行性建议。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2023.02.06 | 关于与关联方签订办公场地租赁协议的议案 |
| 关于与关联方签订商用物业租赁框架协议的议案 | ||
| 关于2023年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 关于对全资子公司增资的议案 | ||
| 关于向银行申请综合授信额度的议案 | ||
| 关于为全资子公司提供担保额度预计的议案 | ||
| 第八届监事会第七次会议 | 2023.03.30 | 关于监事会会议豁免提前5日通知的议案 |
| 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 | ||
| 第八届监事会第八次会议 | 2023.04.29 | 2022年年度报告（全文及摘要） |
| 2022年度监事会工作报告 | ||
| 2022年度财务决算报告 | ||
| 2022年度内部控制评价报告 | ||
| 关于公司2022年度利润分配方案的议案 | ||
| 2023年一季度报告 | ||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于追加2023年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 关于与关联方签订充电业务合作框架协议的议案 | ||
| 关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案 |
| 关于注销全资子公司的议案 | ||
| 董事会关于保留意见审计报告和带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明 | ||
| 第八届监事会第九次会议 | 2023.08.14 | 2023年半年度报告（全文及摘要） |
| 第八届监事会第十次会议 | 2023.10.27 | 2023年第三季度报告 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、对外担保等事项进行了认真监督检查，具体情况如下：
（一）监督公司的规范运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）监督公司董事、高级管理人员的工作情况
报告期内，公司监事会对公司董事、高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事、高级管理人员依法行使职权的自觉性。公司董事、高级管理人员能够认真执行股东大会决议、董事会决议及各项规章制度，恪尽职守，勤勉尽责，未发
现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
第二部分 监事会2024年度将开展的工作2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，继续积极关注公司业务经营情况、财务状况及法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，进一步促进公司的规范运作，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。公司监事会2023年度的工作计划主要有以下几方面：
一、遵守法律法规，认真履行职责
2024年，公司监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，加强对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事、高级管理人员进行监督，确保决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
二、加强自身建设，提升监督技能
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2024年，公司监事会将继续加强对法律法规的学习，提高认识，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，充分发挥监事会的监督作用。加强职业道德建设，维护股东利益。
三、加强监督检查，防范经营风险
2024年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司战略转型、经营发展工作的同时，加强对公司合法运行方面的监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、转让、收购、重组、关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，强化公司财务情况检查，督促公司进一步完善法人治理
结构，提高治理水平。
四、监督公司信息披露工作
2024年，公司监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。
2024年，公司监事会在做好上述工作之外，还将继续列席公司董事会会议，大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展。
请各位股东审议。
议案四 《2023年度财务决算报告》
各位股东：
一、2023年度决算主要财务数据
公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2024）第2200084号的保留意见审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 818,122,349.83 | 1,847,549,150.63 | 1,847,549,150.63 | -55.72 | 1,612,007,290.49 | 1,612,323,345.83 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 818,122,349.83 | 1,847,549,150.63 | 1,847,549,150.63 | -55.72 | 1,610,702,640.04 | 1,611,018,695.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -51,495,343.33 | 14,226,906.98 | 14,226,906.98 | -461.96 | -50,188,851.69 | -50,022,363.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -53,435,897.27 | -1,521,583.66 | -1,521,583.66 | -53,758,790.14 | -53,592,301.94 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,883,210.31 | 13,314,657.72 | 13,314,657.72 | 161.99 | -85,913,720.40 | -85,913,720.40 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 235,643,065.60 | 286,450,418.07 | 286,450,418.07 | -17.74% | 268,455,989.21 | 268,665,105.42 |
| 总资产 | 460,498,849.23 | 400,415,933.80 | 399,991,671.30 | 15.01% | 479,464,736.91 | 476,612,183.06 |
注：1、因公司全资子公司宁波星庚以前年度存在收入确认跨期的情况，公司对2021年度财务报表进行追溯调整。下同
2、根据财政部2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》，其中 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。本公司对2021年度、2022年度财务报表相关财务数据进行追溯调整。下同。
二、2023年度决算主要财务数据说明
（一）营业收入与营业成本
2023年度公司实现营业收入818,122,349.83元，比上年同期减少55.72%；发生营业成本806,216,026.12元，比上年同期减少55.77%。
（二）期间费用
2023年度，本公司的期间费用列示如下：
单位：元
（三）现金流量情况
2023年度，本公司的现金流量情况列示如下：
单位：元
| 科目 | 本年金额 | 上年金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,883,210.31 | 13,314,657.72 | 161.99 | 主要系本年加大资金催收力度，逐步收回大宗贸易占用资金。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,068,519.91 | -16,848.00 | - | 主要系购建充电场站资产的支出。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,898,654.17 | -12,829,863.26 | - | 主要系购买子公司少数股东权益、报告期星庚凯润向少数股东宁波中凯润分红，导致筹资活动现金流出1,299.34万元。以及使用权资产的租赁费用。 |
（四）资产负债情况
| 科目 | 本年金额 | 上年金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 13,974,617.11 | 2,623,717.48 | 432.63 | 主要系本年公司充电桩业务开拓需要，人员及营销拓展等成本大幅上升。 |
| 管理费用 | 44,247,846.80 | 11,715,004.53 | 277.70 | 主要系报告期内业务调整，充电桩业务人员增加导致人力成本、租赁费用及其他运营费用等增加。 |
| 财务费用 | 792,121.18 | -3,698,449.52 | - | 主要系上年同期计提应收部分项目逾期利息所致。 |
2023年度，本公司的资产负债情况列示如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 38,533,927.47 | 8.37 | 60,617,891.24 | 15.14 | -36.43 | 主要系本期业务转型，投入大量场站建设及人员资金 |
| 应收账款 | 184,632,478.43 | 40.09 | 139,171,709.75 | 34.76 | 32.67 | 主要系年底发货量增加 |
| 应收款项融资 | 9,000,000.00 | 1.95 | 300,000.00 | 0.07 | 2,900.00 | 主要系本期收到银行承兑汇票增加 |
| 预付款项 | 255,669.57 | 0.06 | 77,037,566.61 | 19.24 | -99.67 | 主要系上年末预付大额货款本期已到货并结转至成本 |
| 其他应收款 | 6,898,505.38 | 1.50 | 13,136,980.02 | 3.28 | -47.49 | 主要系本期加大催收力度 |
| 其他流动资产 | 6,415,805.06 | 1.39 | 653,672.02 | 0.16 | 881.50 | 因 新 业 务 开展，进项税发票增多 |
| 固定资产 | 25,840,002.02 | 5.61 | 1,045,967.04 | 0.26 | 2,370.44 | 主要系新增充电场站资产、办公电脑、网络机房及多媒体系统等 |
| 在建工程 | 5,059,661.36 | 1.10 | - | 主要系新增充电桩业务投建 | ||
| 使用权资产 | 57,008,271.85 | 12.38 | 1,786,265.65 | 0.45 | 3,091.48 | 主要系本期新增充电桩业务租用场地，以及办公场地扩租 |
| 无形资产 | 3,738,166.71 | 0.81 | 1,252,199.11 | 0.31 | 198.53 | 主要系新增软件平台 |
| 长期待摊费用 | 3,275,657.94 | 0.71 | 391,182.98 | 0.10 | 737.37 | 主要系新增租赁装修费用增加 |
| 递延所得税资产 | 33,704,334.79 | 7.32 | 18,900,355.20 | 4.72 | 78.33 | 主要系新增充电桩业务租赁对应的递延所得税 |
| 其他非流动资产 | 678,755.84 | 0.15 | - | 主要系系统预付款 | ||
| 短期借款 | 12,002,375.00 | 2.61 | 2,000,000.00 | 0.50 | 500.12 | 主要系已贴现中小银行票据到期所致 |
| 应付账款 | 76,207,544.02 | 16.55 | 26,244,662.60 | 6.55 | 190.37 | 主要系本期大宗贸易应付款项尚未支付 |
| 应付职工薪酬 | 4,189,197.67 | 0.91 | 1,514,063.51 | 0.38 | 176.69 | 主要系报告期充电桩业务人员大幅增加 |
| 应交税费 | 9,539,646.39 | 2.07 | 3,491,051.67 | 0.87 | 173.26 | 主要系增值税及附加税、个税的增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,614,777.92 | 3.17 | 1,249,808.32 | 0.31 | 1,069.36 | 主要系本期新增充电桩业务租用场地，以及办公场地扩租 |
| 其他流动负债 | 4,156,739.90 | 0.90 | 6,208,070.46 | 1.55 | -33.04 | 主要系本期因公司大宗贸易业务规模收缩，采用银行票据结算业务减少及合同负债减少所致 |
| 长期借款 | 2,869,321.80 | 0.62 | - | 主要系充电桩业务取得融资 | ||
| 租赁负债 | 44,002,663.61 | 9.56 | 461,239.51 | 0.12 | 9,440.09 | 主要系本期新增充电桩业务租用场地，以及办公场地扩租 |
| 递延所得税负债 | 14,239,501.39 | 3.09 | 424,262.50 | 0.11 | 3,256.30 | 主要系本期使用权资产形成递延所得税负债 |
三、审计机构关于出具保留意见的说明
（一）《2023年年度审计报告》形成保留意见的基础
本报告期内，公司与关联方宁夏伟中能源科技有限公司（以下简称宁夏伟中）及陕西伟天腾达科技有限公司（以下简称陕西伟天）的关联交易形成的应收账款存在大额逾期现象，报告期末，公司应收宁夏伟中和陕西伟天款项合计18,649.75万元。公司对上述应收账款预期信用风险评估后按账龄风险组合计提预期信用减值准备186.50万元，中审众环对公司上述关联交易形成的应收账款信用风险的评估、信用减值准备的计提是否合理，无法获取充分、适当的审计证据。
（二）《2023年年度审计报告》的强调事项
中审众环提醒财务报表使用者关注，财务报表附注十五、其他重要事项描述了中国证监会因庚星股份公司涉嫌信息披露违法违规而进行立案调查，相关立案调查未形成明确的结果，对公司的可能影响具有一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
请各位股东审议。
议案五 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现净利润-51,369,284.55元,2023年归属于母公司所有者的净利润-51,495,343.33元，加上年初未分配利润-82,250,519.69元，期末未分配利润为-133,745,863.02元；2023年母公司净利润-7,725,831.58元，加上年初未分配利润-120,025,116.04元，期末未分配利润为-127,750,947.62元，由于母公司累计亏损未弥补，结合《公司章程》的有关规定，2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议案六 《关于公司董事2023年薪酬情况的议案》
各位股东：
经公司于2022年1月5日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于第八届董事会董事津贴的议案》，董事会同意第八届董事会董事津贴为10万元/年（含税）。在公司担任具体管理岗位的董事，不领取董事津贴，其薪酬水平参照公司现行薪酬管理制度确定的具体任职管理岗位薪资标准执行。2023年，公司严格按照经审议的董事津贴方案执行，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 领取董事津贴起始年月 | 领取董事津贴终止年月 | 从公司获得的税前董事津贴总额（ 万元） |
| 梁衍锋 | 董事长 | 2023-01 | 2023-12 | 0 |
| 倪建达 | 董事 | 2023-01 | 2023-12 | 10 |
| 汤永庐 | 董事 | 2023-03 | 2023-12 | 0 |
| 徐红星 | 董事 | 2023-01 | 2023-12 | 10 |
| 杜继国 | 董事 | 2023-01 | 2023-12 | 10 |
| 封松林 | 独立董事 | 2023-01 | 2023-12 | 0 |
| 张立萃 | 独立董事 | 2023-01 | 2023-12 | 10 |
| 张秀秀 | 独立董事 | 2023-01 | 2023-12 | 10 |
| 孙成亮 | 董事（离任） | 2023-01 | 2023-02 | 1.67 |
| 夏建丰 | 董事（离任） | 2023-02 | 2023-05 | 0 |
| 合计 | / | / | / | 51.67 |
注：董事长梁衍锋先生、独立董事封松林先生放弃津贴领取，由公司代为捐赠；汤永庐先生、夏建丰在担任公司担任董事期间同时担任公司总经理，不领取董事津贴。
请各位股东审议。
议案七 《关于公司监事2023年薪酬情况的议案》
各位股东：
经公司于2022年1月5日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于第八届监事会监事津贴的议案》，监事会同意第八届监事会监事津贴为10万元/年（含税）。职工监事不领取监事津贴，其薪酬参照公司现行薪酬管理制度确定的具体任职岗位薪资标准执行。2023年，公司严格按照经审议的监事津贴方案执行，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 领取监事津贴起始年月 | 领取监事津贴终止年月 | 从公司获得的税前监事津贴总额（ 万元） |
| 吴国 | 监事会主席 | 2023-01 | 2023-12 | 10 |
| 林维群 | 职工代表监事 | 2023-01 | 2023-12 | 0 |
| 陈雪敏 | 职工代表监事 | 2023-07 | 2023-12 | 0 |
| 颜肃 | 监事（离任） | 2023-01 | 2023-08 | 6.67 |
| 合计 | / | / | / | 16.67 |
注：林维群先生、陈雪敏女士为职工监事，不领取监事津贴。
请各位股东审议。
议案八 《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，应当实行累积投票制。 …… | 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 2 | 第一百〇二条 …… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 …… | 第一百〇二条 …… 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 …… |
| 3 | 第一百三十条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百三十条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 …… |
| 4 | 第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事： | 第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程、相关法律法规规定、中国证监会及证券交易所认定的其他人员。 除上述条件以外，独立董事应满足中国证监会以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶，父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （十）《公司章程》规定的其他人员； （十一）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 5 |
第一百三十四条
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过6年。
| 第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | ||
| 6 | 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 | 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 |
| 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明； （五）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上交所进行审查，并形成明确的审查意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 7 | 第一百三十七条 独立董事可以行使以下职权： （一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 | 第一百三十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意，其中行使第（五）项职权应取得全体独立董事同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 8 | / | 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 9 | 第一百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 | 第一百三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 10 | / | 第一百四十条 召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 |
| 11 | 第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 | 第一百四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 12 | 第一百四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
请各位股东审议。
议案九 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。本次修订系根据相关法律法规、规范性文件等规定所作出的全文修订，因此不再逐条对比。具体请详见公司于2024年4月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《庚星能源集团股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订稿）》。
请各位股东审议。
议案十 《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
各位股东：
庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足下属公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司及全资子公司融资决策效率，公司申请为全资子公司上海庚星能源有限公司（以下简称“上海庚星”）、上海庚云能源有限公司（以下简称“上海庚云”）、福州庚星能源有限公司（以下简称“福州庚星”）、宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”）、上海庚云互通信息服务有限公司（以下简称“庚云互通”）提供担保额度总计不超过1.5亿元。上述担保的额度，可在全资子公司或全资孙公司（含新设）之间进行担保额度调剂。为满足公司发展需求，实现高效筹措资金，自公司股东大会审议通过之日起1年内，上述担保额度可循环使用，在额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保，包括但不限于担保额度内新增担保及原有担保展期或续保等事项，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、担保额度使用情况
截止本公告披露日，公司为下属子公司已提供担保余额为人民币0元，未有逾期担保情况发生。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
1、上海庚星能源有限公司
统一社会信用代码：91310112MAC2M9XPXR
法定代表人：汤永庐企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：3000万元人民币注册地址：上海市闵行区闵虹路166弄1号3302B室成立日期：2022年10月25日经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；机动车充电销售；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；洗车服务；机动车修理和维护；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东构成：公司持股100%股权
2、上海庚云能源有限公司
统一社会信用代码：91310112MAC2XRFBXF法定代表人：梁衍锋企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：2000万元人民币注册地址：上海市闵行区闵虹路166弄1号3303室成立日期：2022年10月25日经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；科技中介服务；市场营销策划；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；5G通信技术服务；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；洗车服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：公司持股100%股权
3、福州庚星能源有限公司
统一社会信用代码：91350102MAC4WAD74L法定代表人：汤永庐企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1000万元人民币注册地址：福建省福州市鼓楼区东街街道东街83号福建国际青年交流中心29层-01室
成立日期：2022-11-28经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成：公司持股100%股权
4、宁波星庚供应链管理有限公司
注册地址：浙江省宁波保税区高新商用房A1-204-3室法定代表人：汤永庐注册资本：4,000.00万元人民币成立时间：2017年06月06日经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；再生资源销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；塑料制品销售；电子产品销售；电器辅件销售；机械设备销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；保税油经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发；
技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股东构成：公司持股100%股权
5、上海庚云互通信息服务有限公司
注册地址：上海市闵行区春申路2525号8幢307室法定代表人：梁明媚注册资本：1,000.00万元人民币成立时间：2023年09月26日经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；小微型客车租赁经营服务；光伏设备及元器件制造；日用百货销售；集中式快速充电站；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；机械设备租赁；电池销售；酒店管理；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；洗车服务；机动车修理和维护；停车场服务；物业管理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输站经营；5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；市场营销策划；财务咨询；社会经济咨询服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务；网络预约出租汽车经营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股东构成：公司持股100%股权
（二）被担保人财务情况
截止本公告披露日，公司全资子公司上海庚星、上海庚云、福州庚星、宁波星庚、庚云互通运营正常，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本担保事项需提交公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议，2024年度
公司将根据上海庚星、上海庚云、福州庚星、宁波星庚及庚云互通的申请，在上述担保额度内根据资金需求与融资机构实际确定。
四、担保事项的审批程序
1、2024年3月6日，公司第八届董事会第十五次会议对此事项进行了审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》。
2、2024年3月6日，公司八届董事会独立董事2024年第二次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了上述议案。
3、2024年3月6日，公司第八届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了上述议案。
4、2024年3月22日，公司2024年第一次临时股东大会未审议通过的《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》；
5、2024年4月25日，经公司第八届董事会第十六次会议再次审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果将该议案重新提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《公司章程》规定，上述议案尚需提交公司股东大会批准。
五、董事会意见
1、公司董事会意见：上述预计担保及授权事项有利于公司下属公司的良性发展，符合公司整体发展战略，满足其正常的流动资金需求，财务风险处于公司可控制的范围之内。为全资子公司提供担保有利于其资金周转及生产经营，拟担保额度均从其经营发展的实际出发，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保对象为本公司合并报表内的全资子公司，均运营正常，不存在影响偿债能力的重大或有事项，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。该项议案获全体董事一致同意通过。
2、公司独立董事专门会议审核意见：公司本次拟为全资子公司提供担保额度预计是基于满足下属公司日常经营和业务发展的实际需要，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次为全资子公司提供担保额度预计事宜，并提交公司股东
大会审议。
六、监事会意见
监事会认为本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次公司为子公司提供担保是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十五次会议决议公告；
2、第八届监事会第十二次会议决议公告；
3、第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议审核意见；
4、第八届董事会第十六次会议决议公告。
请各位股东审议。
议案十一 《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于原公司非独立董事夏建丰先生于2023年5月辞职后公司一直未进行补选，造成公司董事长期空缺一名董事。为完善董事会治理，经公司3%以上股东浙江海歆能源有限责任公司提名以及被提名人本人同意，现拟补选赵晨晨先生为公司第八届董事会非独立董事，以补足董事会空缺。本次补选的董事任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。赵晨晨先生的简历如下：
赵晨晨，男，1993年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于浙江普华天勤股权投资管理有限公司、浙江鸿基石化股份有限公司、广西鸿谊新材料有限公司，现为浙江海歆能源有限责任公司监事、浙江华泓新材料有限公司董事。
截至目前，赵晨晨先生直接持有上市公司控股股东浙江海歆能源有限责任公司0.02%的股份，未直接持有庚星股份的股票。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。
赵晨晨先生任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
请各位股东审议。