股票代码：603197 股票简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）
二零二四年五月
目录
一、本次募集资金使用计划 ...... 2
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 2
（一）空气悬架系统智能制造扩能项目 ...... 2
（二）补充流动资金 ...... 8
三、本次募集资金发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 10
（一）本次募集资金发行对公司经营状况的影响 ...... 10
（二）本次募集资金发行对公司财务状况的影响 ...... 10
四、可行性分析结论 ...... 11
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 空气悬架系统智能制造扩能项目 | 152,200 | 103,500 |
| 1.1 | 年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目 | 81,530 | 68,000 |
| 1.2 | 空气弹簧智能制造项目 | 60,000 | 27,500 |
| 1.3 | 汽车减振系统配件智能制造项目 | 10,670 | 8,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 40,000 | 35,500 |
| 总计 | 192,200 | 139,000 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）空气悬架系统智能制造扩能项目
1、项目基本情况
本项目为空气悬架系统智能制造扩能项目，包含3个子项目，基本情况如下所示：
| 序号 | 子项目名称 | 实施主体 | 建设地点 | 建设内容 |
| 1 | 年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目 | 上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 | 安徽省合肥市经济技术开发区天都路1588号 | 拟通过对现有厂房进行适应性改造及新建生产线的方式，新增空气悬架系统部件产能。 |
| 2 | 空气弹簧智能制造项目 | 安徽隆威汽车零部件有限公司 | 安徽省宣城市宁国经济技术开发区南山园区外环东路 | 拟通过购置土地，新建厂房及生产线的方式，新增空气弹簧产能。 |
| 3 | 汽车减振系统配件智能制造项目 | 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 | 安徽省宣城市宁国经济技术开发区南山园区千秋路 | 拟通过新建厂房及生产线的方式，新增汽车减振系统配件产能。 |
2、主要产品
空气悬架系统智能制造扩能项目主要产品如下所示：
单位：万件/支
| 序号 | 项目 | 主要产品 | 达产期产量 | 达产期扣除内部交易后对外 销量 |
| 1 | 年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目 | 空气弹簧减振器总成 | 141 | 141 |
| 2 | 独立式空气弹簧 | 137 | 137 | |
| 3 | 空气供给单元（ASU） | 100 | 100 | |
| 4 | 悬架控制器 | 104 | 104 | |
| 5 | 空气弹簧智能制造项目 | 商用车空簧 | 312 | 312 |
| 6 | 乘用车空簧 | 428 | 150 | |
| 7 | 汽车减振系统配件智能制造项目 | 储气罐 | 270 | 270 |
| 8 | 铝制件 | 793 | 278 |
3、项目必要性
（1）响应市场需求，把握行业发展机遇
空气悬架可根据行驶工况自动调节弹簧的弹性系数及减振器的阻尼系数，保持车身高度，提升车辆的通过性、操控性及稳定性，已成为多数高端车型的标准配置。而由于空气悬架结构及控制系统相较其他悬架更为复杂，核心部件如减振器、空气压缩机等研发难度高，空气弹簧制造工艺复杂，造成空气悬架研发及生产成本高昂，长期以来仅配置于高端乘用车，市场规模有限。
近年来，国内新能源汽车品牌升级趋势愈加明显，为空气悬架系统的市场扩容带来机遇。具体而言，为提升汽车驾乘舒适性，打造品牌形象，越来越多的主机厂通过配置空气悬架系统以提升产品竞争力和客户满意度。同时，从产品特点上看，空气悬架系统与新能源汽车的适配程度更高，新能源汽车底盘搭载核心三电系统，对底盘高度及整车NVH更为敏感，空气悬架系统具备的高度可调性和行驶平顺性，能更好地保护车辆核心系统；新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架系统可以适时调整底盘高度，减少风阻，降低能耗；新能源汽车整备质量较重，单车车轴载荷增加，若使用螺旋弹簧悬架，需要较大直径的钢丝，影响整车空间设计和驾乘舒适性，而空气悬架系统可以有效平衡高承载和舒适度的要求。此外，从商用车市场来看，2017年发布的《机动车运行安全技术条件》（GB7258-2017）规定，总质量大于或等于12,000kg的危险货物运输货车的后轴，所有危险货物运输半挂车，以及三轴栏板式、仓栅式半挂车应装备空气悬架。受法规强制安装要求，空气悬架在商用车中逐步推广。综上多种影响因素，中银证券、天风证券等多家券商研究所预测2025年国内空气悬架系统市场规模超过300亿元，市场前景广阔。因此，本次募集资金投向空气悬架系统智能制造扩能项目，有利于公司深入参与新能源汽车发展产业链，响应市场需求，共享行业成长机遇。
2、应对市场竞争，提升行业地位
空气悬架系统中空气压缩机（空气供给单元核心部件）、空气弹簧、减振器、控制器等产品技术壁垒较高，且影响行车安全，主机厂对产品品质要求严格，此前主要以采购大陆、威伯科、威巴克、AMK等外资供应商的成熟产品为主。随着空气悬架系统由高端乘用车逐步下探至20万元价格区间车型，国内主机厂为降低成本，并降低对单一供应商的依赖，开始分拆定点，推动空气悬架供应链国产化降本；同时，软硬件解耦的技术趋势进一步促使“拆分采购”模式的形成。主机厂将空气悬架系统分拆成空气供给单元、空气弹簧减振器总成、空气弹簧、传感器等产品，由不同零配件供应商对口供应，这为体制灵活、拥有快速响应及成本优势的本土空气悬架厂商单点突破带来机遇。
在此背景下，国内已有多家零部件企业进入到空气悬架系统市场，如中鼎股份旗下AMK中国的空气供给单元产品组装及生产线相继落地，已取得国内多家主机厂订单；拓普集团已建立空气悬架系统（含电控系统）及关键零部件的设计研发、试验检测、生产制造及供货能力；孔辉汽车可提供电控悬架系统解决方案、电控悬架控制器、空气弹簧总成等服务及产品，已获得岚图等多个自主品牌的项目定点。随着空气悬架系统市场的规模的扩大及国产化趋势的加强，行业内企业相继加码布局，抢占市场份额，行业竞争日益加剧。本项目的建设有利于公司将现有的一批具有自主知识产权的空气悬架系统产品相关的专利技术和核心技术进一步规模化应用，为公司应对市场竞争，提升公司在空气悬架系统领域的产品市场竞争地位提供产能保障。
3、优化产品结构，增强产品竞争力
长期以来，我国本土汽车零部件企业主要面向中低端市场，产品普遍存在技术含量不高、附加值低的特点。随着汽车产业新能源、智能化的深入，带动国产汽车零部件企业向高附加值、高技术含量方向发展。汽车零部件企业的竞争重点也逐渐从价格向技术、服务、品牌等多维度的综合竞争转变。因此，越来越多的国产零部件企业正在通过加大研发投入、提高产品技术含量、实现产品差异化等方式提高品牌附加值。
本次募集资金投资项目以公司良好的技术研发能力及项目定点为驱动，实施空气悬架系统智能制造扩能项目的建设。结合当前市场需求及未来发展趋势，项目产品包括空气弹簧减振器总成、空气供给单元、控制器、独立式空气弹簧等技术含量高、附加价值高的产品。本次募集资金投资项目在公司现有产品结构的基础上提高空气悬架系统产品供应规模，有利于满足新能源汽车品牌升级趋势下市场对空气悬架系统产品的需求。通过优化产品供应结构，打造新的利润增长点，提高公司综合竞争能力，有利于公司产品向智能化、轻量化的战略发展方向深入布局，实现可持续发展。
4、项目可行性
（1）项目实施符合国家产业政策规划
空气悬架作为汽车的关键零部件，对于车辆行驶的平顺性、稳定性及驾驶性具有重要作用，且其各部件的设计研发、工艺生产，以及系统集成等存在多项技术难点，属于高技术含量、高附加值产品，因此，国家出台多项政策支持空气悬架的发展。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，空气悬架属于汽车关键零部件，属于鼓励类产业。根据国务院办公厅《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，应“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力”。此外，本次募集资金投资项目的实施地之一合肥，是《产业发展与转移指导目录（2018年本）》提出的安徽省优先承接发展汽车零部件及配件的城市之一。本次募集资金投资项目符合我国产业政策发展及引导方向，与现行政策具有较好的内在一致性。良好的政策环境有利于本次募集资金投资项目的顺利实施，为本项目提供了重要的政策支撑。
（2）公司在空气悬架系统布局多个产品产线，拥有多项核心技术，具备项目实施的技术保障
公司凭借完备的人才体系、开发流程和试验、生产设施，已在空气悬架系统领域布局多个产品产线，有多款产品实现量产。公司2012年开始研制空气弹簧，2016年开发电控减振器，2018年进行ECAS（电控空气悬架系统）系统集成，2021年实现空气弹簧减振器总成量产，2022年量产下线储气罐产品。当前，公司已是国内领先的国产空气悬架OEM供应商之一。
公司自进入空气悬架系统业务领域以来，通过长期的研发和生产实践，已形成覆盖空气弹簧、电控减振器、控制系统、储气罐、高度传感器、车身加速度传感器多个产品的核心技术体系，具备全系统开发能力。如空气弹簧方面，公司具备“塑料焊接气室空气弹簧”、“新型分体式后空气弹簧”、“高性能囊皮技术”、“乘用车双腔空气弹簧总成”、“新型空气弹簧装配技术”等多个产品创新、工艺
创新相关的核心技术；减振器方面，公司具备“双电磁阀连续可变阻尼减振器技术”、“外置电磁阀连续可变阻尼减振器技术”、“内置电磁阀连续可变阻尼减振器技术”等核心技术；控制系统方面，公司具备“低成本可变阻尼悬架控制策略”、“高性能空气弹簧控制系统”等核心技术。2022年，公司凭借“高端乘用车空气弹簧技术”，首度获得“2022铃轩奖-量产-底盘类金奖”。综上，公司已在空气悬架系统领域布局多年，拥有深厚技术积累、工艺积累及生产管理经验，具备本次募集资金投资项目实施的技术、生产管理等多方面能力，能够满足下游客户对产品性能和质量的要求，为本项目的顺利实施提供保障。
（3）公司空气悬架系统已获得多家主机厂多项项目定点，本项目的产能消化具有市场保障公司致力于汽车智能化和轻量化零部件产品的研发、制造和销售，已与国内外成熟车企如大众、奥迪、保时捷、宝马、奔驰、丰田、上汽、东风、长安、一汽等，电动车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等，知名一级零部件供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利等建立了长期、稳定的供货关系。公司丰富的客户资源有利于本次募集资金投资项目产品的市场拓展及产能消化。公司依托在空气悬架系统领域长期的技术、工艺积累，结合在流程管理、精益生产方面的综合优势，已有多款空气悬架系统产品顺利获得包括国内外知名主机厂及国内头部新能源主机厂在内的多家主机厂的多款平台车型的项目定点，形成了优质客户群，其订单需求处于不断释放阶段。同时，如上所述空气悬架系统市场规模至2025年将超过300亿元，加之海外市场需求，市场整体对空气悬架系统的需求将处于快速增长阶段，预计公司将持续获得客户项目定点。
因此，公司在空气悬架系统领域具有深厚的客户储备及项目定点储备，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有力的市场需求保障。
5、项目投资概算
本项目总投资额预计152,200万元，拟使用募集资金投入103,500万元，具
体投资概算如下所示：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资金额 | 募集资金拟投金额 |
| 一 | 建设投资 | 127,000 | 103,500 |
| 1 | 土地投资 | 2,210 | / |
| 2 | 建筑及安装工程 | 28,847 | 16,000 |
| 3 | 设备及软件投资 | 95,750 | 87,500 |
| 4 | 工程建设相关费用 | 193 | / |
| 三 | 铺底流动资金 | 25,200 | / |
| 四 | 总投资 | 152,200 | 103,500 |
6、预计经济效益
本项目投资内部收益率（税后）为19.48%，税后静态回收期（含建设期）为7.8年，预期效益良好。
7、项目涉及的报批事项
本项目涉及的报批事项具体情况如下：
| 子项目名称 | 项目投资备案表 （项目代码） | 环评 |
| 年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目 | 2305-340162-04-01-723907 | 环建审［2023］11039号 |
| 空气弹簧智能制造项目 | 2201-341862-04-02-351911 | 宁环审批［2022］58号 |
| 汽车减振系统配件智能制造项目 | 2206-341862-04-01-673797 | 宁环审批［2023］31号 |
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次发行募集资金中不超过35,500.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司经营规模扩大对营运资金的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、补充流动资金的必要性
（1）把握行业发展机会，支撑公司战略发展
从技术发展趋势来看，当前汽车产业以新能源、智能化为最主要的趋势，推动了整车及零部件技术发展速度不断加快，在汽车产销量增速降低的情况下，给零部件细分领域，包括智能化和轻量化的相关产品，创造了巨大的新市场成长空间。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司将在原有的技术、客户资源的基础上，持续加大技术研发、人才引进、市场拓展等方面的投入，优化产品结构，扩大产品供应能力，提升品牌形象，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。本次向不特定对象发行可转债募集资金补充公司流动资金，有利于公司快速把握行业发展机会，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供全方位的支持，巩固提升公司在市场份额和行业地位，支撑公司整体的战略发展。
（2）公司业务扩张对营运资金需求增加
近年来，公司一方面积极搭建拓展全球生产-营销体系，在中国、北美、欧洲等地建设多个生产园区、研发和销售中心，不断加强与国际知名汽车整车厂商、一级供应商和独立售后市场流通商的合作；另一方面顺应汽车产业新能源、智能化的趋势，持续加强公司产品智能化、轻量化的研发投入，在空气悬架、ADAS等新兴业务领域取得了多项技术成果。2021-2023年，公司营业收入由389,758.56万元增长至589,746.49万元，复合增长率达到23.01%。随着公司业务规模的不断提升，公司对流动资金的需求持续增加，公司本次向不特定对象发行可转债将部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转，与银行借款等融资方式相比，向不特定对象发行可转债补充流动资金对资产负债结构更加有利，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。
3、补充流动资金的可行性
（1）补流规模具有可行性
公司将本次向不特定对象发行可转债部分募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）占募集资金总额的比例未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，方案具有可行性。
（2）公司治理规范、内控完整
公司遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等方面等进行了明确规定。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次募集资金发行对公司经营状况的影响
本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除发行费用后将全部用于投资空气悬架系统智能制造扩能项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司战略规划发展方向，与公司主营业务密切相关。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在空气悬架系统的业务规模将得到进一步提升，产品供应能力进一步增强，有利于公司实现产品结构的升级及主营业务的进一步拓展，公司的核心竞争力将进一步增强。同时，本次发行实施完毕后，公司流动资产规模得到进一步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
（二）本次募集资金发行对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，筹资活动现金流入将相应增加。随着可转债持有人
陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。由于募集资金投资项目的产能释放需要一段时间，短期内不会产生效益或效益较低，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄；未来，随着项目的逐步达产，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司战略规划发展方向，具有良好的市场前景和投资效益。本次募集资金到位和使用有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，具有必要性及可行性。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月10日