证券代码：603499 证券简称：翔港科技
上海翔港包装科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
2023年年度股东大会现场表决办法说明 ...... 6
2023年度董事会工作报告 ...... 7
2023年度监事会工作报告 ...... 15
2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 18
2023年年度报告及报告摘要 ...... 22
2023年度利润分配预案 ...... 23
关于董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案 ...... 24
关于监事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案 ...... 26
关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 27
关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案 ...... 30
关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 31
上海翔港包装科技股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月16日14：45
（二）现场会议地点：上海市浦东新区康桥路666号A栋2楼会议室
（三）网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2024年5月16日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月16日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、会议议程
（一）主持人宣布2023年年度股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况；
（二）审议有关议案：
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度监事会工作报告》
3、审议《2023年度财务决算报告与2024年度财务预算报告》
4、审议《2023年年度报告及报告摘要》
5、审议《2023年度利润分配预案》
6、审议《关于董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案》
6.01《非独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案》
6.02《独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案》
7、审议《关于监事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案》
8、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》10、审议《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>部分条款的议案》
（三）听取公司独立董事2023年度述职报告
（四）就股东关心的问题予以解答
（五）选举大会计票人、监票人
（六）股东及股东代表表决
（七）统计现场会议表决结果
（八）宣读表决结果及股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会法律意见书
（十）会议结束
四 、其他事项
1、会议联系方式
联系人：宋钰锟、唐珺联系地址：上海市浦东新区康桥路666号翔港科技证券事务部邮政编码：201315电话号码：021-20979819*866传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
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2024年5月16日
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2023年年度股东大会会议须知根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知：
一、本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务组，具体负责有关会议程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。
四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照提问先后顺序安排发言。
五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。
六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可。在进行表决时，不进行大会发言。
七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。
八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定执行。
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2024年5月16日
上海翔港包装科技股份有限公司2023年年度股东大会现场表决办法说明上海翔港包装科技股份有限公司2023年年度股东大会现场表决办法说明如下：
一、现场表决的组织工作设监票人3名，由2名股东代表和1名监事组成，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定；
3、统计议案的表决结果。
二、现场表决规定
1、本次股东大会有10项表决内容，每位参加现场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票壹张。
2、本次股东大会之表决内容均为非累积投票议案。
对于非累积投票议案，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。不按上述要求填写的议案作废票处理。
3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2024年5月16日
议案一
上海翔港包装科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海翔港包装科技股份有限公司董事会议事规则》等规章制度赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司治理水平的提高；公司积极迎接挑战，克服困难，开拓创新，推进公司各项业务的发展。2023年度公司董事会的主要工作报告如下：
一、 公司整体经营情况
（一）公司报告期内经营状况概述
2023年，全球经济复苏趋势放缓，国内市场有效需求不足，下游消费终端需求疲软的情况仍存在，面对严峻的经营环境，公司管理层在董事会的领导下，结合新形势，不断深化公司战略，围绕既定的公司发展策略，向内发掘增长动力，向外寻求发展突破，专注主营业务，聚焦优势领域，坚持技术创新，持续加强产品生产和质量管理，丰富公司业务模式，努力完成年度各项经营目标。
报告期内，公司持续在包装容器和化妆品业务中推动并加深优质客户的业务合作，扩大业务规模，包装容器业务和化妆品业务同比分别实现37%和15%的增长；公司印刷包装业务受海外主要客户业绩变动的影响，海外业务出现较大幅度减少，同时公司虽成功中标上海烟草集团有限责任公司2023年异型烟包装采购补充招标项目，但由于开发测试的进程时间较长，产品交付有所延迟，由此导致公司印刷包装业务的收入出现较大幅度下降。上市公司整体实现营业收入69,408.56万元，同比增长4.68%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润768.56万元，同比下降43.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润187.93万元，同比下降66.31%。报告期内，公司业绩变动的主要原因有：1、根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）的相关规定，公司2022年第四季度购入固定资产可以全额加计扣除，公司所得税费用有较大幅度减少，2023年度已无该项优惠政策，导致公司所得税费用大幅增加。2、公司2023年度福利人员增值税退税补贴收入有所减少。
（二）、公司报告期内的主要业务情况介绍
作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，致力于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，报告期内，公司持续深化与各子公司的业务协同，整合外包材、内包材、化妆品各业务板块的联动协同效应，继续向“打造日化产品一站式供应链“的战略目标迈进。报告期内，公司凭借自身研发、生产、设计等各环节的优势，与多年深耕包装行业的经验，通过为客户提供从产品设计、工艺设计、技术策划到运输的综合服务，与客户建立长期稳定的合作关系。公司主要的客户覆盖了日用品、食品、消费电子及烟草等多个领域，公司持续开拓市场，不断优化销售策略，针对战略客户、重点客户、大客户制定具有针对性的销售方针，同时也努力与客户一起管理包装成本，不断适应环保包装的趋势。同时，为了进一步提升运营效率和市场竞争力实施精细化管理，包括引入先进的制造技术和自动化设备、优化产品设计、提高生产效率、严格控制质量、优化供应链管理、实施成本控制、提供优质客户服务、不断投资研发、强化环境保护和可持续发展，以及重视人力资源和培训。报告期内，公司持续加强内部质量管控，同时结合自身优势对行业的发展充分调查和分析，有计划、有规划地开展了稳健的市场运作。2023年，公司在保持传统外包材业务稳健发展的基础上，持续提升公司在烟草包装业务中的市场竞争力，先后中标上海烟草集团有限责任公司2023年异型烟包装采购补充招标项目、2024-2025年盒、条包装材料（含异型烟）采购项目，上海烟草包装印刷有限公司2024-2025年委外加工-89mm 中华全开式硬盒(金中支)(制盒加工)、 2024-2025年委外加工-84mm中华全开式硬盒（制盒加工）招标项目以及2023-2024 年包装创意设计服务重新招标项目，海南红塔卷烟有限责任公司-烟用材料（盒包装材料、条包装材料、特殊包装烟用材料）项目、广西中烟工业有限责任公司2022-2025年自主品牌条、盒包装纸采购之真龙（软海韵）等采购（标段10）、安徽中烟工业有限责任公司安徽中烟工业有限责任公司2023年烟用条、盒包装纸采购项目、四川中烟工业有限责任公司2023-2025年雪茄烟用材料设计打样供应商库、陕西中烟工业有限责任公司卷烟产品包装设计打样样品征集（延安细支）等项目，为公司烟标业务的持续发展奠定了良好的基础。
报告期内，公司进一步加强了对久塑科技和擎扬科技两家公司并址后的统一管理、运作，显著提升了其生产、运行效率。久塑科技持续对厂房和设备进行升级改造，扩建了GMP车间、QS食品车间，新增50多台注塑机，自动烫印机，自动组装机，吹瓶机等设
备，显著提升了产能，进一步扩大了高端环保型护肤乳液泵/真空泵/喷雾泵/全塑泵/香水泵/化妆品用油泵/粉底液泵等系列产品的自动化生产规模。报告期内，公司携久塑科技、瑾亭化妆品多次成功参展多个海外大型专业展会，并依托公司美国子公司进一步开拓和布局海外市场， 服务于海外市场的客户。报告期内，久塑科技加强核心管理团队管理和业务能力的培训和提升，为久塑科技健康、稳健和持续发展奠定了扎实的基础
报告期内，瑾亭化妆品业务规模继续保持增长态势。报告期内，瑾亭化妆品通过了Intertak对ISO9001、ISO22716、GMPC、BRC体系的审核以及屈臣氏对质量体系的审核，成功通过高新技术企业资格审核，在产品开发和工艺创新取得了新突破，其中，完成自主研发配方储备180个，涵盖多色粉、眼影、Q 弹眼影、多用途膏、口红、润唇膏、唇釉、卸妆膏、洁面、粉底液、妆前乳、精华液和面膜等产品，并实现大货生产配方58个，ODM业务占公司总销售额的9.5%。除现有雅诗兰黛、联合利华、贝泰妮、其然、懿奈、ELF等客户外，引进了佩莱、天鑫和方里等新客户，已成为卸妆膏和底妆客户重要合作伙伴。
作为上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业以及上海包装印刷工程技术研究中心的主要合作单位，公司始终重视研发投入，报告期内，公司共投入研发费用3,125.30万元。公司持续关注包装印刷行业及上下游的技术革新，致力于对印刷领域先进技术的引进和自主研发。公司拥有一支相对成熟的研发团队，从事图文设计、结构设计、新品开发、材料测试等工作，带动公司整体工艺技术水平的不断提升，在UV逆向工艺、仿哑膜特黑工艺、C 平方工艺、冷烫印刷工艺、猫眼印刷工艺、高网线柔印彩色工艺、炫彩包装印刷工艺、磁性变色包装印刷工艺、抗静电包装工艺、纳米灭菌包装工艺等领域已取得一定的研发成果。公司也紧跟信息时代大数据发展方向，逐步在技术研发和工艺升级上向“互联网+包装”这一新兴领域倾斜，陆续成功开发了AR包装、消费者互动智能包装、RFID印刷技术、防伪二维码追溯包装等一系列前沿领先的技术。公司还与客户进行联合技术开发，通过模切、糊盒工艺的调整改进，使得公司所生产的包装印刷产品能够满足客户高速自动化生产线的相关需求。在烟包车间建设、改造过程中，增加了二维码采集、检测等功能的设备，除此之外还研发了烟盒的自动定位喷码设备。在手工车间中还增加了产品的自动组装设备，极大地提高了生产效率。
随着公司业务的不断发展，为保证营风险不增、组织活力不减，公司持续推进企业文化核心价值观建设，将“创新、专业、关爱、共赢”的企业核心价值观融入日常的工作实践中，不断增强组织凝聚力。公司也不断强化人才队伍建设，不断完善绩效考核制
度建设，努力打造业务能力扎实、专业的人才队伍，确保公司在竞争中的优势。
二、 2023年董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司召开了9次董事会会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会 第十次会议 | 2023年2月15日 | 审议通过以下议案： 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》 3、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会 第十一次会议 | 2023年4月6日 | 审议通过以下议案： 1、《关于参与投资嘉兴金琛创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》 |
| 第三届董事会 第十二次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过以下议案： 1、《2022年度总经理工作报告》； 2、《2022年度董事会工作报告》； 3、《2022年年度报告》及其摘要； 4、《2022年年度财务决算报告》； 5、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6、《2022年度内部控制评价报告》； 7、《2022年年度利润分配预案》； 8、《关于审议董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》； 9、《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 11、《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商登记的议案》； 12、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》； 13、《关于提请召开“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》； 14、《2022年度独立董事述职报告》（听取无需表决）； 15、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》（听取无需表决）。 |
| 第三届董事会 第十三次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过以下议案： 1、《2023年第一季度报告》 |
| 第三届董事会 第十四次会议 | 2023年6月14日 | 审议通过以下议案： 1、《关于为全资孙公司提供担保额度预计的议案》； 2、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会 第十五次会议 | 2023年8月7日 | 审议通过以下议案： 1、《2023年半年度报告》及其摘要； 2、《2023年半年度利润分配预案》； 3、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 4、《关于补选独立董事的议案》； 5、《关于聘任证券事务代表的议案》； |
| 6、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会 第十六次会议 | 2023年9月19日 | 审议通过以下议案： 1、《关于不向下修正“翔港转债”转股价格的议案》。 |
| 第三届董事会 第十七次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过以下议案： 1、《2023年第三季度报告》； 2、《关于续聘会计师事务所的议案》； 3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会 第十八次会议 | 2023年12月20日 | 审议通过以下议案： 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 2、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》； 3、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 4、《关于修订<独立董事制度>的议案》； 5、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 11、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
2.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则，履行职责。报告期内，审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等相关规定行使职能，详细了解公司的财务状况和经营情况，对公司定期报告、聘任会计师事务所、前期会计差错更正等事项进行审议；年报编制期间，审计委员会与审计机构进行及时沟通与交流，确保审计工作的顺利进行，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，对公司独立董事候选人任职资格进行认真评审，严格遵守高级管理人员的选择标准及相关程序。
报告期内，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等规定行使有关职能，结合实际情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案进行了制定和审查。
3、股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集并组织了5次股东大会。董事会严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，落实2022年度利润分配、2023年半年度
利润分配、募集资金使用等事项，各项决议均已得到有效执行或实施。报告期内公司不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月3日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 审议通过了以下议案： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年年度报告及其摘要》 4、《2022年年度财务决算报告》 5、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6、《2022年年度利润分配预案》 7、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》 8、《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 9、《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商登记的议案的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月30日 | 审议通过以下议案： 1、《关于为全资孙公司提供担保额度预计的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年8 月24日 | 审议通过以下议案： 1、《2023 年半年度利润分配预案》 2、《关于补选独立董事的议案》 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月14日 | 审议通过以下议案： 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
4、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规章制度及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，对相关事项发表事前认可意见或独立意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
5、信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，进行信息披露工作，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围，并做好内幕信息知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行
为。
6、投资者关系管理
报告期内，董事会严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的规定，高度重视公司与投资者的沟通交流，通过电话热线、邮箱、上海证券交易所e互动平台等多种形式与投资者保持互动，在合规前提下为社会公众解释和传递公司经营信息，从而保障投资者的知悉权、聆听投资者的意见建议，实现高效沟通。
三、公司经营计划
1、固本拓新，巩固公司传统包装业务的市场地位
对于社会化包装产品，公司坚持大客户战略，以市场为导向、以技术创新为信条，持续推进设备技术改造，以自动化、智能制造为降本增效的基础，持续提升生产效率，降低生产成本，提升产品竞争力。在保持生产销售总量、收入、利润稳定的前提下，努力与一线品牌建立、维持长期合作关系，实现包装业务新突破。
2、业务拓展，持续加大烟包业务的市场份额
除了传统包装业务外，公司依托自身技术和产品优势，不断向烟草包装领域拓展，持续加大在烟标新产品设计开发、老产品招标方面的投入，公司进一步强化烟标业务团队及产能建设，拓展烟标业务，为客户提供优质技术支持和服务，为公司业务发展提供新的增长点。公司将密切追踪市场消费及技术趋势，开发具有前瞻性的创新产品，并积极主动向客户推荐公司产品及一体化解决方案，高效稳定合规的实现产品生产，快速满足大批量和紧急订单需求，以更加强大的研发设计能力及灵活的生产能力获取新业务机会。目前，公司烟包业务已先后在云南、江苏、福建、安徽、上海、江西、广西、吉林、陕西、河南等区域实现烟包业务突破。
3、重视研发，坚持技术创新
公司立足包装产业，以加大研发力度为手段，以提升产品性能和品质为导向，不断增加产品的技术竞争力，提高研发成果含金量，切实提升研发投入效率，通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断增长和变化的需求。公司将持续引入研发人才，提升公司研发实力。
4、完善人力资源体系和人才结构
公司持续加强人才强企战略，发展是第一要务，人才是第一资源，创新是第一动力，这为推动企业高质量发展提供了清晰路径。公司通过建立完善人才的选育用留制度，提
升员工整体素质。同时，通过引进和培养等方式不断吸收更多的优秀人才充实到公司的经营管理队伍，提升公司的管理竞争力。通过与国内高校及研究机构项目合作的方式，培养研发型人才，增强自身研发实力，打造有自主创新能力的研发团队。
5、提高管理水平，提升公司管理竞争力
公司将继续推行以完善的管理制度和先进的企业文化为基础的管理体系，倡导全员参与管理的企业氛围，强化各项竞争、激励、监督和淘汰机制，全方位的提升公司的管理水平。在具体措施上，公司将继续全面推行现代化管理，对于现有的质量、环境、职业健康安全等管理体系程序文件、管理手册、企业管理制度、部门规章制度等，也将根据公司发展的需求进一步完善和落实，确保管理能力与企业规模扩张相适应，贯穿研发、采购、销售、生产、质量控制等各个环节。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二
上海翔港包装科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照公司《监事会议事规则》规范运作，紧紧围绕公司总体发展战略目标，忠实履行监事会的各项工作职能，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司共召开四次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年4月24日 | 第三届监事会第八次会议 | 审议通过《2022年度监事会工作报告》；《2022年年度报告》及其摘要； 《2022年年度财务决算报告》；《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《2022年度内部控制评价报告》；《2022年年度利润分配预案》；《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》等议案 |
| 2023年4月27日 | 第三届监事会第九次会议 | 审议通过《2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月7日 | 第三届监事会第十次会议 | 审议通过《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年半年度利润分配预案》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案 |
| 2023年10月26日 | 第三届监事会第十一次会议 | 审议通过《2023年第三季度报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案 |
二、监事会的监督意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情
况进行了监督。监事会认为：2023年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度不断完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的规定，公司董事高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
（二）监事会对检查公司财务情况的监督意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为：报告期内公司财务运行严格遵照公司财务管理及内部控制制度展开，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三)监事会对公司重大收购、出售资产情况的监督意见
报告期内，公司没有重大收购、出售资产情况。
(四)监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司未发生关联交易。
(五)对董事会出具的内部控制评价报告的监督意见
经认真审阅公司编制的2023年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）对募集资金使用与管理情况的监督意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作。
强化日常监督工作，认真做好2024年度各定期报告的审核工作，确保财务报告的真实、准确、完整，能真实反映公司的财务状况和经营成果；深入公司运营过程，及时了解公司的发展现况和未来规划，掌握公司重大决策事项，对有关事项进行全面的监督，准确把握有关事项决策程序是否合法合规，更好地维护股东利益。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司监事会2024年5月16日
议案三
上海翔港包装科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告各位股东：
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告如下：
一、2023年度财务决算报告
（一）2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 694,085,569.69 | 663,083,667.05 | 4.68 | 647,713,100.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,685,607.07 | 13,664,080.43 | -43.75 | -18,421,434.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,879,291.85 | 5,577,735.42 | -66.31 | -21,846,509.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,512,953.91 | 113,915,608.56 | -33.71 | 42,146,543.09 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 600,314,276.86 | 600,512,010.35 | -0.03 | 586,463,785.88 |
| 总资产 | 1,174,892,847.07 | 1,191,998,459.43 | -1.44 | 1,136,988,999.35 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.07 | -42.86 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | 0.07 | -42.86 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.01 | 0.03 | -66.67 | -0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.28 | 2.30 | 减少1.02个百分点 | -3.11 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.31 | 0.94 | 减少0.63个百分点 | -3.68 |
（三）财务状况、经营成果及现金流量分析
1、资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 69,957,435.91 | 5.87 | 111,941,285.92 | 9.53 | -37.51 | 支付供应商货款增加及收到客户货款减少 |
| 应收票据 | 800,000.00 | 0.07 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 商业承兑汇票及银行承兑汇票增加 |
| 预付款项 | 3,160,284.60 | 0.27 | 4,799,192.53 | 0.41 | -34.15 | 预付材料款减少 |
| 其他应收款 | 23,859,401.34 | 2.00 | 33,304,045.62 | 2.83 | -28.36 | 应收投标保证金以及应收退税款减少 |
| 其他流动资产 | 26,606,239.56 | 2.23 | 20,767,600.03 | 1.77 | 28.11 | 待认证进项税额增加 |
| 其他非流动金融资产 | 3,021,711.36 | 0.25 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 新增私募基金投资 |
| 其他非流动资产 | 8,956,551.68 | 0.75 | 18,530,204.64 | 1.58 | -51.67 | 预付工程及设备款减少 |
| 短期借款 | 61,178,000.00 | 5.13 | 37,989,620.69 | 3.23 | 61.04 | 流动资金借款增加 |
| 应付票据 | 24,806,141.75 | 2.08 | 35,045,437.98 | 2.98 | -29.22 | 期末未到期的银行承兑汇票减少 |
| 预收款项 | 1,423,496.60 | 0.12 | 548,017.95 | 0.05 | 159.75 | 预收租金增加 |
| 合同负债 | 2,351,535.46 | 0.20 | 7,551,531.38 | 0.64 | -68.86 | 预收货款减少 |
| 应交税费 | 4,266,537.19 | 0.36 | 9,252,995.98 | 0.79 | -53.89 | 本期公司缴纳上期缓缴增值税 |
| 长期借款 | 32,653,435.00 | 2.74 | 63,720,082.27 | 5.42 | -48.75 | 归还银行并购贷款增加 |
| 递延收益 | 6,826,072.47 | 0.57 | 541,173.70 | 0.05 | 1,161.35 | 收到项目技改补贴 |
2、利润表及现金流量分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 694,085,569.69 | 663,083,667.05 | 4.68 |
| 营业成本 | 559,048,716.29 | 551,855,494.43 | 1.30 |
| 销售费用 | 21,926,576.32 | 18,726,792.25 | 17.09 |
| 管理费用 | 61,838,166.56 | 54,555,549.33 | 13.35 |
| 财务费用 | 18,631,612.65 | 18,433,484.52 | 1.07 |
| 研发费用 | 31,253,000.70 | 27,918,852.39 | 11.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,512,953.91 | 113,915,608.56 | -33.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84,973,836.30 | -99,593,020.43 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,357,077.52 | 3,750,704.47 | -962.69 |
| 资产减值损失 | -2,717,206.45 | -11,066,122.61 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -18,873.61 | 4,030,263.44 | -100.47 |
| 营业外收入 | 672,950.11 | 447,284.13 | 50.45 |
| 营业外支出 | 148,967.04 | 789,443.83 | -81.13 |
| 所得税费用 | -4,739,908.83 | -14,424,936.40 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系控股子公司久塑科技的包装容器业务收入有较大幅度提升，瑾亭化妆品业务持续增长，同时，公司印刷包装业务受海外主要客户业务变动影响，收入同比有所下降所致。营业成本变动原因说明：主要系包装容器业务规模增长幅度较大，营业成本相应增加所致。销售费用变动原因说明：主要系包装容器业务销售费用增加所致。管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬费用增加所致。发费用变动原因说明：主要系包装容器业务研发项目投入增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收到的货款减少以及支付供应商的货款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司归还长期借款的现金流出增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要系公司本期存货减值损失减少所致。资产处置收益变动原因说明：主要系公司本期处置固定资产收益减少所致。营业外收入变动原因说明：本期核销无需支付的应付账款增加所致。营业外支出变动原因说明：主要系公司本期报废使用年限到期的固定资产减少所致。所得税费用变动原因说明：主要系根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度
的公告》（2022年第28号）的相关规定，公司2022年第四季度购入固定资产可以全额加计扣除，
公司所得税费用有较大幅度减少，2023年度已无该项优惠政策，导致所得税费用有大幅增加。
二、2024年度财务预算报告
1、包装印刷：坚持以客户为中心，加强内部管理水平，持续降本增效，加大对研发的投入，通过创新驱动、绩效驱动，构建新的发展格局，以满足行业发展带来的新需求。
2、包装容器：在保持原有行业市场份额的基础上，加大对新行业的开拓，持续开发新客户；持续优化成熟产品，不断研发新型产品，夯实制造基础，提高生产效率，不断提升产品质量。
3、化妆品：不断深化与现有客户的合作，继续拓展新客户，持续进行产品研发，不断推陈出新，不断优化市场布局，继续提升核心竞争能力和行业市场地位。
4、为应对新的客户需求，为客户提供更好更专业的服务，积极落实集团销售“一站式服务”的宗旨，坚持为客户创造价值，以经营目标为导向，走绿色、可持续、高质量发展之路。
特别提示：本预算为公司2024年度经营工作的内部管理规划，不代表公司2024年盈利预测。公司的经营计划能否实现，还取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四
上海翔港包装科技股份有限公司
2023年年度报告及报告摘要各位股东：
公司《2023年年度报告》已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站(http:
//www.sse.com.cn)。《2023 年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
公司《2023 年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五
上海翔港包装科技股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润7,685,607.07元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币108,897,330.01元。
结合公司发展规划和经营情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2024年4月12日，公司总股本为216,138,850股，以此计算本次拟派发现金红利6,484,165.50元（含税）。
经公司第三届董事会第十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，公司2023年半年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,153,443股为基数，每10股派发现金红利0.25元(含税)，共计派发现金红利5,028,836.075元。
综上，2023年度公司现金分红总额为11,513,001.575元 (含税)，占归属于上市公司股东净利润的比例为149.80%。
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本利润分配预案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六
上海翔港包装科技股份有限公司关于董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案各位股东：
为加快推动公司战略实施，保证公司董事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司确定了董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案将拆分为非独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案、独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案两项子议案进行表决。
6.01 非独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案
1、非独立董事2023年度薪酬发放情况
公司非独立董事董建军、董婷婷、曹峻、宋莉娜根据其在公司所担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度从公司领取的税前薪酬总额（万元） | 任职情况 |
| 1 | 董建军 | 董事长、总经理 | 62.76 | 在任 |
| 2 | 董婷婷 | 副董事长 | 29.16 | 在任 |
| 3 | 曹峻 | 董事、财务总监 | 41.76 | 在任 |
| 4 | 宋莉娜 | 董事 | 36.30 | 在任 |
2、非独立董事2024年度薪酬方案
公司非独立董事在公司任职的，按照其与公司签订的《劳动合同》、公司薪酬相关制度和其具体所担任的岗位、职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。其年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。
公司非独立董事薪酬均按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
6.02 独立董事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案
1、独立董事2023年度薪酬发放情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度从公司领取的税前薪酬总额（万元） | 任职情况 |
| 1 | 赵平 | 独立董事 | 12.00 | 在任 |
| 2 | 彭娟 | 独立董事 | 12.00 | 在任 |
| 3 | 陈少军 | 独立董事 | 4.00 | 在任 |
| 4 | 肖作兵 | 独立董事 | 8.00 | 离任 |
注：2023年7月20日收到独立董事肖作兵先生书面辞职报告，肖作兵先生因个人原因申请从即日起辞去公司第三届董事会独立董事和相关董事会专业委员会职务，经公司第三届董事会第十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，同意补选陈少军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
2、独立董事2024年度薪酬方案
公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万元/年（含税）。独立董事因履职需要产生的差旅费用由公司承担/报销。
公司独立董事薪酬均按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七
上海翔港包装科技股份有限公司关于监事2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关监事津贴标准，公司确定了监事会2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案。本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
一、监事2023年度薪酬发放情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度从公司领取的税前薪酬总额（万元） | 任职情况 |
| 5 | 瞿伟红 | 监事会主席、职工代表监事 | 17.63 | 在任 |
| 6 | 严樱子 | 监事 | 9.12 | 在任 |
| 7 | 岳婧涵 | 监事 | 13.66 | 在任 |
二、监事2024年度薪酬方案
根据行业状况及公司经营实际情况，公司拟订了2024年度公司监事薪酬方案：
1、公司监事在公司任职的，按照其与公司签订的《劳动合同》、公司薪酬相关制度和其具体所担任的岗位、职务领取薪酬，其年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。
2、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《监事津贴制度》，公司监事按月领取2,000元/人的监事津贴。
3、因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案八
上海翔港包装科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道中天”）为2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层，根据审计工作量及公允合理的定价原则，确定其年度审计费用并签署相关协议。现将相关情况说明如下：
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：穆佳杰先生，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2006年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署2家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2001年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：杨婧女士，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2013年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师穆佳杰先生、质量复核合伙人刘莉坤女士及签字注册会计师杨婧女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师穆佳杰先生、质量复核合伙人刘莉坤女士及签字注册会计师杨婧女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2024年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币100万元(其中内部控制审计费用为人民币10万元)，与2023年度财务报表审计费用一致。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九
上海翔港包装科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案各位股东：
为了更好地回报投资者，分享公司经营成果，提振投资者的持股信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟向股东大会申请授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期现金分红方案。授权内容具体如下：
1、 2024年中期现金分红时间：2024年半年度报告披露后至2024年第三季度报告披露前。
2、 中期现金分红的条件：（1）符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利润分配的要求；（2）公司累计未分配利润为正、当期盈利；（3）经营活动产生的现金流量净额为正。前述条件同时满足时即可进行中期现金分红。
3、 中期现金分红的金额上限：以当时公司总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的60%。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十
上海翔港包装科技股份有限公司关于公司注册资本变更及修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2023年修订)》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2023年12月修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订并办理工商备案。
一、注册资本变更情况
公司股票自2024年2月29日至2024年3月20日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券”（以下简称“翔港转债”）当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/股，根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“翔港转债”的有条件赎回条款。公司于2024年3月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“翔港转债”的议案》，决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，按照债券面值的105%加当期应计利息的价格，对赎回登记日（4月12日）收市后登记在册的“翔港转债”全部赎回。根据中登上海分公司提供的数据，本次赎回“翔港转债”数量为3,200张，赎回兑付总金额为人民币336,905.60元，赎回款发放日为2024年4月15日。4月15日，“翔港转债”已从上海证券交易所摘牌。
自2023年3月31日至2024年4月12日，可转债累计转股14,985,407股，公司，公司总股本由201,153,443股增加至216,138,850股；注册资本由20,115.3443万元增加至21,613.8850万元。
二、公司章程的修改情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币20,115.3443万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币21,613.8850万元。 |
| 第二十条 公司现时的股份总数为20,115.3443万股，公司的股本结构为：普通股20,115.3443万股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司现时的股份总数为21,613.8850万股，公司的股本结构为：普通股21,613.8850万股，无其他种类股份。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。请各位股东审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年5月16日
上海翔港包装科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（赵平）
作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》、《上海翔港包装科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下:
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵平，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士研究生学历，现任北京金诚同达(上海)律师事务所高级合伙人。1991年7月起，历任河北省邢台市中级人民法院法官，上海市国耀律师事务所律师，上海市世代律师事务所创始合伙人。目前，赵平先生还兼任上海金枫酒业股份有限公司、还兼任长江精工钢结构（集团）股份有限公司、南华生物医药股份有限公司、浙江朗迪集团股份有限公司的独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，股东大会5次。本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。
| 独董 姓名 | 2023年参加董事会情况 | 2023年参加股东大会情况 | |||
| 应应应应应 | 应应应应应应 | 应应应应应应 | 应应应应 | 出席股东大会次数 | |
| 赵平 | 9 | 9 | 0 | 0 | 5 |
本人2023年度共参加1次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议及1次战略委员会会议，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、战略委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对2023年度各项议案均未提出异议。
(二)日常工作情况
除参加上述会议外，为充分发挥独立董事的作用，本人还通过微信、电话、网站等多种途径持续关注公司生产经营、财务管理、募集资金使用、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，结合自身专业优势，为公司战略、发展等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会委员，本人参加董事会审计委员会会议，与年审会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
(四)与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与本人沟通交流。
(五)现场考察情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加现场会议的方式，对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设以
及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理生产经营管理和发展等状况。
(六)公司配合独立董事工作的情况
在召开董事会会议及各专门委员会和股东大会会议前，公司能够及时准备会议材料，并向本人提供。公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员也和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生需提交董事会审议的关联交易事项。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及此情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报及三季度报告，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，没有发现重大违法违规情况。
（五）续聘会计师事务所的情况
公司事先将续聘会计师事项与我沟通，经审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）相关资料、执业资质等，认为普华永道中天具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，同意继续聘任，并将此议案提交公司董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜并提交股东大会审议。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。
(六)聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，不涉及此情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，不涉及此情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
经过对公司董事会提名的独立董事的个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其提名、聘任、审议及表决的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定。
四、总体评价和建议
在2023年度任职期间，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司财务报表、对外担保、关联交易等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
在此对公司董事会、高级管理人员及其他工作人员在过去一年的工作中给予积极有效的配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：赵平
2024年5月16日
上海翔港包装科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（彭娟）
作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》、《上海翔港包装科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下:
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭娟，中国国籍，有境外居留权（美国），1964年出生，博士研究生学历，现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授、博士生导师。历任上海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心主任、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通大学上海市成本研究会秘书长兼任培训部主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通财会协会会员、上海环境能源交易所绿色金融中心会员、中国财务云服务研究院顾问；兼任健康元药业集团股份有限公司独立董事、上海商米科技集团股份有限公司独立董事、海通期货股份有限公司独立董事、上海交熵数字科技有限公司总经理等。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，股东大会5次。本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。
| 独董 姓名 | 2023年参加董事会情况 | 2023年参加股东大会情况 | |||
| 应应应应应 | 应应应应应应 | 应应应应应应 | 应应应应 | 出席股东大会次数 | |
| 彭娟 | 9 | 9 | 0 | 0 | 5 |
本人2023年度共参加4次审计委员会会议、1次战略委员会会议及1次提名委员会，作为董事会审计委员会主任委员、战略委员会、提名委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对2023年度各项议案均未提出异议。
(二)日常工作情况
除参加上述会议外，为充分发挥独立董事的作用，本人还通过微信、电话、网站等多种途径持续关注公司生产经营、财务管理、募集资金使用、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，结合自身专业优势，为公司战略、发展等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会主任委员，本人参加董事会审计委员会会议，与年审会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
(四)与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与本人沟通交流。
(五)现场考察情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加现场会议的方式，对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理生产经营管理和发展等状况。
(六)公司配合独立董事工作的情况
在召开董事会会议及各专门委员会和股东大会会议前，公司能够及时准备会议材料，并向本人提供。公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员也和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生需提交董事会审议的关联交易事项。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及此情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报及三季度报告，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，没有发现重大违法违规情况。
（五）续聘会计师事务所的情况
公司事先将续聘会计师事项与我沟通，经审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）相关资料、执业资质等，认为普华永道中天具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，同意继续聘任，并将此议案提交公司董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜并提交股东大会审议。董事会审议程序符合相关法律法规及公司
章程规定，程序履行充分、恰当。
(六)聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，不涉及此情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，不涉及此情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
经过对公司董事会提名的独立董事的个人履历及相关材料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其提名、聘任、审议及表决的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定。
四、总体评价和建议
在2023年度任职期间，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司财务报表、对外担保、关联交易等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
在此对公司董事会、高级管理人员及其他工作人员在过去一年的工作中给予积极有效的配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：彭 娟
2024年5月16日
上海翔港包装科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陈少军）
作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》、《上海翔港包装科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下:
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈少军，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，研究生学历，现任中国香料香精化妆品工业协会名誉理事长。历任原轻工部处长、原国家经贸委处长、中国光大集团副局级。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人自2024年8月24日担任公司独立董事，任职期内，公司共召开董事会3次，股东大会1次。本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。
| 独董 | 2023年参加董事会情况 | 2023年参加股东大会情况 |
| 姓名 | 应应应应应 | 应应应应应应 | 应应应应应应 | 应应应应 | 出席股东大会次数 |
| 陈少军 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 |
除担任公司独立董事外，本人同时担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在本人任职期间，未召开上述专门委员会会议。本人认为，公司董事会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对2023年度各项议案均未提出异议。
(二)日常工作情况
除参加上述会议外，为充分发挥独立董事的作用，本人还通过微信、电话、网站等多种途径持续关注公司生产经营、财务管理、募集资金使用、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，结合自身专业优势，为公司战略、发展等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司编制定期报告的过程中，作为独立董事，本人通过与公司内部审计机构及财务部门的沟通，审阅了公司的财务报告及相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用。
（四）与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并就相关意见建议与本人沟通交流。
(五)现场考察情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加现场会议的方式，对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理生产经营管理和发展等状况。
(六)公司配合独立董事工作的情况
在召开董事会会议和股东大会会议前，公司能够及时准备会议材料，并向本人提供。公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员也和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资
料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
任职期内，公司未发生需提交董事会审议的关联交易事项。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，不涉及此情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告任职期内，本人认真审阅了公司三季度报告，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，没有发现重大违法违规情况。
（五）续聘会计师事务所的情况
公司事先将续聘会计师事项与我沟通，经审阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）相关资料、执业资质等，认为普华永道中天具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，同意继续聘任，并将此议案提交公司董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜并提交股东大会审议。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。
(六)聘任或者解聘财务负责人情况
任职期内，不涉及此情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
任职期内，不涉及此情形。
四、总体评价和建议
在2023年度任职期间，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司财务报表、对外担保、关联交易等情
况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。在此对公司董事会、高级管理人员及其他工作人员在过去一年的工作中给予积极有效的配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：陈少军2024年5月16日