证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-021900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于全资子公司与浙秀演艺共同投资设立合资公司
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：黄山浙秀文旅演艺有限公司（暂定名）
● 投资金额：公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司拟与浙江浙秀演艺集团有限责任公司共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为15,000万元，其中黄山云巅投资管理有限公司以现金认缴出资7,350万元，持有合资公司49%股权；浙江浙秀演艺集团有限责任公司以现金认缴出资7,650万元，持有合资公司51%股权。
● 风险提示：受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，合资公司存在一定的经营、管理和运作风险，文旅演艺项目亦存在一定的打造、开发和运营风险，从而导致本次对外投资可能面临不达预期的风险。同时，本次对外投资涉及的文旅演艺项目尚需取得政府有关主管部门的审批备案手续，最终审批通过存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、为更好地把握文旅融合发展趋势，开发与拓展目的地文旅演艺市场，丰富公司旅游产品业态，打造文旅演艺项目，公司于2024年5月10日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司与浙秀演艺共同投资设立合资公司暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司（以下简称“云巅投资”）与浙江浙秀演艺集团有限责任公司（以下简称“浙秀
演艺”）共同投资设立合资公司，并同意签署《合资协议》，拟以合资公司为主体，在黄山市香茗大剧院打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为主题的演艺舞台秀。合资公司注册资本为15,000万元，其中云巅投资以现金认缴出资7,350万元，持有合资公司49%股权；浙秀演艺以现金认缴出资7,650万元，持有合资公司51%股权。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事会授权管理层全权办理与本次对外投资有关的事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次对外投资，修改、补充、签署、执行与本次对外投资相关的协议和文件，办理后续与此有关的其他一切事宜。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：黄山云巅投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2WQX132N
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2021年3月3日
5、注册资本：50,000万元人民币
6、法定代表人：许飞
7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道5号天都国际饭店D座17楼
8、经营范围：股权投资；投资管理；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本公司持有云巅投资100%股权。
10、资信情况：云巅投资资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、交易对方基本情况
（一）浙江浙秀演艺集团有限责任公司
1、公司名称：浙江浙秀演艺集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330106MA2HXK2C10
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2020年5月20日
5、注册资本：5,000万元人民币
6、法定代表人：曾思佳
7、注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道九龙大道398号富春硅谷创智中心14号101室
8、经营范围：许可项目：演出经纪；音像制品制作；施工专业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票务代理服务；其他文化艺术经纪代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；会议及展览服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；婚庆礼仪服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；文化用品设备出租；电影摄制服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；工程管理服务；电子产品销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；音响设备销售；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：张凯持有浙秀演艺60%股权；吴明伟持有浙秀演艺20%股权；杭州云纹演艺发展合伙企业（有限合伙）持有浙秀演艺20%股权。
10、公司与浙秀演艺不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。浙秀演艺资信情况良好，不属于失信被执行人。
（二）张凯（自然人）
1、姓名：张凯
2、国籍：中国
3、就职单位、职务：浙秀演艺创始人、总导演，持有浙秀演艺60%股权，为浙秀演艺实际控制人。
4、公司与张凯不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。张凯资信情况良好，不属于失信被执行人。
四、投资标的基本情况
1、公司名称：黄山浙秀文旅演艺有限公司（暂定名）
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：15,000万元人民币
4、出资方式及股权结构：云巅投资以现金认缴出资7,350万元，持有合资公司49%股权；浙秀演艺以现金认缴出资7,650万元，持有合资公司51%股权。
截至本公告日，该合资公司暂未设立，公司将按照《合资协议》约定，及时完成合资公司的设立工作，具体公司名称、经营范围等相关信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
五、合资协议的主要内容
甲方：黄山云巅投资管理有限公司
乙方：浙江浙秀演艺集团有限责任公司
丙方：张凯
（一）合资公司及其设立
云巅投资及浙秀演艺应作为股东共同设立合资公司，合资公司注册资本为150,000,000元，其中云巅投资认缴出资73,500,000元，对应持有合资公司全部注册资本的49%；浙秀演艺认缴出资76,500,000元，对应持有合资公司全部注册资本的51%。合资公司设立后的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（元） | 出资方式 | 股权比例 | 出资期限 |
| 浙秀演艺 | 76,500,000 | 货币出资 | 51% | 不超过设立后5年 |
| 云巅投资 | 73,500,000 | 货币出资 | 49% | 不超过设立后5年 |
| 合计 | 150,000,000 | / | 100% | / |
（二）合资主营项目
1、主营项目。（1）打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为主题的演艺舞
台秀（以下简称“徽州演艺秀”）。（2）根据徽州演艺秀的演出及运营要求，承租、改造、升级和运营香茗大剧院相关资产和设施。（3）围绕徽州演艺秀，开发和运营周边产品和服务。
2、徽州演艺秀。（1）演出时长：全剧表演时长不低于60分钟。（2）主创人员：导演为张凯（或各方一致同意的其他人选），编剧为浙秀演艺团队（或各方一致同意的其他人选）。（3）演出场地：香茗大剧院（根据市场需要，可经股东一致同意设置第二或更多演出场地）。
3、香茗大剧院。合资公司设立后，各方应互相配合促成合资公司与香茗大剧院产权人签订长期租赁协议，租期为12年，可优先续期。
4、费用及预算。（1）本协议签订后浙秀演艺应尽快制定和提交项目执行预算明细表，提交云巅投资审阅。浙秀演艺负责整体把控项目成本与支出，如执行过程中发生超预算的情形，未经云巅投资事先同意，浙秀演艺应自行承担该等超额部分的费用。（2）浙秀演艺应确保预算明细表所列各项费用不超过其经办的同等交付质量的类似项目的费用水平。（3）合资公司应以招标方式公平比选确定合资主营项目的总包或分项供应商，但在同等条件下，浙秀演艺有优先签约权。
（4）云巅投资有权对合资公司的主要项目支出进行全程的跟踪审计。
5、制作及周期控制。浙秀演艺负责整体管理、控制和确保制作进度，云巅投资有权向浙秀演艺了解进度情况，浙秀演艺应及时回复云巅投资的问询。
6、资产和权属。（1）徽州演艺秀及其素材的所有版本在全球范围内的完整、永久版权/著作权及其全部开发运营权均归属合资公司唯一拥有，所产生的收入均应由合资公司收取和取得。（2）浙秀演艺应确保徽州演艺秀工作成果及作品开发（包括但不限于制作及演出）过程不存在侵犯任何第三方权益及违反国家法律法规的情形，如因此发生任何争议或纠纷，浙秀演艺应负责及时自行解决，不得因此给合资公司或云巅投资造成损失。
（三）出资及资金使用
各股东按照4:3:3比例分三期同比例出资。其中，首期出资金额为6,000万元，合资公司已经依法设立完成、剧院租赁协议已经签署并生效且浙秀演艺完成首次出资3,060万元后，云巅投资进行首次出资2,940万元；二次出资金额为4,500万元，整体演艺方案已经合资公司董事会一致通过且浙秀演艺完成第二次出资
2,295万元后，云巅投资进行第二次出资2,205万元；三次出资金额为4,500万元，最终演艺方案已经合资公司董事会一致通过且浙秀演艺完成第三次出资2,295万元后，云巅投资进行第三次出资2,205万元。
（四）公司治理
1、股东会。股东会做出任何决议必须经云巅投资作为股东投赞成票方可通过。
2、董事会。（1）董事会由三名董事组成，均经合资公司股东会选举产生，其中浙秀演艺有权提名两名董事，云巅投资有权提名一名董事。（2）董事会设董事长一人，为合资公司的法定代表人。董事长由浙秀演艺提名的董事担任。（3）董事会做出任何决议，必须经全体董事一致通过方为有效。
3、监事。不设监事会，设一名监事，由云巅投资提名监事。
4、高级管理人员。（1）浙秀演艺有权提名一名人选担任合资公司总经理，由董事会表决通过任命。（2）云巅投资有权提名一名人选担任合资公司常务副总经理及有权在合资公司设立后到云巅投资收回投资日期间提名一名人选担任合资公司财务总监，均由董事会表决通过任命。云巅投资收回投资日之后的财务总监由合资公司按照惯常流程聘任。
（五）股权转让
1、转让限制。在合资期限内，未经云巅投资事先书面同意，浙秀演艺不得直接或间接向任何主体转让其在合资公司中的任何股权，在其持有的合资公司股权上设置任何抵押、质押或权利负担，不得将其持有的合资公司股权或合资公司的资产权益作为其对外获取融资的抵押品。
2、优先购买权和共同出售权。（1）若任一股东有意向各股东以外的任何主体转让其持有的全部或部分合资公司股权，则其他股东均有同等条件下的优先购买权。（2）浙秀演艺拟转让合资公司股权时，若云巅投资未行使前述优先购买权，则云巅投资有权按照相同的价格、条款和条件与浙秀演艺以49：51的比例共同向拟议受让方出售其所持合资公司部分或全部股权。
（六）利润分配
1、在合资公司设立后到云巅投资从合资公司获得的税后利润分配金额累计达到云巅投资对合资公司的出资额之日的期间，合资公司的税后利润按董事会决
定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，按照云巅投资与浙秀演艺8:2的比例进行利润分配。
2、在云巅投资收回投资日后到剧院租赁协议首个合同期期满的期间，合资公司的税后利润按董事会决定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，按照云巅投资与浙秀演艺2:8的比例进行利润分配。
3、若剧院租赁协议首个合同期期满后获得续约并且本协议未被终止或解除，则合资公司的税后利润按董事会决定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，按照云巅投资与浙秀演艺届时在合资公司的持股比例进行利润分配，但是，如剧院租赁协议期满后，浙秀演艺从合资公司获得的税后利润分配金额累计未达到浙秀演艺对合资公司的出资额，则在剧院租赁协议续约且本协议未被终止或解除的情况下，合资公司的税后利润按董事会决定提取公司法定公积金和任意公积金基金后，仍先按照云巅投资与浙秀演艺2:8的比例进行利润分配，直至浙秀演艺从合资公司获得的税后利润分配金额累计达到浙秀演艺对合资公司的出资额再调整为按照云巅投资与浙秀演艺届时在合资公司的持股比例进行利润分配。
（七）回购及清算
1、回购。若发生如下事件，云巅投资有权要求浙秀演艺回购云巅投资持有的合资公司全部股权：
（1）浙秀演艺未能按照本协议约定按时向合资公司缴付其应缴付的出资，并且延期超过了30天或云巅投资单方设定的更长宽限期，或者有明确可查的信息显示浙秀演艺发生资金链紧缺、资不抵债、承担大额负债或担保责任、成为失信被执行人、被提起破产清算程序等严重资信能力降低的情形而可能实质失去出资能力，或者总导演或核心主创人员因健康、刑事或重大负面舆情事件等原因导致其本人实质无法承担编创工作或承担编创工作将对合资主营项目产生重大不利影响，并且在合理期限内（最长不超过二个月）无法找到令云巅投资满意接受的替代人员。（2）合资公司设立后五年内，合资公司累计向云巅投资分配的税后利润未达到4,000万元。（3）浙秀演艺和/或张凯先生违反本协议或其他交易协议的约定，对合资公司的持续经营能力产生重大不利影响，经云巅投资要求在合理期限内仍未能更正及补足合资公司的损失。
2、清算及优先清算权。（1）如发生如下事件，合资公司应进行清算，各方
及股东有义务配合完成清算操作：任何回购触发事件发生，云巅投资有权要求合资公司进行清算；云巅投资根据本协议约定行使回购权，但回购义务人在本协议约定的时限内或云巅投资给出的更长时间内未能全额支付回购价款，云巅投资有权要求合资公司进行清算；合资公司出现因各股东未能就决议事项达成一致导致合资公司经营目的无法实现且合资公司出现其合资主营项目无法持续经营且连续六个月未发生明显改善，任何一方有权要求合资公司进行清算；合资公司由于不可抗力事件在连续一百八十日的期间内无法进行正常经营活动，任何一方有权要求合资公司进行清算；合资公司的全部或实质性全部运营资金，或合资公司的主要经营资质、许可和政府批准，未被有效获得或被政府部门没收、吊销或征用，且导致合资公司在连续六个月内无法持续从事正常经营活动，任何一方有权要求合资公司进行清算；本协议终止，任何一方有权要求合资公司进行清算。（2）合资公司根据上述规定发生清算、发生任一视同清算事件或其他法律法规规定的解散清算事项时，云巅投资拥有第一顺位优先清算权，浙秀演艺拥有第二顺位优先清算权。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立合资公司，是公司顺应文化和旅游深度融合发展趋势，开发与拓展目的地文旅演艺市场的有力尝试，旨在充分借助合作方丰富的文旅演艺项目打造和运营经验，深度挖掘黄山及徽州深厚的文化底蕴，打造、开发和运营一部以徽州黄山文化为主题的演艺舞台秀。本次对外投资有利于公司进一步延伸“旅游+”产业链条，加大旅游产品供给，丰富旅游产品业态，并充分利用大黄山区域的流量价值，进一步放大品牌和市场价值，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司的长远规划和发展战略。
本次对外投资的资金来源为自筹或其他方式解决，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，
合资公司存在一定的经营、管理和运作风险，文旅演艺项目亦存在一定的打造、开发和运营风险，从而导致本次对外投资可能面临不达预期的风险。公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，关注合资公司经营发展和文旅演艺项目开发运营情况，联合合作方健全和完善合资公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，并强化文旅演艺项目进程中的质量和进度控制，加大市场开拓力度和宣传推广力度，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。同时，本次对外投资涉及的文旅演艺项目尚需取得政府有关主管部门的审批备案手续，最终审批通过存在一定的不确定性。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2024年5月11日