证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2024-031
网宿科技股份有限公司关于购买员工持股平台持有的控股子公司少数股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易背景
深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）为公司控股子公司，公司持有其83.26%的股权。2022年3月，作为公司私有云/混合云业务的主体，为调动核心员工的积极性，爱捷云通过增资扩股的方式实施了核心员工持股计划，同时为增强员工信心公司部分管理层及核心员工参与了跟投。增资后，爱捷云核心员工、公司管理层及核心员工通过海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰戈聚益”）、海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰戈添翼”）分别持有其11.74%、5.00%的股权。
目前，根据对市场需求的了解及公司整体业务规划，爱捷云将业务方向逐步调整为算力云服务，因此公司计划购买泰戈聚益及泰戈添翼持有的爱捷云少数股权，交易完成后，爱捷云由公司100%持股。
（二）本次交易情况
公司于2024年5月9日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买员工持股平台持有的控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意以爱捷云于评估基准日股东全部权益价值的评估值为定价依据，以自有资金购买泰戈聚益和泰戈添翼合计持有的爱捷云16.74%的股权，交易作价合计人民币2,273.96万元（以下简称“本次交易”）。同日，公司与泰戈聚益和泰戈添翼签
署了《股权转让协议》，本次交易完成后，爱捷云由公司控股子公司变更为全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变更。
（三）关联关系
本次交易的交易对方泰戈聚益的出资人包含公司副总经理、爱捷云总经理李东先生，并担任泰戈聚益的普通合伙人；泰戈添翼的出资人包含公司部分董事、监事及高管，均为泰戈添翼的有限合伙人，合计持有泰戈添翼44.11%份额。根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，泰戈聚益为公司关联法人，另外根据实质重于形式原则，泰戈添翼认定为公司关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易审议情况
本次购买股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。2024年5月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于购买员工持股平台持有的控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事Hong Ke（洪珂）先生、周丽萍女士回避表决。
本次交易金额占公司最近一年经审计净资产的0.24%，根据深圳证券交易所《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方基本情况
1、泰戈聚益基本信息
（1）合伙企业名称：海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91460106MA7GC2910A
（3）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：李东
（6）成立日期：2022年1月26日
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）股权结构：
| 合伙人 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 李东 | 公司副总经理 | 442.00 | 27.625% | 普通合伙人 |
| 爱捷云其他核心人员 | 1,158.00 | 72.375% | 有限合伙人 | |
| 合计 | 1,600.00 | 100.000% | - | |
（9）关联关系情况
泰戈聚益的出资人包括公司副总经理李东先生，并作为泰戈聚益的普通合伙人。根据《上市规则》等有关规定，泰戈聚益为公司关联法人。
泰戈聚益不是失信被执行人。
2、泰戈添翼基本信息
（1）合伙企业名称：海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91469005MA7HJ1YAXA
（3）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：王勇
（6）成立日期：2022年2月9日
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）股权结构：
| 合伙人 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 黄莎琳 | 副总经理 | 50.00 | 7.35% |
| 周丽萍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 100.00 | 14.71% |
| 蒋薇 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 7.35% |
| 张海燕 | 近十二个月内担任公司监事 | 50.00 | 7.35% |
| 李伯洋 | 副总经理 | 50.00 | 7.35% |
| 其他核心技术、业务及中层管理人员 | 380.00 | 55.88% | |
| 合计 | 680.00 | 100.00% | |
（9）关联关系情况
泰戈添翼的出资人包括公司部分董事、近十二个月内任职的监事、高级管理人员，合计持有泰戈添翼44.11%份额，根据实质重于形式原则认定泰戈添翼为公司关联法人。泰戈添翼不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的为泰戈聚益和泰戈添翼合计持有的爱捷云16.74%的股权。
2、标的公司的基本信息
（1）公司名称：深圳爱捷云科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）成立日期：2015年1月16日
（4）住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园B栋B1-1302
（5）注册资本：12,010万元
（6）经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
第一类增值电信业务。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 7,128.20 | 8,051.01 |
| 负债总额 | 8,468.90 | 9,100.28 |
| 所有者权益 | -1,340.70 | -1,049.27 |
| 主要财务指标 | 2024年第一季度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,719.27 | 11,308.69 |
| 营业利润 | -305.13 | -4,090.61 |
| 净利润 | -304.06 | -4,164.41 |
注：上表中数据口径为爱捷云及其子公司合并报表。
3、本次交易前后的股权结构
本次交易前后爱捷云的持股结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 网宿科技股份有限公司 | 10,000.00 | 83.26% | 12,010.00 | 100% |
| 泰戈聚益 | 1,410.00 | 11.74% | 0.00 | 0% |
| 泰戈添翼 | 600.00 | 5.00% | 0.00 | 0% |
| 合计 | 12,010.00 | 100% | 12,010.00 | 100% |
4、本次交易标的产权清晰，交易标的不存在资产抵押、质押、在该资产上设立的其他财产权利的情况以及涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、目前，爱捷云发挥其在云计算领域技术、产品、运维服务等方面的能力，开展“合作伙伴计划”，搭建算力云平台，为客户一站式提供海量、多态、稳定、灵活的算力服务。爱捷云不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）于2024年5月8日出具《网宿科技股份有限公司拟支付现金购买深圳爱捷云科技有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1136号）（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果，爱捷云于评估基准日股东全部权益价值的评估值为13,583.97万元。
根据爱捷云于评估基准日股东全部权益价值的评估值为基础，本次交易的交易对价合计2,273.96万元。其中，公司购买泰戈聚益持有的11.74%爱捷云股权的交易对价为1,594.76万元；公司购买泰戈添翼持有的5.00%爱捷云股权的交易对价为679.20万元。
本次交易经双方友好协商并签署股权转让协议，作价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2024年5月9日，公司与泰戈聚益、泰戈添翼签署了《股权转让协议》，内容如下：
（一）协议各主体情况
转让方1：海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）
转让方2：海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）（“转让方1和转让方2”合称“转让方”）
受让方：网宿科技股份有限公司
目标公司：深圳爱捷云科技有限公司
（二）交易标的
转让方1持有的目标公司11.74%股权和转让方2持有的目标公司5%的股权。
（三）交易价格
各方同意按照本协议条款的约定，根据东洲资产评估出具的《评估报告》，以目标公司爱捷云于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值的评估值13,583.97万元为基础，转让方1向受让方转让11.74%目标公司股权的交易对价
为1,594.76万元，转让方2向受让方转让5.00%目标公司股权的交易对价为
679.20万元。
（四）支付交割
本协议签署后，转让方应配合受让方及目标公司办理与标的股权转让有关的法律手续。受让方应在完成股权转让的工商登记手续后5个工作日内将股权转让对价分别支付至对应转让方的银行账户。各方在此同意，本协议生效且办理完成股权交割（工商变更登记）后，受让方将享有相应标的股权的所有权和与之相关的或源于该所有权的权利和利益。
（五）违约责任
如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何责任或义务，或其在本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，则应构成其对本协议的违反(下称“违约”)。违约方应当赔偿守约方因该违约所遭受的损失。
（六）税费
因本协议项下的交易及安排产生的税费双方各自承担。
（七）生效
本协议自各方签字及盖章后生效。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
1、目前，根据对市场需求的了解及公司整体业务规划，爱捷云将业务方向逐步调整为算力云服务，因此公司决定购买泰戈聚益、泰戈添翼持有的爱捷云的少数股权，交易完成后，爱捷云成为公司全资子公司。
2、本次交易完成后爱捷云由公司控股子公司变更为全资子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
2023年9月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为爱捷云提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至2
年。截至本公告披露日，尚未签署担保协议。
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司继续向爱捷云及其子公司提供不超过5,000万元人民币（含）的财务资助，额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年，借款期限不超过12个月，借款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。公司与爱捷云已签署《借款延期补充协议》。
本次交易完成后，爱捷云成为公司的全资子公司，上述为爱捷云的担保及财务资助将继续按照公司股东大会的授权执行。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与泰戈聚益、泰戈添翼发生其他关联交易事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：基于公司整体业务规划，公司决定购买泰戈聚益、泰戈添翼持有的爱捷云的少数股权。本次交易价格参照评估结果确定，定价合理公允。本次交易未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益，决策程序合法、有效。监事会同意本次交易事项。
十、独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本事项，认为：
1、基于公司整体业务规划，公司拟购买海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）及海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）少数股权，交易完成后，爱捷云成为公司的全资子公司。
2、本次交易的交易对方与公司之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事，需回避表决。
3、本次购买股权的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资
产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次交易事项，并同意将本次交易提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议；
4、《股权转让协议》；
5、《评估报告》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2024年5月9日