华英证券有限责任公司关于无锡方盛换热器股份有限公司
关联交易的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“方盛股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对方盛股份新增2024年度预计关联交易事项进行核查，具体核查意见如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 向关联方无锡市励辰盛机械制造有限公司采购钣金等辅料；向关联方无锡盛鑫凯机械有限公司采购接头、接管等机加工件原材料 | 6,000,000 | 475,839.60 | 1,500,000 | 7,500,000 | 3,113,696.09 | 预计2024年产量增加，根据实际经营情况作出调整 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | |||||||
| 委托关联 |
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 方销售产品、商品 | |||||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | |||||||
| 其他 | 向关联方无锡方晟实业有限公司、无锡方宇纺织有限公司租赁厂房、宿舍及支付水电费 | 2,000,000 | 403,507.54 | 2,000,000 | 1,354,749.80 | ||
| 合计 | - | 8,000,000 | 879,347.14 | 1,500,000 | 9,500,000 | 4,468,445.89 | - |
注：累计已发生额为2024年1-3月未经审计已发生关联交易金额，最终以审计结果为准。
（二）关联方基本情况
名称：无锡盛鑫凯机械有限公司住所：无锡市滨湖区马山五号桥工业园梁春路13号注册地址：无锡市滨湖区马山五号桥工业园梁春路13号企业类型：有限责任公司(自然人独资)成立日期：2016年5月4日法定代表人（如适用）：鲁文宝实际控制人：鲁文宝注册资本：50万元
实缴资本：50万元主营业务：一般项目：气体压缩机械制造；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工；纸制品销售；软木制品制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：无锡盛鑫凯机械有限公司系公司董事丁振红妻弟鲁文宝控制的公司。信用情况：不是失信被执行人
二、关联交易审议情况
1.2024年5月7日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。出席及授权出席董事7人，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事丁振红回避表决了该议案。上述关联交易事项提交董事会审议前，已取得独立董事专门会议审议通过。
2.2024年5月7日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。出席及授权出席监事 3 人，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。
三、关联交易定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定。
（二）定价公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在上述预计的2024年度日常性关联交易金额范围内,由公司经营管理层根据业务开展的实际需要，按合同签署的流程及相关规定，与关联方签署交易协议或订单。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次审议的关联交易为公司日常性关联交易,系公司业务发展及生产经营的正常所需，将严格按照公允价值原则执行，并确保交易的确定过程符合相关程序，交易定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2024年度日常性关联交易预计事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，该议案无需经股东大会审议批准，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次预计关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定。本次预计关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。
综上，保荐机构对于公司本次预计关联交易事项无异议。
（以下无正文）