招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，为进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性，公司的全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）拟以人民币1,500.00万元认缴沈阳新松半导体设备有限公司（以下简称“新松半导体”）新增注册资本人民币300.00万元，获得本次增资后新松半导体1.0714%的股权。
本次投资涉及与关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）共同投资，构成关联交易。中微上海为公司持股5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）的全资子公司，公司董事尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）担任中微上海的执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中微上海为公司的关联方。
本次对外投资协议尚未签署，最终新松半导体股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具日，中微公司为拓荆科技持股5%以上的主要股东，中微上海为中微公司的全资子公司，同时，公司董事尹志尧（GERALD ZHEYAOYIN）先生担任中微上海执行董事职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定15.1（十五）第7项中的相关规定，中微上海为拓荆科技的关联法人。
（二）关联方基本情况
| 关联方基本信息 | |
| 名称 | 中微半导体（上海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN） |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月12日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢303室 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物联网科技、数据科技、电子信息科领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；电子真空器件销售；新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能控制系统集成；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；物联网设备销售；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；知识产权服务（除专利）；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除金融）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 中微公司持有其100%股权。 |
| 2023年/2023年12月31日主要财务数据（单位：人民币万元） | |
| 总资产 | 531,532.44 |
| 净资产 | 108,622.79 |
| 营业收入 | 104,709.55 |
| 净利润 | -8,397.87 |
注：上述关联方基本情况来源于国家企业信用信息公示系统和《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告》。
除本次共同投资新松半导体外，公司与中微上海不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。中微上海资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为新松半导体1.0714%的股权，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。新松半导体通过北京产权交易所公开挂牌征集意向投资方，岩泉科技拟以人民币1,500.00万元认购新松半导体新增注册资本人民币300.00万元，获得本次增资后新松半导体1.0714%的股权。
（二）交易标的基本情况
新松半导体的核心产品主要为真空机械手及集束型设备，包括大气机械手、EFEM、真空机械手及真空传输平台等系列产品，主要应用于刻蚀、薄膜沉积、离子注入等工艺环节及领域，广泛服务于硅片生产、晶圆加工、先进封装及封装测试等半导体制造全产业链。
（1）新松半导体的基本信息如下：
| 交易标的基本信息 | |
| 公司名称 | 沈阳新松半导体设备有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 程龙 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路15-1号 |
| 统一社会信用代码 | 91210112MACAK0C62H | |
| 成立日期 | 2023年2月23日 | |
| 注册资本 | 20,000万人民币 | |
| 经营范围 | 一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业机器人制造，工业机器人销售，工业机器人安装、维修，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，软件销售，软件开发，智能仓储装备销售，物料搬运装备制造，物料搬运装备销售，智能物料搬运装备销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器销售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，人工智能硬件销售，特殊作业机器人制造，通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 董事会构成及高级管理人员 | 董事：张进、程龙、张天竹、赵陈晨、刘子军 监事：张金果 高级管理人员：总经理程龙 | |
| 交易标的最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元） | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 资产总额 | 47,021.06 | 52,934.60 |
| 负债总额 | 26,370.44 | 31,663.53 |
| 资产净额 | 20,650.62 | 21,271.07 |
| 2023年度 | 2024年1-4月 | |
| 营业收入 | 12,982.54 | 13,437.46 |
| 营业利润 | 596.29 | 681.45 |
| 净利润 | 591.36 | 554.85 |
注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司2023年年度报告》及被投资方新松半导体提供数据，其中2023年度财务数据已经审计，截至2024年4月30日相关财务数据未经审计。
（三）本次交易前后的出资比例
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（％） | 注册资本 （万元） | 本次增资出资额 （万元） | 持股比例（％） | |
| 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 | 20,000 | 100.00 | 20,000 | - | 71.4286% |
| 北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙） | - | - | 2,600 | 13,000 | 9.2857% |
| 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | - | - | 2,060 | 10,300 | 7.3571% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（％） | 注册资本 （万元） | 本次增资出资额 （万元） | 持股比例（％） | |
| 中微半导体（上海）有限公司 | - | - | 800 | 4,000 | 2.8571% |
| 沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 626 | 3,130 | 2.2357% |
| 沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 614 | 3,070 | 2.1929% |
| 上海岩泉科技有限公司 | - | - | 300 | 1,500 | 1.0714% |
| 无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 400 | 2,000 | 1.4286% |
| 沈阳机器人产业发展集团有限公司 | - | - | 400 | 2,000 | 1.4286% |
| 沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 200 | 1,000 | 0.7143% |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | 28,000 | 40,000 | 100.00 |
（四）其他情况说明
新松半导体的现有股东沈阳新松机器人自动化股份有限公司同意放弃本次增资股份的优先受让权。除本次投资新松半导体外，新松半导体的现有股东与公司不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系。
截至本核查意见出具日，新松半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）定价依据
新松半导体通过产权交易所对增资扩股进行公开挂牌交易，挂牌价格以经国资备案的北京中科华资产评估有限公司对新松半导体全部股东权益在2023年10 月 31 日确认的评估值 98,445.15 万元（中科华评报字[2024]第 001号）为依据进行定价。本次增资扩股事项所有投资者以合计 40,000 万元的增资金额认购新松半导体新增的注册资本 8,000 万元，对应本次增资后所有投资者合计
28.5714%的股权。其中，岩泉科技拟以人民币1,500.00万元认购新松半导体新
增注册资本人民币300.00万元，获得本次增资后新松半导体1.0714%的股权。
（二）其他情况说明
本次增资岩泉科技和中微上海以及其他增资方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
标的公司（甲方）：沈阳新松半导体设备有限公司股东（乙方）：沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“新松机器人”）投资人（丙方）：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中微半导体（上海）有限公司、沈阳元初创业咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳乾初创业咨询合伙企业（有限合伙）、上海岩泉科技有限公司、无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）、沈阳机器人产业发展集团有限公司、沈阳市盛科成果转化投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）增资协议主要内容
1、增资方案
新松半导体进行增资扩股，将公司注册资本由20,000万元增加至28,000万元，投资方合计出资40,000万元，取得新松半导体8,000万元的新增注册资本，合计占增资后新松半导体注册资本28.5714%；其中，计入注册资本8,000万元，溢价32,000万元，溢价将计入资本公积。
各方同意新松半导体此次增资价格以经评估备案的净资产评估值为基础确定。投资方向北京产权交易所支付保证金在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。
2、增资价款的支付
各投资方同意，在本协议签订之日起5个工作日内将扣除已支付的保证金
外的增资价款余款一次性支付。
3、本次增资涉及的企业职工安置
本次增资不涉及职工安置事项。
4、增资后公司治理结构安排
本次增资完成后新松半导体董事会应选举新松机器人推荐的人选担任董事长，并选任新松机器人推荐的人选担任总经理。本次增资完成后，新松半导体不设监事会，设1名监事，由职工大会（或职工代表大会）选举产生。本次增资完成后，全体股东按照实缴注册资本的比例依法享有公司利润。
5、相关手续的办理
新松半导体在收到全部增资价款后的三十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。但是，如任何投资方未按照约定支付增资价款，新松半导体仍应为其他已经足额支付增资价款的投资方办理相应工商变更手续。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由新松半导体承担。
6、各方的陈述和承诺
本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；其在本协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。新松半导体、新松机器人提供的有关新松半导体的信息均是真实、完整且无误导性的。投资方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司支付的增资价款应专门用于研发投入、扩大生产规模及补充流动资金，不得挪作他用。新松机器人已向新松半导体转让了生产现有半导体器件专用设备产品所需的专利、计算机软件著作权。
未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。本协议的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，获得其有权监管部门的同意。
7、变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除本协议：因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；因一方当事人在本协议约定的期限内，因故没有履行
本协议，其他当事人予以认可的；因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。本协议各方同意解除本协议，新松半导体应将已收取的增资款项金额返回。本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除本协议的合同/协议，并报产权交易所备案。
8、违约责任及纠纷处理
协议各签署方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，任何一方可依法向北京仲裁委员会提起仲裁，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁结果具有终局性，对各方均有约束力。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
本次岩泉科技与关联方共同向新松半导体增资，有助于公司促进产业协同发展，增强上游供应链的稳定性，助力公司战略规划的实施。
岩泉科技本次拟以货币形式对新松半导体进行增资，资金来源于其自有资金，短期内不会对公司及岩泉科技的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
七、相关风险提示
尽管公司已对新松半导体进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，新松半导体存在发展不及预期的风险。
因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序
2024年5月9日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》，关联董事尹志尧先生对上述议案回避表决。本次交易事项已经独立董事2024年第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。本事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构招商证券股份有限公司对本事项
发表了同意的核查意见。董事会已授权岩泉科技相关管理人员与各方签署本次投资协议等相关文件并办理其他与本次投资相关事宜。
九、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司的全资子公司岩泉科技拟以人民币1,500.00万元认购新松半导体新增注册资本人民币300.00万元，获得本次增资后新松半导体1.0714%的股权，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司与关联人共同投资的偶发性关联交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，且无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。