青岛威奥轨道股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二O二四年五月十七日
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议审议事项 ...... 6
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 14
议案三：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 15
议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 16议案五：关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 17
议案六：关于2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 20
议案七：关于公司及子公司2024年度债务融资额度的议案 ...... 22
议案八：关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案 ...... 23
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 27
议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 32
议案十一：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 33
议案十二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 34
议案十三：关于2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 38
青岛威奥轨道股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
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2024年5月17日
青岛威奥轨道股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2023年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024年5月17日14点00分会议地点：青岛市城阳区兴海支路3号 公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司部分董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
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2024年5月17日
青岛威奥轨道股份有限公司2023年年度股东大会审议事项
青岛威奥轨道股份有限公司定于2024年5月17日（星期五）14：00在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开2023年年度股东大会。《青岛威奥轨道股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，会议审议事项如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
| 5 | 关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 |
| 6 | 关于2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于公司及子公司2024年度债务融资额度的议案 |
| 8 | 关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案 |
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 10 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 11 | 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 12 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 13 | 关于2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案 |
青岛威奥轨道股份有限公司
2024年5月17日
议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入1,179,596,328.23元，归属于上市公司股东的净利润256,436,321.06元，具体工作如下：
一、稳定主营业务，突破发展新业务
报告期内，在各国基建拉动的背景下，国内外轨道交通行业的市场需求都有一定程度的增长。公司坚持夯实主营业务，推进智能制造，保障及时交付和产品质量；不断改善和调整服务网络，及时为客户解决痛点问题。同时，公司持续扩大产品品类，积极发展新业务，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。
二、持续平台建设，铸就智慧精品
平台建设是科技创新的重要支撑，通过搭建高端、稳定的科技平台，可以汇聚创新资源，促进产学研用深度融合，提高企业知名度与核心竞争力，并推动科技成果的转化和应用。公司坚持搭建高端研发平台，于2021年12月被工业和信息化部认定为国家级工业设计中心，于2022年2月23日被国家发展和改革委认定为（第28批）国家级企业技术中心，公司技术保持在行业中的领先地位。截至报告期末，公司共荣获有效专利449项，其中发明专利29项，实用新型341项，外观设计79项。
三、持续提质增效，践行绿色发展
报告期内，公司借助数字化、智能化、信息化技术，助力实现生产效率的稳步提升，同时基于风险管理思维全面深入推进全过程质量管理，持续提升产品质
量。此外，公司积极响应国家双碳战略部署及客户相应要求，践行绿色行动方案，推进太阳能光伏发电项目。公司太阳能光伏发电项目于于2023年11月正式运行使用，助力实现节能减碳。公司及子公司罗美威奥、长春威奥在报告期内成功按照ISO5001:2018标准建立能源管理体系，并获得能源管理体系证书。
四、持续打造数字化平台，提升企业竞争力
报告期内，公司细化系统应用与开发，推行信息技术与公司发展战略、管理决策、生产经营相融合，充分发挥信息化对公司业务发展的支撑、推动、引领作用。公司围绕发展战略，以降本、增效、提质为目标，以高质量信息化平台为依托，在业务场景构建新型数字化能力，有重点、有节奏的实现企业数字化，将传统的管理运营流程转变为自动化、智能化和高效化的运行体系，加速各部门之间的信息流转，提高生产效率，促进公司良性发展。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
从国际形势看，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际力量对比深刻调整，人类命运共同体理念深入人心。同时，国际环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加。但从整个轨道交通市场来说，各国轨道交通建设依旧稳步推进。根据科学引文索引分析，“十四五”期间，海外市场的客运轨道车辆新造年需求大约为200亿元/年。同时，通过目前国家发展规划，预计在“十四五”期间，国内轨道交通行业也仍将保持持续发展的态势。
根据《国家综合立体交通网纲要规划》，2035年，高铁里程将达到7万公里，结合高铁建设规划和线路开通情况，“十四五”期间高铁新里程预计1.2万公里左右。结合现有高铁保有量和线路里程计算，预计十四五期间高铁动车组仍然有持续的新造需求。2021年12月9日，国务院印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中提出，要推动先进交通装备应用，推广先进适用运输装备，开展CR450高速度等级中国标准动车组、谱系化中国标准地铁列车研发应用，推广铁路重载运输技术装备；巩固提升高铁等领域全产业链竞争力，在轨道交通等技术装备领域创建中国标准、中国品牌。要全面推进绿色低碳转型，坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持生态优先，全面推动交通运输规划、设计、建设、运营、养护全生命周期绿色低碳转型，协同推进减污降碳，形成绿色低碳发展长效
机制，让交通更加环保，出行更加低碳。中共中央、国务院于2022年12月印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》中提出，加快交通基础设施建设。完善以铁路为主干、以公路为基础、水运民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网，推进“6轴7廊8通道”主骨架建设，增强区域间、城市群间、省际间交通运输联系。加强中西部地区、沿江沿海战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。加快国家铁路网建设，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级。支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。
公司持续关注国内外经济形势与行业趋势，围绕市场需求，及时调整战略布局和经营方向，打造符合新形势下企业发展战略的市场营销体系，以获取更多的市场份额。
（二）公司发展战略
公司倡导“青岛威奥，以你为傲”的企业文化，秉承“诚信敬业、客户至上、团队合作、求是创新”的价值理念，奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分配改革、威奥‘智’造”的战略方针。公司将充分利用国内外轨道交通行业快速增长的发展机遇，同步国际一流技术，打造国际化高速动车模块化产品研发及集成供应平台，成为国际知名的动车装备配套供应商。同时，公司将打造符合企业发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水平的生产加工基地和维修服务网点，巩固公司在轨道交通车辆配套产品行业的领先地位，努力成为全球轨道交通车辆配套领域的领先者。
（三）经营计划
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司将坚持稳中求进的工作基调，持续提升研发创新能力，在夯实主营业务的同时，培育发展好新的业务板块，提升公司的综合实力。
一、深耕轨交业务，培育发展新业务
公司将继续深耕轨交业务，同时培育发展富氧健康舱、汽车配件等新领域业务，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。
关于轨交业务，公司将聚焦高附加值、模块化产品，实现产品的迭代升级及持续创新，同时围绕产品生命周期一体化，全技术覆盖高级修、深度修，提高在业内的竞争优势；关于富氧健康舱业务，公司将进一步扩大生产规模，推进产品的系列化和多元化，提升产品的品牌影响力；关于汽车配件业务，公司将以汽车零部件的轻量化和绿色环保为发展方向，进一步深化复合材料技术的研究，丰富在汽车领域的应用场景，助力公司的多元化发展。
二、强化设计能力，深化创新优势
公司继续坚持将轻量化、模块化、智能化、绿色环保作为产品研发的主要方向，提高企业竞争力。同时，公司还将加强工业设计、结构设计、电气设计、智能控制设计、仿真计算和试验验证能力，深化各类产品从概念设计到产品定型的全过程创新优势，为客户提供更全面、更专业、更优质的服务。
三、深化内部管控，加强公司规范治理
公司将持续完善法人治理结构，加强内部控制管理体系建设。根据各项最新法律法规及时对《公司章程》等内部管理制度进行修订，不断完善管理制度，提高公司规范运作能力。加强对经营活动的监督，不断完善公司内控流程，提升经营管理效能水平。明确财务支付权责和审批程序，做好重点环节、重点项目和重点资金的流程管理，加强资金审批控制，规范公司资金使用行为，确保公司的规范运作，为公司高质量发展保驾护航。
三、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司按照法定程序共召开董事会会议11次，具体情况如下：
1、2023年4月26日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第二次会议，会议一致审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于确认2022年度董事和高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》《关于公司及子公司2023年度债务融资额度的议案》《关于公司及子公司2023年度对外提供担保及接受担保额度的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于公司提请召开2022年年度股东大会的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。
2、2023年6月12日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第三次会议，会议一致审议通过了《关于公司对外投资设立合伙企业的议案》。
3、2023年7月18日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第四次会议，会议一致审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》《关于公司控股子公司对外投资设立子公司的议案》。
4、2023年7月31日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第五次会议，会议一致审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。
5、2023年8月7日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第六次会议，会议一致审议通过了《关于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023年8月7日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第七次会议，会议一致审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
7、2023年8月22日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第八次会议，会议一致审议通过了《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
8、2023年10月27日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第九次会议，会议一致审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。
9、2023年11月27日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第十次会议，会议一致审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则><董事会战略委
员会工作细则><董事会提名委员会实施细则><董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》《关于公司对外提供担保的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。10、2023年12月19日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第十一次会议，会议一致审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
11、2023年12月28日，公司以现场结合通讯形式召开了第三届董事会第十二次会议，会议一致审议通过了《关于轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目延期的议案》。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2023年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、战略委员会
2023年公司未召开战略委员会会议。
2、薪酬与考核委员会
2023年公司未召开薪酬与考核委员会。
3、审计委员会
2023年，公司审计委员会按照法定程序共召开1次，审议事项为《关于轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目延期的议案》。
4、提名委员会
2023年公司未召开提名委员会。
（三）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次 数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
孙汉本
| 孙汉本 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙继龙 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 卢芝坤 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙勇智 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘皓锋 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李世坤 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 罗福凯 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 否 | 3 |
| 刘华义 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 否 | 3 |
| 梁树林 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 否 | 2 |
| 年内召开董事会会议次数 | 11 | ||||||
| 现场会议次数 | 0 | ||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 0 | ||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 11 | ||||||
报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。
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董事会
议案二：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计报告已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案三：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司2023年年度报告及其摘要，已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案四：
关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润256,436,321.06元，2023年末母公司报表中期末未分配利润为人民币104,051,271.57元。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本392,886,000股，以此计算合计拟派发现金红利78,577,200元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为30.64%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案五：
关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2023年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2023年12月31日，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元;2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。
2022年末职业风险基金1,089万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施3次、纪律处分1次，未受到过刑事处罚、行政处罚。30名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10、自律监管措施3次和纪律处分1次，未受到刑事处罚、行政处罚。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人和签字注册会计师：赵鹏，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，新三板挂牌公司审计报告2份。
签字注册会计师：张小洁，2003年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2021年开始为公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告2份，新三板挂牌公司审计报告1份。
质量控制复核人：胡乃忠，注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。
2.诚信记录
除下表情况外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
| 姓名 | 自律监管措施日期 | 自律监管措施类型 | 实施单位 | 事由及自律监管措施情况 |
| 赵鹏 | 2024年1月4日 | 警示函 | 深圳证券交易所 | 垠艺生物IPO审计项目 |
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为235万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为140万元整，内部控制审计费用为30万元整。2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。
以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案六：
关于2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2023年度支付的董事薪酬共计人民币369.16万元，明细如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 孙汉本 | 董事长、董事 | 41.74 | 否 |
| 孙继龙 | 董事、总经理 | 48.67 | 否 |
| 卢芝坤 | 董事 | 80.67 | 否 |
| 孙勇智 | 董事 | 60.67 | 否 |
| 刘皓锋 | 董事、副总经理 | 66.23 | 否 |
| 李世坤 | 董事 | 47.18 | 否 |
| 罗福凯 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 刘华义 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 梁树林 | 独立董事 | 8 | 否 |
| 合计 | 369.16 | / | |
二、公司2024年度董事薪酬方案
（一）独立董事：每人每年人民币8万元（含税）。
（二）非独立董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的非独立董事，按其在公司从事的具体工作内容及考核情况领取薪酬，每人每年从公司领取的薪酬不超过120万元（含税）；未与公司签订聘任合同或劳动合同且不属于公司员工的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
（四）上述薪酬方案适用期间为2024年1月1日至2024年12月31日。以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案七：
关于公司及子公司2024年度债务融资额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2024年度（指自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日），需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为不超过人民币210,000万元。在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案八：
关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2024年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2024年度（指自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计，分别如下：
1. 公司预计2024年度对外担保总额度为190,000万元
，具体如下：
2023年11月29日，公司披露了《关于公司对外提供担保公告》（公告编号：2023-065），公司为保障帝人汽车技术（唐山）有限公司、帝人汽车技术（常州）有限公司、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（现已成为公司全资子公司，统称“威奥汽车”）与华晨宝马汽车有限公司持续保持良好合作关系，为威奥汽车提供了无明确额度担保，并于2023年12月15日召开了公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述担保事项，担保期限为威奥汽车签署的华晨宝马合同的最后一个项目终止日期后15年。本次预计的2024年担保总额度中不包含公司为威奥汽车已提供的担保。
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年12月31日，担保余额（万元） | 2024年度预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计 有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资、控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资、控股子公司 | ||||||||
| 公司及下属子公司 | 青岛科达智能电气有限公司（全资） | 90.22% | - | 10,000 | 3.62% | 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日 | 否 | 否 |
| 青岛威奥精密模具有限公司（全资） | 109.75% | - | 10,000 | 3.62% | 否 | 否 | ||
| 长春威奥轨道交通科技有限公司（全资） | 79.98% | - | 10,000 | 3.62% | 否 | 否 | ||
| 丹纳威奥贯通道系统（青岛）有限公司（控股） | 92.30% | - | 10,000 | 3.62% | 否 | 否 | ||
公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间的担保额度内调剂使用。
| 2.资产负债率为70%以下的全资、控股子公司 | ||||||||
| 公司及下属子公司 | 青岛罗美威奥新材料制造有限公司（全资） | 67.68% | 61,700 | 110,000 | 22.35% | 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日 | 否 | 否 |
| 唐山威奥轨道交通设备有限公司（全资） | 62.54% | - | 10,000 | 3.62% | 否 | 否 | ||
| 成都威奥畅通科技有限公司（控股） | 33.83% | - | 20,000 | 7.25% | 否 | 否 | ||
| 威奥汽车技术（唐山）有限公司（全资） | 1.67% | - | 3,000 | 1.09% | 否 | 否 | ||
| 威奥汽车技术（常州）有限公司（全资） | 48.03% | - | 5,000 | 1.81% | 否 | 否 | ||
| 威奥汽车技术（沈阳）有限公司（全资） | 4.59% | - | 2,000 | 0.72% | 否 | 否 | ||
2.2024年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。以上担保额度范围和有效期内，公司及子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体情况如下：
具体如下：
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利 | 第一百七十一条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2.最近一个会计年度末资产负债率高于70%；3.最近一个会计年度经营性现金流为负。公司现金股利政策目标为剩余股利。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 |
润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利发放条件
公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在
| 润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在 | （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时满足本章程规定利润分配的其他条件的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）股票股利发放条件 |
满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
1.公司利润分配政策的论证程序和决策
机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发
展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，
公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会
前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出
明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
| 满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 | 公司有扩大股本规模需要，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润 |
（5）利润分配方案经上述程序通过的，
由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2.利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利
润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调
整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整
方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。
| （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。 （3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。 | 分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。 （3）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 |
（4）股东大会对《利润分配政策调整方
案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
| （4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 | 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案十：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《青岛威奥轨道股份有限公司会计师事务所选聘制度》，内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《青岛威奥轨道股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案十一：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事对2023年度的工作进行总结，并分别向董事会提交了《青岛威奥轨道股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份2023年度独立董事述职报告》（罗福凯、刘华义、梁树林）。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案十二：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会列席了2023年历次股东大会和董事会，对股东大会和董事会召开程序及所作决议进行了监督。报告期内，监事会对公司的生产经营各项活动进行了监督，切实维护了公司利益和股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
2023年度监事会共召开了五次会议，会议情况及内容如下：
（一）2023年4月26日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了以下议案：
1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
3.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
5.《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
6.《关于确认2022年度监事薪酬的议案》
7.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
8.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
9.《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
10.《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
11.《关于公司2023年第一季度报告的议案》
12.《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
13.《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
14.《关于会计政策变更的议案》
15.《关于计提资产减值准备的议案》
（二）2023年8月22日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：
1. 《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》
2. 《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
（三）2023年10月27日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（四）2023年11月28日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
1. 《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》
（五）2023年12月28日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：
1. 《关于轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目延期的议案》
二、公司监事会对有关事项的审查意见
1、股东大会决议执行情况
2023年度公司共召开3次股东大会，为2022年年度股东大会，2023年第一次临时股东大会，2023年第二次临时股东大会。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的召集、召开、决策程序合法，公司董事会与经营管理团队按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所规定的权限合法地行使各项职权，切实有效地履行了股东大会的各项决议，依法有效运作；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能够尽忠职守、遵纪守法，努力维护公司及全体股东的权益，任期内未发现有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
3、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2023年度各期财务报表真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。
4、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，关联董事均履行了回避程序。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
5、募集资金存放与实际使用的情况
报告期内，监事会对报告期内募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为公司对募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
7、内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、2024年度监事会工作重点
2024年度公司监事会仍然主要围绕促进规范运作、完善治理机制等方面，认真履行监督职责，努力做好各项工作：
1、督促公司规范运作，按时出席公司股东大会，积极列席公司董事会，对
上述会议决议的贯彻执行情况加强监督检查；
2、按照公司监事会议事规则，依规召开公司监事会，认真审议各项议案，充分讨论后形成决议；
3、加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，募投项目有序推进；
4、加强监事会的职能建设，不断改进监事会的监督方式方法，加强与公司其他监督部门的沟通联系，进一步增强监督力度。
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监事会
议案十三：
关于2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2023年度支付的监事人员薪酬共计人民币134.87万元，明细如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方 获取报酬 |
| 马庆双 | 监事 | 35.23 | 否 |
| 俆要华 | 监事 | 61.07 | 否 |
| 叶柏菊 | 监事 | 38.57 | 否 |
| 合计 | 134.87 | / | |
二、公司监事2024年度薪酬方案
（一）公司监事不以监事职务领取薪酬，按其在公司的任职和考核情况发放薪酬，监事每人每年领取的薪酬不超过人民币120万元（含税）。
（二）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
以上议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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监事会