证券代码：301332 证券简称：德尔玛 公告编号：2024-021
广东德尔玛科技股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定无需提交股东大会审议。
1、公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），按照回购资金总额的上下限及回购股份价格上限人民币16.52元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,210,653股至2,421,306股，约占公司当前总股本的0.26%至0.52%，数据如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划。若后续前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。本次回购股份的价格为不超过人民币
16.52元/股（含），该价格未超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金总额及资金来源
以不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的自有资金进行回购。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销；
3、按照回购资金总额的上下限及回购股份价格上限人民币16.52元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,210,653股至2,421,306股，约占公司当前总股本的0.26%至
0.52%，数据如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含），回购金额上限人民币4,000万元（含）和回购价格上限16.52元/股（含）进行测算，若本次最终回购的股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购金额下限） | 本次回购后 （按回购金额上限） | |||
| 股份数量 （股） | 占股本比例 （%） | 股份数量 （股） | 占股本比例 （%） | 股份数量 （股） | 占股本比例 （%） | |
一、有限售条
件流通股
| 一、有限售条件流通股 | 371,378,291 | 80.46 | 372,588,944 | 80.72 | 373,799,597 | 80.99 |
二、无限售条
件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 90,184,209 | 19.54 | 88,973,556 | 19.28 | 87,762,903 | 19.01 |
合计
| 合计 | 461,562,500 | 100.00 | 461,562,500 | 100.00 | 461,562,500 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，数据如有尾差，为四舍五入所致，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产4,319,887,219.51元，归属于上市公司股东的净资产2,791,056,983.01元，2023年度经营活动产生的现金流量净额427,740,371.22元，以回购资金总额的上限人民币4,000万元计算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.93%、1.43%，占比较低。
公司管理层认为：本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明以及回购期间的增减持计划经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者他人联合进行内幕交易及操作市场的行为，前述主体在回购期间暂无增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（一）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（二）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；
（三）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
（四）办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（五）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，本次回购股份事项的相关议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，且本次回购方案经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-015）。
八、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
九、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
十、风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本
次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东德尔玛科技股份有限公司
董事会2024年5月9日