东北证券股份有限公司
关于
万邦德医药控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
独立财务顾问声明东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合万邦德2023年度报告，出具了关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问对万邦德发行股份购买资产暨关联交易所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德的相关公告文件信息。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 万邦德、本公司、公司、上市公司 | 指 | 万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材股份有限公司”） |
| 万邦德制药、标的公司 | 指 | 万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份有限公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”） |
| 实际控制人 | 指 | 赵守明、庄惠夫妇 |
| 控股股东、万邦德集团 | 指 | 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”） |
| 交易对方 | 指 | 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司100%股权 |
| 惠邦投资 | 指 | 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件有限公司”，简称“万邦汽配”） |
| 富邦投资 | 指 | 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有限公司”，简称“万邦船舶”） |
| 业绩承诺方 | 指 | 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度 |
| 本持续督导期 | 指 | 2023年度 |
| 栋梁铝业 | 指 | 栋梁铝业有限公司 |
| 湖州加成 | 指 | 湖州加成金属涂料有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 万邦德发行股份购买万邦德制药100%股权 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 独立财务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准上市公司向万邦德集团等27名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股权，2020年2月4日，上市公司完成了对万邦德制药100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020年3月5日完成发行股份的上市工作。
东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、本次交易过程中交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| （一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | ||
| 万邦德制药的控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇，一致行动人惠邦投资、富邦投资，交易对方之万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠 | 1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 交易对方之九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、 | 1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 | 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 标的公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| （二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺 | ||
| 交易对方之万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、 | 1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司/本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 庄惠 | 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导致本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障碍。 | |
| 2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一切损失。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 交易对方之九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 | 1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了实缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导致本公司/本人/本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障碍。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一切损失。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| （三）关于股份锁定期的承诺 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份， | 该承诺已履行完毕， |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇，及其一致行动人惠邦投资、富邦投资 交易对方之万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠 | 自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 | 不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。 | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 交易对方之九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 | 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票的锁定期自动延长至少6个月； | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份； 3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定； | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 | 该承诺已履行完毕，不存在违反该承诺的情况。 | |
| （四）关于避免同业竞争的承诺 | ||
| 上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇，实际控制人的一致行动人惠邦投资、富邦投资 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决； | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目； | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| （五）关于减少和规范关联交易的承诺 | ||
| 上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇，实际控制人的一致行动人惠邦投资、富邦投资 | 1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易； | ||
| 3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| （六）关于保持上市公司独立性的承诺 | ||
| 上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇 | 1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 交易对方之九鼎投资 | 1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董事、监事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪酬管理体系及万邦德生产经营与行政管理的独立性。 3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度，不干涉万邦德依法独立纳税。 4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生机构混同的情形。 5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外，不干涉万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 | 诺的情况。 | |
| （七）关于不存在内幕交易的承诺 | ||
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇；交易对方之九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 | 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| （八）关于合法合规及承诺情况的承诺 | ||
| 上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇 实际控制人的一致行动人惠邦投资、富邦投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 上市公司 | 截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信行为。 | 诺的情况。 | |
| 交易对方之九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| （九）关于标的公司无处罚的承诺 | ||
| 标的公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇 | 1、万邦德制药及其下属公司自2016年1月1日以来不存在重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证万邦德制药及其下属公司自2016年1月1日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将承担万邦德或万邦德制药因此遭受的全部损失，且本公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德或万邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药不会因此遭受任何损失。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿，保证万邦德制药不会因此遭受任何损失。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 标的公司及其全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司及其下属公司自2015年1月1日以来不存在重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，本公司及其下属公司自2015年1月1日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
| 2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 | |
| 3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。 | 该承诺在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。
二、盈利预测的实现情况
本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，本年度不涉及业绩承诺事项，针对过往年度的业绩承诺实现情况独立财务顾问已在以前年度持续督导意见中发表针对意见。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，业绩承诺人承诺万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元和31,250万元。
2019至2022年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润（累计
业绩承诺）987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，万邦德制药未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。补偿义务人折合应补偿股数、应补偿金额以及应退回分红款如下涉及的股份补偿明细如下：
| 补偿义务人 | 股份补偿数量（股） | 现金补偿金额（元） | 应补偿股份涉及的 应退回分红款（元） |
| 万邦德集团 | 1,039,589 | 2,699,431.29 | 363,856.15 |
| 赵守明 | 296,511 | 769,930.89 | 103,778.85 |
| 庄惠 | 197,674 | 513,287.25 | 69,185.90 |
| 合计 | 1,533,774 | 3,982,649.43 | 536,820.90 |
公司于2023年5月25日完成业绩补偿股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续，并分别于2023年6月8日、9日收到业绩补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠的现金补偿款398.26万元和退回分红款53.68万元；2023年9月1日，完成业绩补偿股份的回购工商变更手续，本次重大资产重组业绩补偿方案涉及的补偿事项均已实施完毕。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023年总体经营情况
报告期内，万邦德聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业。2023年度，公司实现营业收入15.42亿元，同比下降13.69%，归属于上市公司股东的净利润为4,920.89万元，同比下降47.23%。其中，医药制造板块实现营业务收入10.54亿
元，同比下降23.71%，归属于上市公司股东的净利润为1.4亿元，同比下降53.15%；医疗器械板块实现营业务收入4.95亿元，同比增长21.45%，归属于上市公司股东的净利润为-5,781.61万元，较上年同期大幅减少亏损；南非业务板块实现营业收入3.5亿元，同比增长22.65%。
（二）2023年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2023年度主要财务状况
2023年度，主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,541,938,584.52 | 1,786,428,308.52 | -13.69% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 49,208,883.46 | 93,260,292.90 | -47.23% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 33,231,084.74 | 111,480,696.94 | -70.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -72,869,789.56 | -239,648,178.27 | 69.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.15 | -46.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.15 | -46.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.84% | 3.53% | -1.69% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 4,296,357,984.94 | 4,218,157,459.94 | 1.85% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,657,692,685.28 | 2,687,349,951.33 | -1.10% |
2、2023年度业务构成情况
2023年度，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,541,938,584.52 | 100% | 1,786,428,308.52 | 100% | -13.69% |
| 分行业 | |||||
| 医药制造 | 735,808759.13 | 47.72% | 1,075,070,327.80 | 60.18% | -31.56% |
| 专业设备制造及服务 | 494,648,689.37 | 32.08% | 407,635,827.96 | 22.82% | 21.35% |
| 其他业务 | 311,481,136.02 | 20.20% | 303,722,152.76 | 17.00% | 2.55% |
2023年度，公司实现营业收入154,193.86万元，较上年同期减少13.69%，归属于上市公司股东的净利润4,920.89万元，较上年同期减少47.23%，主要系医保控费、医改政策调整以及行业监管力度加大等因素影响，随着国家带量采购政策的推进，公司参与省际联盟集采，医药产品销售价格大幅度下降，主要药品集采以价换量销量未达预期；此外，2023年，呼吸系统药物等较2022年的销售下降，导致公司营业收入、毛利大幅下降，且该部分核心产品占公司营业收入占比较大，使2023年度公司经营业绩下降。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2023年度，主要是受国家带量采购政策的推进，公司参与省际联盟集采，医药产品销售价格大幅度下降，主要药品集采以价换量销量未达预期，医药制造业务板块营业收入下降，使上市公司2023年度经营业绩下降。
四、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照相关法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，除业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
六、持续督导总结
截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的相关资产已经完成权属登记手续，并履行了相关信息披露义务持续督导期内交易各方均不存在违反在本次交易中所作出承诺的情况上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，规范公司运作，公司治理结构与运行情况较为良好。截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
东北证券股份有限公司
2024年5月8日
| 财务顾问主办人： | |||||
| 张旭东 | 程继光 | ||||