润本生物技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024 年 5月 10 日
目 录
2023年年度股东大会须知………………………………………………………….3
2023年年度股东大会议程………………………………………………………….5
议案一：关于《2023年年度报告及摘要》的议案…………….………………….7议案二：关于《2023年度利润分配方案》的议案……………….....…………….8
议案三：关于《2023年度董事会工作报告》的议案………………..…..………..9
议案四：关于《2023年度监事会工作报告》的议案………………..…………..17议案五：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ………………..…………………………………………………… 21议案六：关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ………………..……………….……………….……………….………………. 23议案七：关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ………………..……………..……………..……………..……………..……….25
议案八：关于《2023年年度财务决算报告》的议案………………..………….26
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证、股东授权委托书。
2、机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加 盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至震动状态；除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过 5分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将 泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统或互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会 议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场 投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进 行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
润本生物技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024 年 5月 15 日 15 点 00 分现场会议地点：广东省广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦40楼公司会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：董事长赵贵钦先生
会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量，介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、宣读会议审议各项议案：
非累积投票议案：
议案一：关于《2023年年度报告及摘要》的议案议案二：关于《2023年度利润分配方案》的议案
议案三：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
（本议案审议结束后，由独立董事张富明先生、赵晓明先生、郑怡玲女士作
《2023年度独立董事述职报告》）议案四：关于《2023年度监事会工作报告》的议案议案五：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案议案六：关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案议案七：关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案议案八：关于《2023年年度财务决算报告》的议案
六、现场股东及股东代理人发言、提问；
七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
八、监票人、计票人统计现场表决结果；
九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东大会决议；
十二、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
十三、签署本次股东大会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《2023年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
2023年公司实现营业收入10.33亿元，同比增长20.66%，实现归属于上市公司股东的净利润2.26亿元，同比增长41.23%；经营活动产生的现金流量净额2.53亿元，同比增长52.74%。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案二：
关于《2023年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润 226,027,081.04 元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币339,871,936.70元，合并报表中期末未分配利润为人民币453,161,516.28元。经董事会、监事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本404,593,314股，以此计算合计拟派发现金红利68,780,863.38元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.43%。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2024 年5月10日
议案三：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会在2023年度期间严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻、执行了股东大会的各项决议。公司董事会根据2023年度公司的经营情况和董事会工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2023年度董事会工作报告》
润本生物技术股份有限公司董事会
2024年 5月 10日
附件：
2023年度董事会工作报告
润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，规范运作、科学决策、严格履行各项职责。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力提升公司的经营效益，积极开展董事会各项工作，切实维护公司和股东的合法权益。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司继续秉承“为消费者美好健康生活创造价值”的企业使命，坚持“大品牌、小品类”的研产销一体化战略，继续深耕家居个人生活领域，成功在驱蚊、个人护理领域形成核心市场竞争力，筑起品牌的护城河。
2023年，公司线上线下渠道都实现了较好的增长。线上渠道营业收入达7.84亿元，对全年销售收入的贡献率为75.86 %。非平台经销渠道营业收入为2.49亿元。公司全年实现营业收入10.33亿元，同比增长20.66%；实现归属于母公司所有者的净利润2.26亿元，同比增长41.73 %。公司经营业绩持续增长的主要原因有：
（1）品牌积累
公司深耕行业十余年，以产品为核心，形成了兼具品质、功效与设计的优质国货品牌形象。公司不断夯实以产品品质为前提、以用户需求为中心的品牌基石，贯彻“大品牌、小品类”的经营战略，不断丰富“润本”品牌的产品品类，满足消费者多样化的需求，并通过产品迭代不断提升消费者使用体验，成为细分领域的头部品牌之一。
“润本”品牌以驱蚊产品作为基本盘，依托在驱蚊市场的品牌地位，迅速拓展至更为广阔的个人护理市场，不断拓宽产品矩阵，建立了一个庞大、忠诚且持续增长的客户群体，优质的国货品牌形象深入人心，品牌护城河不断加强，“润本”品牌产品在国内主流电商平台均有较高的市占率或排名。2023年，公司获得樱桃大赏“2023年度杰出企业表现大奖”。润本旗舰店在天猫婴童洗护行业618全周期旗舰店排名第一，“润本”品牌销售额在天猫婴童洗护行
业618全周期排名第一，获得天猫“2023年度金婴奖 最受欢迎婴童洗护奖”。“润本”品牌在抖音平台获得“2023年度运营先锋品牌”。在京东平台，“润本”品牌获得“618全周期超级王牌品牌”、“京东母婴2023年度卓越品牌”。
未来，随着公司经营规模的不断提升、公司对于产品品质的专注与严苛要求、以及高效经营下产品的不断迭代，良好的产品口碑将不断提升公司市场份额，品牌护城河将不断加强，助力公司业绩长期可持续发展。
（2）快速反应的供应链优势
公司持续扩充产能，不断提升生产自动化与供应链智能化程度，目前已建成广州、义乌两大生产基地，建筑面积总计为10.50万平方米，生产设备自动化程度高，生产资质齐备，包括《化妆品生产许可证》《农药生产许可证》《农药登记证》《消毒产品生产企业卫生许可证》《全国工业产品生产许可证》《第二类医疗器械经营备案凭证》等资质证书，取得上述资质的周期较长，公司已建立了较高的资质认证壁垒；且采购及生产管理团队具备多年行业从业经验，专业性强、经验丰富。在研发端，公司已建立一支具备多元专业背景的研发团队，覆盖生物工程、精细化工、药理学等多专业学科，以消费者需求及使用反馈为基础，不断完善与优化产品配方，推出新品类、进行产品的升级与迭代。在采购端，公司通过在驱蚊、个人护理行业多年的生产经营，培育了成熟的原材料采购渠道，与众多供应商建立了长期稳固的供应关系，具有较为突出的议价能力优势。
强大的自有供应链可保证公司对产品品质的严苛要求；同时随着消费需求不断精细化、细分需求不断衍生，自有供应链可增强供应链弹性、韧性和灵活度，为产品迭代、新品推出提供保障。2023年公司主要采用自主生产的模式，产品已具备从原材料选取、配方设计、生产工艺、质量管控等方面的技术和成本优势，为向消费者提供质优价美的产品奠定基础。
可以预见，“研产销一体化”的自主供应链优势可增强公司在后续市场竞争中的主动性，持续保证公司“以产品为核心”的经营理念，既保障优质的产品品质，又有效支撑公司的新品策略，与消费者对于产品品质的高要求趋势相匹配，助力公司业绩长期可持续发展。
（3）丰富的产品矩阵
公司贯彻“大品牌、小品类”战略，力求满足消费者的刚性需求，销售的电热蚊香液、驱蚊液等新一代驱蚊产品，舒缓系列及保湿系列膏霜、护唇膏、湿巾等个人护理产品均系人们的生活必需品，具有较强的刚需属性，市场需求相对稳定，受经济周期和消费者购买力变动的影响较小。经过多年潜心发展，公司以驱蚊系列产品作为基本盘，迅速拓展至更为广阔的个人护理市场，适时推出面霜、润唇膏、身体乳等满足消费者需求的新品。目前，通过不断扩充驱蚊类、个人护理类产品品类，公司产品矩阵不断拓展，已覆盖居家生活、出游踏青、四季护肤、沐浴清洁等多元应用场景，一揽子解决消费者驱蚊及个人护理的多样化需求。完善的产品矩阵为公司建立起竞争优势，推动公司业绩长期可持续发展。
（4）已深耕多年的销售渠道优势
公司建立了以线上销售为驱动的全渠道销售网络，多维度触达终端消费者。公司布局线上渠道多年，与天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等国内成熟电商平台建立稳定合作关系，积累了巨大的客户流量优势。
线上渠道优势具有较高的壁垒，一方面线上渠道的运营管理专业度高，需要拥有一支成熟、高效率的运营团队；另一方面，自营店铺的粉丝数量需要长时间的潜心沉淀，新进入的品牌商无法在短期内实现店铺粉丝量的快速突破；此外，电商平台普遍采用“赛马机制”以激励商家不断完善产品品质、提升服务质量，通常基于商家的销售额、评价、服务质量等指标，对商家进行排名和评级，排名更靠前、评级更高的商家会获得更高的产品曝光度。凭借多年来积累的品牌口碑和美誉度、高效渠道运营经验以及“以产品为核心”的经营理念，公司已成为各主流电商平台的细分领域头部品牌，在获得平台优质资源位等方面已积累巨大的资源优势。而店铺的粉丝量、销量及平台的流量资源又是消费者购物决策的主要因素之一，因此传统的线下品牌商或者行业内的新品牌进入线上渠道均面临较高的壁垒，难以在短期内实现突破。
公司凭借多年来在互联网平台的运营管理经验，已打造了一支高素质、专业化的电商平台运营及管理团队，熟知各主流电商平台的推广规则和促销工具；公司线
上店铺已积累了庞大的粉丝群体。因此，公司已构建了较高的线上渠道壁垒，为公司业绩长期可持续发展打下坚实的基础。
二、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开了9次董事会会议，会议均由董事长召集，具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 2023年2月18日 | 审议通过以下议案：《关于豁免董事会会议通知期限的议案》、《关于豁免公司2023年第一次临时股东大会通知期限的议案》、《关于调整润本生物技术股份有限公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》、《关于修改<润本生物技术股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年3月26日 | 审议通过以下议案：《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》、《关于<公司内部控制评价报告>的议案》 |
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年5月24日 | 审议通过以下议案：《关于公司2023年一季度审阅报告及财务报表的议案》 |
| 第一届董事会第十六次会议 | 2023年5月30日 | 审议通过以下议案：《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<独立董事2022年度述职报告》的议案>、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2023年度使用闲置资金购买理财产品额度预计的议案》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
第一届董事会第十七次会议
| 第一届董事会第十七次会议 | 2023年9月22日 | 审议通过以下议案：《关于设立募集资金专用账户的议案》 |
| 第一届董事会第十八次会议 | 2023年10月23日 | 审议通过以下议案：《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目新增实施主体的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体上披露的《第一届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-006） |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过以下议案：《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的议案》、《关于审议〈2023年第三季度报告〉的议案》，具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体上披露的《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-010） |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2023年12月7日 | 《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、 |
《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体上披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
2023-017）
| 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体上披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-017） | ||
| 第二届董事会第一次会议 | 2023年12月25日 | 审议通过以下议案：《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，具体内容详见公司于2023年12月26日在上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体上披露的《第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2023-024） |
2023年度，公司历次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、董事会的表决程序及表决结果均符合《公司法》及《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，历次董事会的决议合法有效，会议记录及会议资料均按照相关规定保存，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，并及时向股东大会汇报工作。
公司在2023年度共召开4次股东大会。主要审议与公司首次公开发行相关的议案、修订《公司章程》及各项制度等事项，该等事项经董事会或监事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）董事会专业委员会履行职责情况
公司董事会下设4个专业委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。根据《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》等要求，公司董事会各委员会勤勉尽责，积极履职，保障董事会规范运作。
（四）独立董事工作情况
2023年度，公司独立董事认真履行职权，严格执行公司《独立董事工作制度》，对公司更换会计师事务所等重大事项进行了审议，在完善公司法人治理结构、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极作用。
（五）董事会秘书工作情况
董事会秘书均认真筹备了历次董事会、专门委员会和股东大会，确保会议依法召集、召开、形成决议，确保各位董事、股东依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的重大信息，建立了与股东的良好关系，为确保董事会、股东大会正常行使职权，完善公司治理结构发挥了重要的作用。
议案四：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司监事会在2023年度期间严格按照《中华人民共和国公司法》《润本生物技术股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻、执行了股东大会的各项决议，促进公司规范化运作。监事会根据2023年度公司的经营情况和公司监事会工作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》。该议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2023年度监事会工作报告》
润本生物技术股份有限公司监事会
2024年 5月10日
附件：
2023年度监事会工作报告润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。全体监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护公司和股东的合法权益。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会日常工作总结
2023年度，公司监事会共召开了6次监事会会议，会议均由监事会主席召集并主持，具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第一届监事会第八次会议 | 2023/2/18 | 《关于豁免监事会会议通知期限的议案》、《关于调整润本生物技术股份有限公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第九次会议 | 2023/5/30 | 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于公司监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2023年度使用闲置资金购买理财产品额度预计的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第十次会议 | 2023/10/23 | 《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目新增实施主体的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第十一次会议 | 2023/10/26 | 《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 资金投资项目及支付发行费用的议案》、《关于审议〈2023年第三季度报告〉的议案》 | |||
| 5 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023/12/7 | 《关于监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第一次会议 | 2023/12/25 | 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 |
公司历次监事会会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》及《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，历次监事会的决议合法有效，会议记录及会议资料均按照相关规定保存，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。2023年度，公司监事会成员出席公司股东大会4次，列席董事会9次。
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督意见
2023年度，监事会通过出席或列席公司股东大会、董事会及公司重大经营内部会议的形式，对公司合规运作情况、董事、高级管理人员执行董事会、股东大会决议情况以及公司财务状况、定期报告等事项进行了检查、监督，并对公司的内部控制制度执行情况进行了重点检查。2023年度，公司监事会尽职行使了公司章程规定的相关职权，维护了公司及股东的合法权益。
（一）公司依法合规运作情况
2023年度，公司股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序严格遵照《公司法》、《公司章程》等的规定执行，合法有效；公司董事、高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等赋予的职责行使职权，不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或者董事会、股东大会决议的行为；公司各部门在管理层的领导下，完成了年度业绩指标。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过抽查财务账簿、财务相关单据、审批表及向相关人员调查等
形式，对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为，本年度公司在财务制度执行方面有了较大的改善和加强，公司财务制度得到了较好的执行，公司财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司内部控制制度执行情况
为加强公司管理，本年度监事会将检查公司内部控制制度的建立及执行情况作为工作重点之一，通过现场检查、后续跟踪调查、工作会议等形式，较全面的检查了行政、人事、项目等内控制度建设及执行情况，认真履行了监事会的监督检查职责，监事会认为，公司内部控制制度在不断健全和完善，公司内部控制制度得到了有效执行，符合公司及全体股东的合法权益。
三、2024年度监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，紧密结合公司经营的实际情况，尽职行使公司监事会职权，督促公司持续规范运作。
监事会将继续通过依法出席、列席公司股东大会、董事会及公司重大经营内部会议等方式，督促各项决策程序合法合规进行，并及时跟踪公司重大决策事项的相关执行情况，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督、检查，督促公司不断完善内部控制制度体系，提升风险防范意识，防范经营风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
议案五：
关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况
及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况、参照行业薪酬水平，现提请股东大会对以下公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度的薪酬方案进行审议：
一、公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况
（一）公司董事2023年度薪酬情况
1. 公司独立董事2023年度薪酬情况
董事姓名
| 董事姓名 | 董事类别 | 2023年度董事津贴（含税/万元） |
| 郑怡玲 | 独立董事 | 6.75 |
| 张富明 | 独立董事 | 6.75 |
| 赵晓明 | 独立董事 | 0 |
2. 公司非独立董事2023年度薪酬情况
公司非独立董事均在公司任职，该等非独立董事的基本薪酬情况如下：
| 董事姓名 | 董事类别 | 2023年度薪酬（含税/万元） |
| 赵贵钦 | 非独立董事 | 91.00 |
| 鲍松娟 | 非独立董事 | 78.17 |
| 林子伟 | 非独立董事 | 99.14 |
（二）公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况
公司高级管理人员2023年度的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬（含税/万元） |
| 赵贵钦 | 董事长、总经理 | 91.00 |
| 鲍松娟 | 董事、副总经理 | 78.17 |
| 吴伟斌 | 财务总监 | 89.12 |
二、公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2024 年度任期内的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）公司董事2024年度薪酬方案
1、公司非独立董事按其在公司担任的具体岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年 8 万（含税），自任期开始起按年发放。
（四）公司高级管理人员2024年度薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
（五）其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬；
4、公司全体董事对薪酬事项回避表决，上述事项提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员2023 年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
该议案已提交公司第二届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，并直接提交公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月10日
议案六：
关于公司监事2023年度薪酬发放情况
及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况、参照行业薪酬水平，现提请股东大会对公司监事2023年度薪酬发放情况和2024年度的薪酬方案进行审议：
一、公司监事2023年度薪酬发放情况
公司监事在2023年度期间均在公司担任具体职务，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，未另行领取监事津贴。公司监事的薪酬情况如下：
监事姓名
| 监事姓名 | 职务 | 2023年度薪酬（含税/万元） |
| 张 帆（已离任） | 监事会主席 | 63.94 |
| 王 芳（已离任） | 监事 | 33.62 |
| 茹俊雄（已离任） | 职工代表监事 | 20.90 |
| 秦传晓 | 监事会主席 | 0 |
| 白芳 | 监事 | 0 |
| 赖云娟 | 职工代表监事 | 0 |
注：新任监事的任期起始时间为2023年12月25日，由于其2023年内的任职时间较短，因此未计算其2023年度的薪酬情况。
二、公司监事2024年度薪酬方案
根据《公司章程》等公司内部制度相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，2024 年度公司监事薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司 2024 年度任期内的监事。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）公司监事2024年度薪酬方案
公司监事按其在公司担任的具体岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
（四）其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬；
4、公司全体监事对薪酬事项回避表决，上述事项提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员2023 年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
该议案已提交公司第二届监事会第二次会议审议，全体监事回避表决，并直接提交公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
润本生物技术股份有限公司监事会
2024 年 5月10日
议案七：
关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，公司董事会根据公司的经营计划和实际需求，制定了公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案，具体内容如下：
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币10亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的投资产品。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2024 年 5月10日
议案八：
关于《2023年年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司编制了《2023年年度财务决算报告》，对2023年度财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况进行了反映。报告期内，公司实现营业收入10.33 亿元，同比增长20.66%；归属于上市公司股东的净利润为2.26 亿元，同比增长
41.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.19 亿元，同比增长
41.64%。
具体内容详见附件：《2023年年度财务决算报告》。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，现提交各位股东审议。
润本生物技术股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件：
2023年年度财务决算报告公司财务报表经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（司农审字[2024]23009490029号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
一、2023年度财务报表范围
子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
| 浙江润峰健康科技有限公司 | 浙江义乌 | 生产及销售 | 100% | 设立 |
| 广州润凡电商贸易有限公司 | 广东广州 | 销售 | 100% | 设立 |
| 广州润康电商贸易有限公司 | 广东广州 | 销售 | 100% | 设立 |
| 广州润康家实业发展有限公司 | 广东广州 | 生产及销售 | 100% | 设立 |
| 广州市鑫翔贸易有限公司 | 广东广州 | 销售 | 100% | 收购 |
| 广州市小为电子商务有限公司 | 广东广州 | 销售 | 100% | 收购 |
| 广州润鑫实业发展有限公司 | 广东广州 | 生产及销售 | 100% | 设立 |
| 义乌润诺商贸有限公司 | 浙江义乌 | 销售 | 100% | 设立 |
二、2023年度主要财务指标
单位： 元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,032,954,606.07 | 856,089,237.98 | 20.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 226,027,081.04 | 160,044,939.47 | 41.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 218,647,676.45 | 154,366,243.08 | 41.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 252,520,758.30 | 165,323,897.52 | 52.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,921,258,411.52 | 722,586,852.17 | 165.89 |
| 总资产 | 2,018,870,919.90 | 825,420,197.37 | 144.59 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债情况
1. 资产情况
单位：元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 1,716,333,346.68 | 85.01% | 510,043,863.09 | 61.79% |
| 非流动资产 | 302,537,573.22 | 14.99% | 315,376,334.28 | 38.21% |
| 合计 | 2,018,870,919.90 | 100.00% | 825,420,197.37 | 100.00% |
2023年末，公司总资产为201,887.09万元，其中，流动资产171,633.33万元，非流动资产30,253.76万元，总资产同比增长144.59%，主要是由于公司于2023年10月17日成功上市，增加募集资金净额9.71亿元，公司在不超过8.5亿元的额度内进行现金管理，再加上公司以自有闲置资金购买理财产品，导致其他流动资产同比增加
13.29亿元。
2. 负债情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 52,714,979.88 | 47,632,506.10 |
| 合同负债 | 5,969,149.64 | 4,504,719.14 |
| 应付职工薪酬 | 12,784,210.82 | 10,817,434.86 |
| 应交税费 | 19,255,975.69 | 28,877,040.07 |
| 其他应付款 | 1,602,429.51 | 1,494,621.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,954,540.93 | 2,514,570.02 |
| 其他流动负债 | 842,180.67 | 758,087.48 |
| 流动负债合计 | 95,123,467.14 | 96,598,979.36 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 2,042,186.56 | 5,393,170.68 |
| 递延收益 | 11,210.93 | 271,509.46 |
| 递延所得税负债 | 435,643.75 | 569,685.70 |
| 非流动负债合计 | 2,489,041.24 | 6,234,365.84 |
| 负债合计 | 97,612,508.38 | 102,833,345.20 |
公司的负债以流动负债为主，2023年末，总负债金额为9,761.25万元，其中流动负债为9,512.35万元，占比97.45%，与去年同期基本持平。2023年负债合计较2022年减少522.08万元，主要因为应交税费较去年减少962.11万元，2023年年末应缴的增值税和企业所得税合计减少905.99万元。
（二）利润与期间费用
单位：元
项 目
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 1,032,954,606.07 | 856,089,237.98 | 20.66% |
| 营业成本 | 450,925,846.91 | 392,151,504.37 | 14.99% |
| 销售费用 | 268,735,485.62 | 231,911,312.26 | 15.88% |
| 管理费用 | 32,947,674.44 | 25,297,044.14 | 30.24% |
| 研发费用 | 25,694,378.60 | 19,512,576.05 | 31.68% |
| 财务费用 | -15,209,788.10 | -4,605,840.01 | - |
| 营业利润 | 264,616,936.14 | 185,798,897.25 | 42.42% |
| 利润总额 | 267,925,553.55 | 188,271,814.82 | 42.31% |
| 归属母公司所有者的净利润 | 226,027,081.04 | 160,044,939.47 | 41.23% |
1. 利润及分配情况
公司2023年度实现归属母公司所有者的净利润22,602.71万元，同比增长41.23%。归属于母公司所有者的净利润增幅较大的原因主要是公司销售规模扩大，营业收入持续快速增长带来的净利润增加。2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向登记在册的全体股东每10股派发1.7元现金股利(含税)。
2. 期间费用情况
（1）销售费用同比增长15.88%，主要系推广费和职工薪酬同比增加所致。二者合计占2023年度销售费用的96.75%，推广费主要用于线上销售推广，如天猫、京东、抖音、拼多多等平台的推广费用和淘宝客佣金及淘客服务费、抖音达人佣金等；职工薪酬主要是销售人员工资。销售费用同比增长与公司营业收入和净利润大幅增长相匹配。
（2）管理费用主要为管理人员职工薪酬、办公费、折旧与摊销等。管理费用同比增长主要系公司规模扩大带来的管理人员数量增加，职工薪酬同比增加。另外，2023年公司顺利完成IPO上市，支付的咨询服务费有所增加。
（3）研发费用主要为研发人员工资和直接材料费用，研发费用增长主要系直接人工增加导致。2023年研发费用为2,569.44万元，同比增长31.68%。
（三）现金流情况
单位：元
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,176,798,623.05 | 994,767,047.64 | 18.30% |
| 经营活动现金流出小计 | 924,277,864.75 | 829,443,150.12 | 11.43% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 252,520,758.30 | 165,323,897.52 | 52.74% |
| 投资活动现金流入小计 | 586,078,320.78 | 482,806,444.86 | 21.39% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,895,760,793.09 | 473,273,205.48 | 300.56% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,309,682,472.31 | 9,533,239.38 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 995,482,785.00 | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,642,117.45 | 9,385,370.27 | 141.25% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 972,840,667.55 | -9,385,370.27 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -84,321,046.46 | 165,471,766.63 |
主要变化情况分析如下：
1. 经营活动产生的现金流量净额同比增长52.74%，主要是随着公司销售规模扩大，经营活动现金流入稳步提升。
2. 投资活动现金流出同比增加300.56%，主要由于公司增加了一年期内到期的银行大额存单的投资。
3.筹资活动产生的现金流量金额增加主要是由于公司于2023年10月17日成功在上海证券交易所主板上市，募集资金净额增加9.71亿元。