漳州片仔癀药业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,保证公司经营?管理工作的顺利进行,根据国家有关法律?行政法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则?
第二条 公司董事会,对股东大会负责?董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策?
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务?
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章?
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应当至少在上?下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,根据国家有关法律?行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定,可召开董事会临时会议?
第四条 董事会由9-11名董事组成（以实际董事成员为准）,其中包括四名独立董事,设董事长一人。
根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略?提名?审计?
薪酬与考核、预算等专门委员会?
第二章 董事会职权第五条 根据《公司章程》第一百二十条的有关规定,董事会主要行使下列职权:
（一）自行或根据独立董事、监事会、持有和合并持有公司10%以上股份的股东的提议决定召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘总经理?董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理?财务负责人?总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务
所;
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
(十七)法律?行政法规?部门规章或《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权?
董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项由董事会审议：
（一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项:
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司的上述交易包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)提供财务资助;
(三)租入或租出资产;
(四)委托或者受托管理资产和业务;
(五)赠与或者受赠资产;
(六)债权?债务重组;
(七)签订许可使用协议;
(八)转让或者受让研究与开发项目；
（九）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十）放弃权利；
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易?
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料?燃料和动力,以及出售产品?商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内?
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
发生的交易达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），且未达到《公司章程》第五十一条规定标准的事项;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），且未达到《公司章程》第五十一条第（十六）项规定标准的事项。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款
公司与关联人发生的交易金额达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，还需要提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
（三）《公司章程》第五十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批；董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项。
上述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规定,董事长主要行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集?主持董事会会议;
(二)督促?检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票?公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及召开
第七条 公司召开董事会定期会议,每次会议应当于会议召开十日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事?
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应
当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定?
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见?
第九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权股份的股东提议时;
(三)三分之一以上董事提议时;
(四)二分之一以上独立董事提议时;
(五)监事会提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司党委提议；
(九)《公司章程》规定的其他情形?
董事会临时会议应当于会议召开三日(不含会议当日)前书面通知全体董事和监事?情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,前述通知期限的规定可以免于执行,但召集人应当在会议上作出说明并经全体董事书面同意?
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议?书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限?地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等?
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交?
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长?董事长认为提案内容不明确?具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充?
第十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送达?邮件(包括电子邮件)或传真?情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可先以电话或者其他口头方式通知后补以邮件(包括电子邮件)?传真等书面通知?
第十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议时间和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人?临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式?
口头会议通知至少应包括上述第(一)?(二)项内容,以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明?
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事?
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间?地点等事项或者增加?变更?取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料?不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开?
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间?地点等事项或者增加?变更?取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录?
第十四条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充?
当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务?
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行?有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告?
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议?会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议?
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席?
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字?日期等?
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权?
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况?
第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利?董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权?
接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担?
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托?
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席?
第二十条 董事会会议以现场召开为原则?必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)?提议人同意,也可以通过视频?电话?传真或者电子邮件表决等方式召开董事会临时会议?董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开?非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事?在电话会议中发表意见的董事?规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数?
通过视频?电话?传真或者电子邮件等方式表决的董事应于事后提交曾参加会议的书面确认函?
该书面确认函应当载明:
董事的姓名;
确认其参加董事会会议并通过视频?电话?传真或者电子邮件等方式表决;
对每项提案的简要意见;对每项提案的表决意向;董事的签字?日期等?书面确认函中载明的表决意向应与该董事通过视频?电话?传真或者电子邮件等表决的表决意向一致,记载不一致的应以后者为准?
第二十一条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作?董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事?
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行?
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的过半数通过?出席董事会的无关联董事人数不足四人的,应将该事项提交股东大会审议?
董事会就与某董事或其配偶?直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事的过半数通过?
董事会在审议董事会决策权限内担保事项时,所作决议除应当全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事
通过,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准?
公司的被担保对象应为公司所属全资子公司?持股50%以上的控股子公司以及持股比例不足50%，但能实际控制的公司?
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保:
(1)不符合国家法律?行政法规或国家产业政策的;
(2)提供虚假的资料,骗取公司担保的;
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期?拖欠利息等情况的;
(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的;
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(6)资产负债率超过70%的?
第二十四条 董事会召开会议时,首先由会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事?会议主持人应当认真主持会议,控制会议进程?节省时间,提高议事的效率和决策的科学性?
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见?
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见?
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止?
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决?董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决?
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立?审慎地发表意见;并对其本人的投票承担责任?
董事可以在会前向董事会秘书?会议召集人?总经理和其他高级管理人员?各专门委员会?会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况?
列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程?会议表决和决议?
第二十七条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决?
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行?
董事的表决意向分为同意?反对和弃权?与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权?
第二十八条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计?
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果?
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计?
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十九条 除本规则第二十三条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票?法律?行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定?
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准?
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议?
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见。
第三十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案? 第三十三条 二分之一以上的与会董事或三名以上独立董事认为提案不明确?不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决?
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求?
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名?
出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认?董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明?必要时,应当及时向证券监管部
门报告,也可以发表公开声明?
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告?发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容?
董事应当对董事会的决议承担责任?董事会的决议违反法律?行政法规或者《公司章程》?股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任?但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任?
第三十五条 董事会会议决议包括如下内容:
(一) 会议召开的日期?地点和会议主持人姓名:
(二) 会议应到董事人数?实到人数?授权委托人数;
(三) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)及其表决结果;
(四) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
(五) 其他应当在决议中说明和记载的事项?
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容
(一)会议届次和召开的时间?地点?方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案?每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见?对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成?反对?弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项?
第三十七条 现场召开和以视频?电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音?
第三十八条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录?
第三十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料?会议签到簿?董事代为出席的授权委托书?会议录音资料?表决票?经与会董事签字确认的会议记录?会议纪要?决议?决议公告等,由董事会秘书负责保存?
董事会会议档案的保存期限为十年?
第七章 董事会会议决议公告和执行
第四十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司上市的证券交易所的有关规定办理?在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员?记录和服务人员等负有对会议文件和会议审议的全部内容保密的义务?
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查
决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况?
第八章 附则第四十二条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律?行政法规和《公司章程》的有关规定执行?
第四十三条 本规则由董事会拟定,经公司股东大会通过后生效,修订亦同。
第四十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会提出修改意见稿,提交股东大会批准?
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释?
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二四年五月八日