证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-024
漳州片仔癀药业股份有限公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》等相关法律法规的要求，为完善公司治理，结合公司发展实际，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订，详见修订前后对比表。
此次修改的《公司章程》《董事会议事规则》于2024年5月8日经第七届董事会第十九次会议审议通过。该议案尚需提交至公司股东大会审议。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会 2024 年 5 月 9 日
附件：《公司章程》《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；…… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算? 公司的上述交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产;…… （十）提供担保； （十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易? | 第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；…… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算? 公司的上述交易包括下列事项: (一)购买或者出售资产;…… （十）放弃权利； （十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易? |
| 2 | 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案? 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%? 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料? | 第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案? 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%? 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料? |
| 3 | 第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会? | 删除。 |
| 4 | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;…… (四)因本章程第二十八条“(一)”至“(三) ”项的原因回购公司股票;…… | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;…… (四)因本章程第二十八条“(一)”至“(二) ”项的原因回购公司股票;…… |
| 5 | 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权?…… 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数? 公司董事会?独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… | 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权?…… 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数? 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会?独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… |
| 6 | 第一百二十五条 董事会应当建立严格的对外投资?收购出售资产?资产抵押?对外担保事项?委托理财?关联交易审查制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专家?专业人员进行评审,并报股东大会批准?…… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第一百二十四条 董事会应当建立严格的对外投资?收购出售资产?资产抵押?对外担保事项?委托理财?关联交易审查制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专家?专业人员进行评审,并报股东大会批准?…… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定标准的事项。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 7 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集?主持董事会会议;…… (七)批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易（提供担保除外，交易的定义见本章程第五十三条）事项； (八)董事会授予的其他职权? | 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集?主持董事会会议;…… (七)董事会授予的其他职权? |
| 8 | 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；…… (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理?财务负责人?总会计师、总经济师、总工程师;…… (十)负责组织领导企业内部控制的日常运行； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；…… (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理?总会计师、总经济师、总工程师;…… (十)负责组织领导企业内部控制的日常运行； （十一）组织召开总经理办公会审议批准未达到股东大会、董事会权限但达到“三重一大”金额标准的交易（提供担保除外，交易的定义见本章程第五十三条）事项；批准未达到“三重一大”金额标准且在总经理职权范围内的事项； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 9 | 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件?程序和参加的人员;…… (三)公司资金?资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会?监事会的报告制度;…… | 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件?程序和参加的人员;…… (三)公司资金?资产运用,审批总经理职权范围内的交易合同及款项支付,以及向董事会?监事会的报告制度;…… |
| 10 | 第一百八十五条 监事会会议应当由监事本人出席? | 第一百八十四条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。 |
| 序号 | 《董事会议事规则》修订前 | 《董事会议事规则》修订后 |
| 1 | 第四条 董事会由十一名董事组成,其中包括四名独立董事,设董事长一人。 | 第四条 董事会由9-11名董事组成（以实际董事成员为准）,其中包括四名独立董事,设董事长一人。 |
| 2 | 第五条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董事会主要行使下列职权:…… 除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项由董事会审议： （一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项: 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；…… （十）提供担保； （十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易? | 第五条 根据《公司章程》第一百二十条的有关规定,董事会主要行使下列职权:…… 除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项由董事会审议： （一）公司发生的下列交易(提供担保除外)事项: 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，且未达到《公司章程》第五十一条或第五十三条规定标准的事项；…… （十）放弃权利； （十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易? |
| 3 | 第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规定,董事长主要行使下列职权: (一)主持股东大会和召集?主持董事会会议;…… （七）批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易（提供担保除外，交易的定义见本规则第五条）事项； （八）董事会授予的其他职权。 | 第六条 根据《公司章程》第一百二十六条的有关规定,董事长主要行使下列职权: (一)主持股东大会和召集?主持董事会会议;…… （七）董事会授予的其他职权。 |
| 4 | 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。…… 公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。…… 公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的30%时，应当在年度报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见。 |
注：因上述章节与条款的增减，原《公司章程》《董事会议事规则》中有关章节、条款序号表述作相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款不变。