山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年5月
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山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2023年年度股东大会
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 3
三、2023年度董事会工作报告 ...... 4
四、2023年度监事会工作报告 ...... 16
五、2023年度财务决算报告 ...... 20
六、2023年度利润分配预案 ...... 24
七、2023年度独立董事述职报告（樊三星） ...... 25
八、2023年度独立董事述职报告（王超群） ...... 31
九、2023年度独立董事述职报告（张远堂） ...... 37
十、2023年度独立董事述职报告（周培玉） ...... 43
十一、2023年度独立董事述职报告（李临春） ...... 49
十二、2023年度独立董事述职报告（樊燕萍） ...... 55
十三、关于聘请公司2024年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案 ...... 61
十四、2023年年度报告及其摘要 ...... 62
十五、关于修订公司《章程》的议案 ...... 68
十六、关于重新制订《独立董事工作制度》的议案 ...... 72
十七、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 89
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2023年度股东大会会议须知为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
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7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
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2023年度股东大会议程
一、会议时间：2024年5月17日9：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1.审议《2023年度董事会工作报告》；
2.审议《2023年度监事会工作报告》；
3.审议《2023年度财务决算报告》；
4.审议《2023年度利润分配预案》；
5.审议《2023年度独立董事述职报告》；
6.审议《关于聘请公司2024年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》；
7.审议《2023年年度报告及其摘要》；
8.审议《关于修订公司<章程>的议案》；
9.审议《关于重新制订<独立董事工作制度>的议案》；
10.审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
11.投票表决；
12.宣布表决结果；
13.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。
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2023年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会作2023年度董事会工作报告，请予审议！
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是践行汾酒复兴纲领、实现管理现代化的提升之年。报告期内，公司上下认真学习习近平总书记考察山西重要讲话重要指示精神，全面贯彻省委、省政府部署要求，在省国资委、省国资运营公司的大力支持下，经营业绩稳步提升，企业改革向纵深推进，科技创新持续发力，重点工程项目加快建设，安全发展基础巩固夯实，全年实现：
营业总收入319.28亿元，同比增长21.80%；
归属于上市公司股东的净利润104.38亿元，同比增长
28.93%；
每股收益8.5627元，同比增长28.78%。
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》相关规定，科学决策、规范运作，有效保障了公司和全体股东的权益，推动了公司持续健康发展。
公司治理持续优化。公司不断加强治理体系和治理能
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力现代化，深入贯彻落实《关于省管企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，持续优化公司治理结构，进一步明确党委会、董事会、经理层权责边界，促进治理主体各司其职、高效联动、协调运转。健全运行机制，有效落实董事会职权，明确董事会向经理层授权制度，全面推动子公司董事会制度体系建设，提升决策效率。持续优化内控建设，把内控、风控、合规融入业务活动，形成具有汾酒特色的法律、内控、风控、合规一体化长效机制，不断提高公司风险防范能力。
重大决策科学审慎。全年共召开14次董事会会议，审议通过了55项议案，董事会下属专门委员会分别召开战略委员会会议1次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议4次，重大事项决议情况均在上交所网站和指定媒体及时披露。公司召开2022年度股东大会，审议通过8项议案，会议采取了现场与网络投票相结合的方式进行表决，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。
信息披露合规高效。公司从投资者需求出发，积极拓展信息披露的广度和深度，充分披露行业信息、战略规划、公司治理等内容，主动披露《2022年环境、社会及治理（ESG）报告》，主动发布1-3月、上半年经营情况公告，及时反映了公司经营情况，为投资者提供了更多价值参考。报告期内，公司披露临时公告28份，定期报告4份。
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信息披露工作在沪市主板上市公司2022至2023年度工作中再次荣获“A级”评价。2023年，公司荣获“第一届国新杯·ESG金牛奖百强”“2023中国制造业上市公司社会责任五星金奖”“中国上市酒企ESG星级榜价值公司”“最具社会责任上市公司水晶球奖”等多项ESG荣誉。
投资者关系开放透明。通过业绩说明会、股东大会、“走进上市公司”活动、上证e互动平台、现场调研、策略会、投资者热线等方式，与投资者保持多渠道、多频次的高效沟通，积极向资本市场传递公司价值，公司全年共计开展投资者交流会102场，接待投资者人数2000余人次。公司先后获得“金牛最具投资价值奖”“投资者关系金奖最佳机构沟通奖、杰出IR公司、IR进取奖”“2023年度投资者关系奖”等荣誉。2023年，向全体股东每10股派发33.2元现金股利（含税），合计现金红利40.5亿元，现金分红率达50%，积极回报广大投资者。
一、报告期内公司经营情况和主要工作
报告期公司生产经营主要抓了以下工作：
（一）发展为要，奋力走好高质量发展新征程
公司完善品牌协同机制，建立汾、竹叶青、杏花村三大品牌联动机制，制定了三大品牌战略规划方案。汾酒积极夯实基础、调整产品结构，倡导渠道共同体意识，加强
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渠道和终端掌控能力、优化盈利模式，科学制定政策、促进营销动作落地。杏花村酒明确了“3+3+N”的市场发展规划，聚焦资源投入，深化渠道布局，深耕核心市场、开拓战略市场、探索机会市场。竹叶青酒围绕“12233”营销方针，加强“酒+药”品类研究，立足于品牌定位与消费诉求的差异化，努力构建“经典+创新”的营销模式。公司荣获国家级“绿色工厂”称号，编制完成《碳排放盘查情况及绿色发展思路》《汾酒操作低碳化方案》，开展碳达峰行动，明确低碳绿色发展“路线图”。汾酒、竹叶青酒等五款主线产品获得方圆产品碳足迹证书。持续扩大原粮基地绿色认证范围，大麦基地全部实现绿色认证，汾酒产品再次通过绿色食品认证。全力参与杏花村汾酒专业镇建设，协同汾阳市政府开展“汾清天下·杏花村汾酒专业镇全国行”推介会3次，带动吕梁白酒产区发展。
（二）市场为先，国际国内市场齐头并进
公司深化营销改革，夯实市场基础，加速渠道拓展，构建国内国际根深叶茂、交相辉映的市场格局。白酒消费市场上，清香型的占比持续上升，目前“清香天下”的市场布局已经初步形成。
国内市场精耕细作。汾酒“一轮红日、五星灿烂、清香天下”的市场结构逐步形成。10亿元级市场持续增加，长江以南核心市场同比增长超30%，全国化进程进一步扩大。青花系列销售占比达到46%，品牌高端化亮点突出。
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“双十一”期间各主流电商平台官方旗舰店销量稳居行业前三，在抖音平台实现白酒品牌直播销量行业第一。杏花村酒持续强化与汾酒的补位联动，不断提升品牌形象，扎实做好基础性工作。竹叶青酒牢牢把控产品价格生命线，强化终端建设，通过“竹叶青消费体验官”系统，有效开展消费者培育，进一步营造良好消费氛围。
国际市场奋进开拓。深入实施“34595”国际发展战略，按照“差异化、试点化、场景化”的营销路线，通过全球鸡尾酒设计制作大赛对话栏目、“助力女足世界杯”系列活动，探索“交流+品鉴”“美酒+美食”“品牌+文化”的海外运营新模式，举办“清香汾国际香——汾酒国际化发展论坛”，拓展清香型白酒国际化发展思路。积极推广“一带一路”系列国际化新品，高频亮相国际高规格展会，创新开展传统节日主题促销，用国际化的语言讲好中国白酒故事。
（三）品质为基，产品追求精益求精
公司全面实施“11125汾酒科技战略”，充分发挥科技创新主体作用，运用生产技术一体化思维，扎实践行品质路线，持续加大研发投入，全链条保障生产任务，全方位提升产品品质。持续加强生产现场精益管理，大力弘扬“匠心精神”，追求极致酿造。国家级技术中心复审通过，“中国露酒植物提取与健康”山西省重点实验室获批建设，“杏花村汾酒品质与健康产业技术研究院”获批新
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型研发机构培育单位，山西酒类产品质量检测中心实验室复评通过。“汾酒竹叶青酒饮用舒适度品质特征剖析及应用研究”“清香型酒醅关键功能菌特性评价及互作关系研究”两个项目通过国家科技成果鉴定。通过开展一系列生态酿造工艺研究、产品研发和应用研究，不断探索酿酒科技创新，传递清香型白酒的品质优势。持续完善质量管理体系，建立“食品安全监督管理系统”,国家级白酒评委总数再创新高，有效保障产品质量安全。
（四）文化为魂，厚植品牌发展优势
公司在文化研究精细化、媒体传播主题化、宣传报道专业化方面持续发力，努力将千年文化底蕴展现在消费者面前，将博大精深的汾酒历史传递到市场当中。进一步加强对汾酒文物和文化遗产的保护力度，制定《汾酒遗产保护总体规划》，推动申遗工作取得新进展。正式实施《中国酒业活态文化遗产团体标准》，树立了文化遗产新品类标杆。举办“瓶”行世界·汾酒文创互动艺术展，缤“汾”老字号艺术街在平遥古城正式“开街”，为白酒文化注入蓬勃生命力。成功举办第六届杏花节，充分展现了汾酒的深厚底蕴与文化魅力。与主流媒体深入合作，结合传播要点实现内容与平台的精准匹配，通过融媒体矩阵一体化传播汾酒声音，显著提高与消费者的互动频次。通过参展糖酒会、酒博会、消博会等，高平台、高密度增加品牌曝光。走进原粮基地、汾酒封藏大典等活动连续成功举
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办，品牌IP持续做优做强。
（五）改革赋能，释放创新发展动能
公司在全面巩固国企改革三年行动成果的基础上，深入贯彻落实党中央、省委省政府对国有企业的重要部署，推动新一轮国企改革深化提升相关工作任务。持续开展对标一流企业价值创造行动，制定《对标世界一流企业价值创造行动实施方案》,针对短板弱项，开展了“对标世界一流企业财务管理专题培训”，切实增强企业竞争力和价值创造能力。深入贯彻落实全省国有企业深化改革提质增效推进会精神，制订深化改革提质增效任务清单，明确重点工作任务，畅通沟通交流工作机制，确保各项改革任务有序推进、取得实效。纵深推进“双百行动”，制定《“双百行动”实施方案》，着力优化完善运行机制，持续提高管理效率，提升企业价值创造能力。深化企业内部分配制度改革，建立健全按业绩贡献决定薪酬的分配机制。
（六）管理驱动，持续提升精细化水平
公司牢牢把握“管理现代化提升年”工作主题，围绕加强基础管理、数智化转型全方位开展工作，内部运转更加高效。有效开展全面预算管理，完善《生产经营类项目管理办法》《招投标管理办法》等制度。严格落实全员安全生产责任制，加强应急预案体系建设。组织开展精益化管理培训、数据统计报送等业务培训，强化相关岗位人员业务水平。大力推进数智化系统建设，智慧党建、智慧营
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销、智慧园区、人力资源、财务管理、产供销计划协同平台、项目全生命周期管理等系统高效运营。优化网络改造，持续建立数据采集、传输、汇聚和服务为一体的数据服务能力，提升数据资产运营能力，维护数据安全。
（七）人才支撑，激活高质量发展引擎
公司积极搭建成长舞台、深耕教育培训、拓宽引才渠道、强化考评激励，着力营造人尽其才、才尽其用氛围。不断健全完善精准化、开放式、实用性、全覆盖的教育培训体系，继续按照“工学一体、企校双师”的模式，落实第四批中国特色企业新型学徒培养工作。开发精品课程，配优内训师队伍，不断做精培训品牌。精准实施经营管理人员本领提升、专业技术人员能力提升、技能操作人员素质提升、全员知识更新普惠四大职工素质能力提升工程。公开招聘高层次人才，主动吸纳一批忠诚度高、专业化强的生产技术人才加入了汾酒。通过加强自主创新、深化产学研战略合作、共建科研平台建设等多措并举，逐步构建了以国家技术中心为核心，以产学研协同为突破，以质量技术人员为基础的联动机制，推动科技创新与质量发展。加强制度保障，制定修订了一系列干部队伍规划、选拔任用管理办法等制度，规范干部管理，加强干部队伍建设，充分激发员工内生动力。
（八）民生保障，勇担国企社会责任
公司认真落实国家生态文明建设要求，积极践行“绿
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水青山就是金山银山”绿色低碳高质量发展理念，不断完善健全水资源管理体系，提高资源循环利用效率，积极开展“爱国卫生月”活动，倡导文明健康绿色环保生活方式，打造宜业宜居宜游生态环境。聚焦基础设施、职业健康、民生福祉等物质方面实事，做好员工收入增长规划和实施，成功举办第六届职工运动会，文体协会各显其能，体育活动竞相开展、文艺作品层出不穷，为企业发展营造和谐稳定环境。积极履行社会责任，与社会各界共享发展成果，向甘肃省红十字会捐赠1000万元，支援积石山地震灾区。乡村振兴投入资金1200余万元，用于帮扶村基础设施建设等方面，肉牛养殖产业扶贫项目通过酒糟让利方式，助力乡村振兴。
二、2024年重点工作计划
公司将充分发挥党建引领作用，强化思想理论武装，巩固拓展主题教育成果，推动党建工作与生产经营深度融合，深刻把握新时代经济发展“五个必须”的规律性认识，以稳中求进、进中保稳的工作总基调，统筹考虑需要与可能、当前和长远、各方面有利条件和不利因素，按照实事求是、积极进取的原则，以“集聚势能，营销突破增效益；文化引领，品牌升级促发展；产能提升，强根筑基提质量；管理升级，数智赋能聚合力”经营方针为指导，科学合理确定2024年主要指标，力争营业收入较上年增长
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20%左右。
践行发展纲领，建立“公正立道、制度管人、规律管事、成果管酬”的企业宗旨，全面推行管理新突破。确立汾酒经营发展正确、补偏纠弊、创新时代、践行卓越“四个基本逻辑”，把握建立科学营销体系、营销管理突破、产品结构调整、建设厂商价值共同体、提高文化营销能力“五个重点方向”，做好延续与发展、传承与创新，与时俱进，做到中国酒业第一方阵的最高标准。
践行市场纲领，着力推动品牌协同、科学营销，做好五方面工作：一是清香酒培育市场增加玻汾投放，持续营造清香白酒消费氛围，清香酒成熟市场玻汾以稳量为主，持续向上提升产品结构；二是青花20作为百亿大单品，必须“又快又好”进行更大突破；三是青花30及以上产品要形成“人力资源、物质资源、精神文化”三位一体模式，探索打造符合高品质生活场景文化、消费文化的成功发展模式；四是杏花村酒抓住“诗酒第一品牌”战略定位，向上突破，竹叶青酒以“消费端带终端”超前发展模式，做好消费者培育；五是科学做营销，用系统发展观进行全面复盘，实现营销工作的更大突破。
践行品质纲领，以“11125汾酒科技战略”、生产技术一体化为基本要求，坚持“酿好酒、储老酒、售美酒”的品质路线，扎实推进极致酿造，打造新质生产力。全面加强顾问团队建设，推动生产体系高质量发展。加快推进汾
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酒2030技改原酒产储能扩建等项目建设，加强优化生产的工艺研究和新技术应用，全力夯实发展根基。
践行文化纲领，坚持“中国酒魂活态文化”的发展定位，举办中国酒业活态文化大会，做好“中国酒业活态文化研究院”落户汾酒的准备工作，加强活态文化理论研究。挖掘高端文创产品市场，做好文化事件营销，深度融合民族品牌和民族文化，开展“醉美中国年”等系列活动，推出“行走的汾酒”3.0版，以文化融合为突破口，推动汾酒文化国际化。
践行改革纲领，对标一流企业实践案例，加快推动深化改革，不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设，成立公司“制度改革项目组”，以系统发展观，全面梳理、全面分析、全面升级制度体系，健全完善长效机制，为汾酒复兴纲领保驾护航。
践行管理纲领，全面推进数智赋能，强化科技创新支撑，推动全面预算管理，全公司开展“管理优化工程”，以“事事优化、人人优化”为标准，开展知识管理工程、风险管理工程，确保高质量发展和高水平安全良性互动。
践行人才纲领，加大人才招聘力度，发挥人才优势，增强发展后劲。坚持专家掌权的用人导向，加强培养使用业务骨干，提高用人质量和效率。
践行民生纲领，坚持在发展中保障和改善民生，保证职工收入稳步提高、合理分配，在丰富文体生活、保持身
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心健康等方面给予更多人文关怀。继续制定连续、稳定现金分红政策，给股东带来长期的投资回报。坚守为民初心，发展乡村产业，助力乡村振兴。
2024年公司将瞄准高质量发展目标，牢牢掌握战略主动，进一步坚定发展信心，看清“三大势能”、树立“四个逻辑”、把握“五个重点方向”，以持之以恒的韧劲和无所畏惧的拼搏精神，迎难而上，埋头苦干，真抓实干，持续推进汾酒质的有效提升和量的合理增长，实现公司全方位高质量发展。
以上报告，请予审议！谢谢大家！
2024年5月17日
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2023年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，由我向本次大会作2023年度监事会工作报告，请予审议！
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规，公司《章程》、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行职责，依法独立行使职权。通过出席监事会、股东大会以及列席董事会等形式，对公司经营活动、财务状况、关联交易、内部控制等经营事项，以及董事、高级管理人员履职情况实施有效监督，在促进公司持续稳定发展等方面发挥了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023年监事会共召开4次会议，具体情况如下：
（一）2023年2月17日召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》两项议案。
（二）2023年4月26日召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年
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度利润分配预案》《关于聘请公司2023年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年度日常关联交易计划》《关于确认神农原粮科技（山西）有限公司等单位关联交易金额的议案》共八项议案。
（三）2023年8月23日召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《2023年半年度报告》。
（四）2023年10月25日召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
二、监事会对2023年度相关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会及董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况等进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会决策科学、运作规范、程序合法，能够认真执行股东大会决议；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，未发现其在履行职责和行使职权时有损害公司和投资者权益的行为。
（二）公司财务情况
监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检
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查，并对各定期报告出具了审核意见。认为：
公司能够严格按照国家有关会计准则和会计制度的规定进行财务管理和经营核算，公司定期报告的内容真实、客观地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司财务制度健全、财务运作规范。报告期内，公司未发生控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。
（三）股东回报情况
报告期内，公司根据公司《章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定实施了2022年度利润分配。监事会列席董事会审议利润分配方案会议，并出席了公司2022年度股东大会，见证了董事会、股东大会对利润分配方案的审议程序。监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合公司实际，相关决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，有效维护了全体股东的利益。
（四）公司募集资金情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
（五）对公司股权激励相关事项的审查情况
第八届监事会第十五次会议审议了公司股权激励相关事宜，认为：公司2021年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象在第三个解除限售期
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内办理解除限售相关事宜。
（六）对关联交易的审查情况
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：
公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（八）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完整的内部控制制度体系并不断完善，符合公司现阶段的发展要求，保证了公司各项业务的健康运行，保护了公司及全体股东权益，促进了公司的可持续发展。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》、公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续认真履行监督职责，不断改进工作方式，持续关注公司风险管理和内控体系建设，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行，促进公司规范运作和高质量发展，
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切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告，请予审议。谢谢大家！
2024年5月17日
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2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年，是公司提升管理的基础之年，公司认真贯彻国家法律法规、政策、企业会计准则和公司管理制度，紧紧围绕汾酒复兴纲领和公司的年度经营方针，有序组织生产经营活动，推进业财一体化建设，认真组织会计核算、编制成本费用预算、进行资产盘点、完善制度建设，重点从财务信息化运用、会计信息和财务分析质量提升、资金集中管控等方面着手，不断提高财务管理和服务质量，顺利完成了公司年度各项工作任务。现将公司2023年度财务决算工作报告如下：
一、经营成果
（一）营业收入
2023年实际完成319.28亿元,比上年增长21.80%。
（二）费用
2023年实际支出44.99亿元，上年同期为46.39亿元，同比减少1.40亿元。其中销售费用32.17亿元，上年同期为34.04亿元，同比减少1.87亿元，主要为广告及业务宣传费减少2.44亿元。管理费用12.02亿元，与上年同期相比无明显变化；财务费用-0.08亿元，上年同期-0.37亿元，主要为本期租赁资产事项计提未确认融资费用
0.40亿元。
（三）利润
利润总额：2023年实际完成142.05亿元，同比增加
33.29亿元。
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归属于母公司的净利润：2023年实际完成104.38亿元，比上年增长28.93%。
本年分配2022年度利润：每10股派33.20元现金股利（含税），年末未分配利润为252.29亿元，2023年度利润分配预案为每10股派43.70元现金股利。
（四）利润分配
报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润
104.38亿元，加年初未分配利润188.41亿元，减本年分配2022年度利润40.50亿元，年末未分配利润为252.29亿元。
（五）毛利率
本年度公司毛利率为75.31%。
（六）每股收益
报告期每股收益为8.56元，上年为6.65元，比上年增长28.72%。
（七）净资产收益率
报告期净资产收益率为43.06%，上年同期为
44.74%，下降了1.68个百分点。
二、资产负债状况
（一）资产负债率
报告期为35.88%，比年初的40.73%下降4.85个百分点。
（二）总资产
期末为440.96亿元,年初为366.90亿元，较年初增加
74.05亿元，增长了20.18%，主要变化为货币资金及理财产品增加28.44亿元，应收票据增加5.88亿元，存货增加
19.23亿元，在建工程增加4.74亿元，使用权资产增加
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8.51亿元，无形资产增加1.71亿元，递延所得税资产增加4.60亿元。
（三）总负债
期末为158.21亿元，年初为149.45亿元，较年初增加8.76亿元，增长了5.86%，主要为其他应付款减少8.49亿元，应交税费增加6.82亿元，租赁负债增加5.26亿元，应付职工薪酬增加1.47亿元。
三、股东权益
报告期末归属于母公司所有者权益为278.37亿元,其中：股本12.20亿元，资本公积7.04亿元，其他综合收益-0.05亿元，盈余公积5.58亿元，专项储备（安全生产费）1.31亿元，未分配利润252.29亿元。
四、现金流量
（一）经营活动产生的现金净流量为72.25亿元，上年同期103.10亿元，同比减少30.85亿元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金同比增加14.18亿元，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加8.73亿元，支付给职工以及为职工支付的现金同比增加3.98亿元，支付的各项税费同比增加26.68亿元。
（二）投资活动产生的现金净流量为（-）102.20亿元，上年同期（-）28.94亿元。收回投资所收到的现金为
274.64亿元，主要为收回到期的定期存款；取得投资收益收到的现金为3.56亿元；固定资产投资支付的现金为
4.85亿元；投资支付的现金为375.58亿元，主要为购买定期存款。
（三）筹资活动产生的现金净流量为（-）44.32亿
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元，为现金净流出，上年同期现金净流出为（-）22.08亿元，主要为现金分红40.32亿元，支付其他与筹资有关的现金3.99亿元。
以上报告，请予审议。
2024年5月17日
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2023年度利润分配预案
各位股东：
经大华会计师事务所审计确认，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（母公司）2023年度实现净利润为9,529,240,287.46元。结合公司财务状况以及近3年现金分红情况，拟定2023年度利润分配方案如下：
1.加年初未分配利润14,403,679,280.50 元,减去分配2022年度股利4,050,281,217.04元,股权回购事项增加372,060.00元，2023年年末未分配利润为19,883,010,410.92元；
2.建议以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发43.70元现金股利（含税）。截止2023年12月31日的总股本为1,219,964,222股，以此计算，共计派发现金股利5,331,243,650.14元，结余14,551,766,760.78元作为未分配利润，留转以后年度分配。
3.2023年度，公司不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配方案，请予审议。
2024年5月17日
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2023年度独立董事述职报告（樊三星）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
樊三星，男，中共党员，在职研究生学历，高级工程师，山西省第十一届政协委员。历任山西省外经贸厅外资处副处长，外国政府贷款管理处处长，中国光大银行太原分行副行长，兴业银行太原分行党委书记、行长，兴业银行总行业务巡视员等职务，现已退休。熟悉经济金融业务管理、商业银行、股权投资、基金管理等。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事
— 28 —
— 28 —
以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 樊三星 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，未发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下：
— 29 —
— 29 —
姓名
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 樊三星 | 列席4次 | 0 | 1 | 1 |
（三）现场工作及沟通情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况
关于2023年度日常关联交易计划的独立意见：2023年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
— 30 —
— 30 —
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2023年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。
公司董事会根据2022年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
— 31 —
— 31 —
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及28份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2023年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进
— 32 —
— 32 —
行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人能根据有关法律、法规及公司制度的规定，勤勉忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公司规范运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。
在2024年，本人将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，同时谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年5月17日
— 33 —
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2023年度独立董事述职报告（王超群）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
王超群，男，中共党员，法学硕士研究生学历，历任山西省审计干部中心科长，山西科贝律师事务所合伙人，山西祝融律师事务所主任，熟悉资本市场、投融资及并购法律咨询服务。现任国浩律师（太原）事务所管理委员会主任。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，
— 34 —
— 34 —
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 王超群 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，未发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
— 35 —
— 35 —王超群
| 王超群 | 4次 | 1 | 1 | 0 |
（三）现场工作及沟通情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况
关于2023年度日常关联交易计划的独立意见：2023年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
— 36 —
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报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2023年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。
公司董事会根据2022年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
— 37 —
— 37 —
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及28份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2023年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促
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进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，出席公司董事会及专门委员会会议，积极与管理层沟通，利用自身的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见。
2024年,本人将继续勤勉尽责，积极发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，不断深入了解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献。
2024年5月17日
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2023年度独立董事述职报告（张远堂）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
张远堂，男，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任华润雪花啤酒有限公司法律部总经理。现任北京盈科律师事务所合伙人律师，盈科律师事务所企业投融资并购重组律师团队首席专家，“远堂资本学院”创始人和主讲人，中国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师，中国行为法学会和点睛网等法律教育机构客座教授。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事
— 40 —
— 40 —
以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 张远堂 | 14 | 13 | 1 | 0 | 0 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，未发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员会委员、审计委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下：
— 41 —
— 41 —
姓名
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 张远堂 | 4次 | 0 | 1 | 0 |
（三）现场工作及沟通情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况
关于2023年度日常关联交易计划的独立意见：2023年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
— 42 —
— 42 —
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2023年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。
公司董事会根据2022年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
— 43 —
— 43 —
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及28份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2023年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进
— 44 —
— 44 —
行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续以谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见。
2024年5月17日
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— 45 —
2023年度独立董事述职报告（周培玉）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
周培玉，男，中共党员，大学学历，高级商务策划师，战略管理与企业创新专家，曾任中国企业报社记者部、新闻部主任，新闻周刊主编，人事部全国人才流动中心策划创新人才测评办公室主任，大同煤业独立董事，现任北京大学客座教授，清华大学两岸发展研究院研究员。出版专著《企业战略策划》《企业长青的八大关系》《透视企业创新成败》《超越时空的孙子思想》等。
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— 46 —
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 周培玉 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，未发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员
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— 47 —
会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 周培玉 | 列席4次 | 1 | 0 | 1 |
（三）现场工作及沟通情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况
关于2023年度日常关联交易计划的独立意见：2023年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害
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— 48 —
公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2023年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。
— 49 —
— 49 —
公司董事会根据2022年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及28份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2023年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均
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能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2023年，我忠实、勤勉履行了独立董事职责，积极参与各项业务培训，按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作水平进一步提高。
2024年，我将会继续勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，利用自身的专业知识与经验，结合公司实际情况，为董事会提出更多建设性的意见。继续发挥好沟通监督作用，更好地维护所有股东特别是中小股东权益，为公司的持续健康发展做出贡献。
2024年5月17日
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2023年度独立董事述职报告（李临春）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
李临春，男，大学学历，专长市场营销、品牌策划，曾任轻工部武汉设计院项目负责人、娃哈哈集团销售分公司总经理、浙江省企业培训师协会副会长、奥吉特生物科技股份有限公司独立董事，现任浙江伊媒文化传播有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，
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与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 李临春 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，未发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
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李临春
| 李临春 | 4次 | 1 | 0 | 0 |
（三）现场工作及沟通情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况
关于2023年度日常关联交易计划的独立意见：2023年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
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报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2023年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。
公司董事会根据2022年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
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报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及28份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2023年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促
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进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，审议公司各项议案，凭借自身的专业知识促进公司规范运作水平提升。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神积极履行独立董事职责，重点关注财务报告审计、关联交易、信息披露等事项，加强与经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年5月17日
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2023年度独立董事述职报告（樊燕萍）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
樊燕萍，女，中共党员，管理学博士，现任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师；智能管理会计研究院学术院长；山西财经大学学术委员会委员；山西省审计学会副会长；山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员；太原市会计学会理事；山西省风险管理研究会常务理事。山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事
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以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 樊燕萍 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生连续两次缺席董事会的情形。积极参加公司组织的业绩说明会，以独立董事视角与中小股东进行充分交流。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会
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召开1次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 樊燕萍 | 4次 | 1 | 1 | 0 |
（三）现场工作及沟通情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况
关于2023年度日常关联交易计划的独立意见：2023年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避
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表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2023年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第三十四次会议时，我们对《公司2022年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2022年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。
公司董事会根据2022年度股东大会审议通过的利润分
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配方案，向全体股东每10股派发33.20元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及28份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2023年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员
— 62 —
— 62 —
会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人积极参加业务培训，完善强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等相关规定，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2024年度，本人将遵照独立董事新规的要求，重点关注公司信息披露、财务状况等重大事项，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平。不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责，促进公司的规范运作水平进一步提高。
2024年5月17日
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关于聘请公司2024年度年报审计机构、内
部控制审计机构的议案
各位股东：
2023年度，我公司聘请的年报审计机构为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”。该事务所对我公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
2024年度，拟继续聘任“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
大华会计师事务所对我公司2024年度年报审计的费用拟定62万元，内部控制审计费用拟定35万元，合计97万元。
以上议案，请予审议。
2024年5月17日
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关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司2023年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2024]0011022049号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2024年4月24日召开第八届董事会第五十次会议审议通过公司2023年年度报告及其摘要，董事会、监事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司2023年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容已公布于2024年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，现将2023年年度报告及其摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
以上议案，请予审议。谢谢大家！
2024年5月17日
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公司代码：600809 公司简称：山西汾酒
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 副董事长 | 李振寰 | 因公出差 | 袁清茂 |
| 副董事长 | 陈鹰 | 因公出差 | 袁清茂 |
| 独立董事 | 王超群 | 因公出差 | 樊三星 |
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据公司2024年4月24日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发43.70元现金股利（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,219,964,222股，以此计算，共计派发现金股利5,331,243,650.14元，此次分配后，未分配利润余额为14,551,766,760.78元，结余留转以后年度分配。（注：若公司总股本发生变化，则按实施权益分派股权登记日的总股本计算）
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山西汾酒 | 600809 | |
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— 66 —联系人和联系方式
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 许志峰 | 王普向 |
| 办公地址 | 山西省汾阳市杏花村 | 山西省汾阳市杏花村 |
| 电话 | 0358-7329809 | 0358-7329809 |
| 电子信箱 | xu.zf@fenjiu.com.cn | wpx@fenjiu.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介详见本章节六、公司关于公司未来发展的讨论与分析、(一)行业格局和趋势本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。公司是清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。
汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。公司经营模式为研产供销一体化。
1.科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。
2.原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有 130 余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。
3.在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“地缸固态分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。
4.在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 44,095,837,995.19 | 36,690,582,226.65 | 36,686,474,274.73 | 20.18 | 29,961,149,397.15 | 29,954,563,963.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 27,836,907,912.57 | 21,320,973,534.22 | 21,320,842,517.33 | 30.56 | 15,222,835,981.75 | 15,222,725,794.60 |
| 营业收入 | 31,928,483,054.02 | 26,213,860,718.30 | 26,213,860,718.30 | 21.80 | 19,970,986,258.92 | 19,970,986,258.92 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,438,114,410.47 | 8,095,872,133.44 | 8,095,851,303.70 | 28.93 | 5,313,722,203.61 | 5,313,612,016.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,444,776,853.20 | 8,087,317,894.80 | 8,087,297,065.06 | 29.15 | 5,259,396,088.06 | 5,259,285,900.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,225,083,460.39 | 10,310,203,977.44 | 10,310,203,977.44 | -29.92 | 7,645,105,077.97 | 7,645,105,077.97 |
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加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 43.06 | 44.74 | 44.74 | 减少1.68个百分点 | 42.04 | 42.04 |
| 基本每股收益（元／股） | 8.5627 | 6.6492 | 6.6492 | 28.78 | 4.3749 | 4.3749 |
| 稀释每股收益（元／股） | 8.5627 | 6.6425 | 6.6425 | 28.91 | 4.3655 | 4.3655 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 12,682,473,811.08 | 6,328,678,333.35 | 7,733,313,005.92 | 5,184,017,903.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,819,017,582.42 | 1,948,212,888.71 | 2,663,974,195.22 | 1,006,909,744.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,813,058,623.23 | 1,946,388,269.25 | 2,668,333,270.83 | 1,016,996,689.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,433,089,676.54 | 1,774,600,185.51 | 2,095,872,797.22 | -78,479,198.88 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 74,862 | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 61,874 | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 0 | 690,121,565 | 56.57 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
| 華創鑫睿（香港）有限公司 | -2,700,000 | 136,116,296 | 11.16 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 | |
| 中国银行股份有限公司－招商中证白酒指数分级证券投资基金 | 3,331,089 | 37,623,854 | 3.08 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 香港中央结算有限公司 | -8,426,579 | 24,444,228 | 2.00 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传 | 1,715,440 | 11,812,449 | 0.97 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
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统－普通保险产品－005L－CT001沪
| 统－普通保险产品－005L－CT001沪 | |||||||
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | 754,000 | 8,874,590 | 0.73 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－景顺长城新兴成长混合型证券投资基金 | 2,653,773 | 8,653,773 | 0.71 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 0 | 8,251,558 | 0.68 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选混合型证券投资基金 | 7,500,000 | 0.61 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 5,961,377 | 0.49 | 0 | 无 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司为本公司控股股东，山西杏花村国际贸易有限责任公司系汾酒集团有限责任公司子公司。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作和健康发展，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》中如下条款进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 原第八十一条 （二）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。 | 第八十一条 （二）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
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原第一百零九条 公司设独立董事，建立独立董事工作制度。
独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
| 原第一百零九条 公司设独立董事，建立独立董事工作制度。 独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 | 第一百零九条 公司设独立董事，建立独立董事工作制度。 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 |
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复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
| 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事权责及工作程序按照法律、行政法规、部门规章及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 | |
| 原第一百一十一条 董事会由15-17名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的 | 第一百一十一条 董事会由15-17名董事组成，设董事长1名，副董事长1-3名。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计 |
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主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
以上议案，请予审议。
2024年5月17日
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关于重新制订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
2023年中国证监会新发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所修订《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，独立董事相关规则出现大幅度调整，涉及职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、履职监督、责任约束、内外部监督八方面内容，为保证公司制度与相关法规的一致性，特重新制订公司《独立董事工作制度》（附后）。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事工作制度
2024年5月17日
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附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
独立董事工作制度（2024年修订）
第一章 总 则第一条 为了促进山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的 规范运作， 维护公司整体利益， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且董
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事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职与任免
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据相关规定或者《公司章程》需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
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会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1.具有注册会计师资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候
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选人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（五）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（九）独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者专门委员
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会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（十）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。
第三章 职责与履职方式
第九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十五条、第十八条、第十九条和第二十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
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明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十四条 独立董事应当持续关注本制度第十五条、第十八条、第十九条和第二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十条第一款第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，分别对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十五条、第十八条、第十九条、第二十条所列事项进行审议和行使本制度第十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及
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授权机构组织的培训。
第四章 履职保障第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；公司董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，公司董事会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十条 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。
第三十一条 公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第三十三条 制度下列用语的含义：
(一)主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
(二)中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
(三)附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
如无特别定义，本制度其他各词语具有与《公司章程》中的相同词语相同之含义。
第三十四条 本制度中，“以上”、“以下”都包括本数；“过”、“低于”、“以外”都不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公司章程》与本制度冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由董事会拟订及修订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
— 91 —
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
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关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
新修订的《上海证券交易所股票上市规则》中的关联交易内容做出了较大变动，主要涉及关联人定义、关联交易类别、关联董事和关联股东的定义、豁免条款的变动以及补充了对外担保、委托理财、财务资助等内容，为规范公司关联交易管理，现对《关联交易管理办法》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 原第一条 为进一步加强山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司关联交易活动，明确管理职责和分工，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《山西杏花村汾酒厂股份有限 | 第一条 为进一步加强山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司关联交易活动，明确管理职责和分工，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司 |
— 93 —公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，特制订本办法。
| 公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，特制订本办法。 | 《章程》”）的规定，特制订本办法。 |
| 原第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第十二条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联 | 第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； |
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关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
| 关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 原第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公 | 删除第十二条 |
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司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和
高级管理人员；
（三）本办法第十一条第
（一）项所列关联法人的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
| 司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | |
| 原第十三条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联方： （一）根据与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第十一条、第十二条规定情形之一的； （二）过去十二个月内， | 删除第十三条 |
— 96 —曾经具有本办法第十一条、第十二条规定情形之一的。
| 曾经具有本办法第十一条、第十二条规定情形之一的。 | |
| 原第十四条第三款 公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 第十二条第三款 公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 原第十七条 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； | 第十五条 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
| 原第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； | 第二十四条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； |
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（三）在交易对方任职，
或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其
直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十二条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其
直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十二条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海
证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
| （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十二条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十二条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（同第十一条第二款第（四）项）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（同第十一条第二款第（四）项）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 原第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入关联交易有表决权股份总数，股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。 本款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： | 第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入关联交易有表决权股份总数，股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； |
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（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接
或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或
者间接控制；
（四）与交易对方受同一
法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者
其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上
海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
| （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 | （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（同第十一条第二款第（四）项）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 |
| 原第二十八条第二款 本条第（三）项所述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行审计或评估。公司可以聘请独立财务 | 第二十六条第二款 本条第（三）项所述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估。公司可以聘请独立财务顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东 |
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顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
| 顾问就股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 | 是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 |
| 原第二十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 原第三十二条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十八条规定标准的，适用第二十八条规定。 | 删除原第三十二条 |
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已经按照本办法第二十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 已经按照本办法第二十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 新增三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 新增三十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第二十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 新增三十二条 公司与关联人发 |
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生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第二十六条的规定。
| 生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第二十六条的规定。 | |
| 原第三十三条 公司进行本办法第三十二条之外的其他关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，并适用本办法第二十八条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第三十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用上市规则有关累计计算的规定。 |
| 原第三十四条 公司与关联方进行第十七条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经董事会或者股 | 第三十四条 公司与关联方进行第十七条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董 |
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东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议（或合同），如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议（或合同）的实际履行情况，并说明是否符合协议（或合同）的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议（或合同）期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议（或合同）根据涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议（或合同）没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外
新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议（或合同）并及时披露，根据协议（或合同）涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议（或合同）没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司与关联方签订的日常关联交易协议（或合同）期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
| 东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议（或合同），如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议（或合同）的实际履行情况，并说明是否符合协议（或合同）的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议（或合同）期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议（或合同）根据涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议（或合同）没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议（或合同）并及时披露，根据协议（或合同）涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议（或合同）没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司与关联方签订的日常关联交易协议（或合同）期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 | 事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； |
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（三）对于公司每年发生
的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议（或合同）等，难以按照前项规定将每份协议（或合同）提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
| （三）对于公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议（或合同）等，难以按照前项规定将每份协议（或合同）提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。 公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。 | （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 原第四十条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 | 第四十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； |
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转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股
东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）有关法律、法规、
规范性文件及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
| 转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 | （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 原第四十一条 公司与关联方进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间 | 删除第四十一条 |
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发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联方向公司提供
财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）同一自然人同时担
任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行的交易。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，可参照本条第（三）项规定执行。
| 发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （三）关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行的交易。 关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，可参照本条第（三）项规定执行。 | |
| 删除第七章 溢价购买关联方资产的特别规定 | |
| 原第五十四条 公司与关联方进行交易时涉及的披露和审议程序和要求，本办法没有规定的，适用《上市规则》第九章“应当披露的交易”和第十章“关联交易”以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定。 | 第四十八条 公司与关联方进行交易时涉及的披露和审议程序和要求，本办法没有规定的，适用《上市规则》第六章“应当披露的交易”以及《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定。 |
以上议案，请予审议。
2024年5月17日