文 件 目 录
一、2023年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2023年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
三、2023年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒5
中国高科集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区成府路298号北大科技大厦9层第一会议室。现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1. 审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
3. 审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
4. 审议《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；
5. 审议《关于2023年度利润分配的预案》；
6. 审议《关于独立董事2023年度述职报告的议案》；
7. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8.00 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》；
8.01 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
8.02 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
8.03 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
8.04 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
8.05 审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
8.06 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
8.07 审议《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
中国高科集团股份有限公司2023年年度股东大会注意事项根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案1、关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
2023年度，中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，谨慎决策，积极推动了公司各项业务发展。公司2023年度董事会工作报告已经第十届董事会第六次会议审议通过，具体情况如下：
一、公司经营情况回顾
2023年，公司围绕董事会制定的战略规划，继续深耕职业教育领域，稳步推进业务发展，同时稳定经营不动产运营业务。公司实现营业收入12,317.78万元，同比增长0.09%；归属于上市公司股东的净利润-267.55万元，同比大幅减亏。
截止2023年末，公司总资产20.57亿元，同比下降3.13%；归属于母公司股东净资产17.62亿元，与上年同期基本持平。
二、董事会日常工作情况
2023年度，公司董事会完成换届工作，选举产生公司第十届董事会。公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。根据公司实际经营需要，2023年共召开了9次董事会，审议通过了关联交易、合并报表范围变更、利润分配等议案，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第二十八次会议 | 2023年 1月30日 | 审议通过《关于签署业务合作协议暨关联交易的议案》 |
| 第九届董事会第二十九次会议 | 2023年 3月22日 | 审议通过： 《关于2023年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》 《关于2023年度日常关联交易的议案》 |
| 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第九届董事会第三十次会议 | 2023年 4月20日 | 审议通过： 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于计提商誉减值准备的公告》 《关于会计政策变更的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 《关于2022年度利润分配的预案》 《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 《关于独立董事2022年度述职报告的议案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于2022年度内部控制审计报告的议案》 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 《关于合并报表范围变更的议案》 |
| 第九届董事会第三十一次会议 | 2023年 4月25日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第九届董事会第三十二次会议 | 2023年 5月12日 | 审议通过： 《关于公司董事会换届选举的议案》 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2023年 6月2日 |
审议通过：
《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》
| 第十届董事会第二次会议 | 2023年 7月26日 | 审议通过《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》 |
| 第十届董事会第 | 2023年 | 审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要 |
| 三次会议 | 8月25日 | 的议案》 |
| 第十届董事会第四次会议 | 2023年 10月27日 | 审议通过： 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 《关于公司聘任证券事务代表的议案》 《关于变更会计师事务所的议案》 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
董事会及时组织召开股东大会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项。2023年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了日常关联交易、董监事会换届选举、变更会计师事务所等议案。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自专业优势，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，2023年共召开9次董事会专门委员会会议，充分履行了各自职责。公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用，切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、2024年公司经营计划及董事会主要工作
（一）公司发展战略及经营计划
公司核心发展战略为聚焦职业教育领域内教育内容的研发及教育服务的提供，持续自主开发教育产品、创新多元化的教育服务，提升教育服务市场占有率，占领细分市场鳌头，争做职业教育领域专业市场的创新者及领跑者。同时，公司积极探索运用并购、合资、合作等多种方式，整合资源和渠道形成创新合力，进一步夯实现有业务并持续拓展市场前景广阔的教育行业细分领域业务，打造多元化、高层次的职业教育战略布局。公司将解放思想，开阔思路，协同股东，依托
其丰富的产业资源和经营管理理念，在新产业新业务拓展、资产优化等方面聚力探索新格局。
2024年度，公司经营计划包括：
1、快速拓展公司主营业务规模。在职业教育方面，纵向提升现有医学职称考培业务在细分市场的占有率，横向探索在职业资格考试和医学继续教育的进一步发展。公司将持续进行产品研发和技术投入，深入探索AIGC相关技术赋能教育的实际应用，推进产品迭代升级，以科技赋能撬动增量；同时，积极拓展其他职业教育领域的创新，扩大教育产品品类，推动教育业务收入规模的良性增长，在确保成熟业务创收和盈利能力的前提下，为教育业务规模的中长期扩大积蓄势能。
2、优化资产结构，提升现有资产的营运能力，积极推进深圳高科南山大厦城市更新项目；积极化解现有存量项目，推动房地产项目剩余尾盘的租售，提升收入水平。
3、协同股东的产业资源和优秀的经营管理经验，积极探索新业务空间，扩大公司业务规模。
4、进一步夯实精细化管理，多措并举深度开展降本增效，实现盈利能力与管理水平的双重提升。继续加强专业队伍建设和人才培养，建立和优化适应公司业务发展的管理机制和激励机制。继续提升公司治理水平，强化规范运作。
（二）董事会主要工作
2024年，响应国家“资本市场高质量发展”战略布局，公司董事会将做好以下工作：一是立足于提升经营效益和优化经营质量两方面，推动公司持续健康稳定的发展，做好“把方向、控大局”工作，发挥董事会及治理层科学决策作用；二是顺应“严监管”的政策风向，严格合规经营，持续完善治理体系，适应快速变化的监管环境，及时调整公司治理结构，强化独立董事履职尽责，加强公司运行的合规性、有效性；三是重视股东回报，持续加强投资者关系管理工作，提高信息披露透明度，传递公司价值逻辑，塑造公司良好的市场形象。
近期，董事会关注到国务院新发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，证监会与上海证券交易所同时发布了配套制度和相关规则的征求意见稿，董事会高度重视，已责成管理层立刻响应、深入研究，综合
研判监管趋势，进一步优化管理举措并提升经营效率，结合公司经营现状，对2024年经营目标、经营举措和工作计划进行优化，以扎实的经营成绩巩固上市公司长期高质量发展的引擎。请审议。
议案2、关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，促进了公司规范运作。公司2023年度监事会工作报告已经第十届监事会第五次会议审议通过，具体情况如下：
一、监事会工作情况
2023年度，第九届监事会召开3次会议、第十届监事会召开3次会议，具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会审议通过议案 |
| 第九届监事会第十九次会议 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 《关于计提商誉减值准备的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 《关于2022年度利润分配的预案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 |
| 第九届监事会第二十次会议 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第九届监事会第二十一次会议 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 第十届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第十届监事会主席的议案》 |
| 第十届监事会第二次会议 | 《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 第十届监事会第三次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 《关于变更会计师事务所的议案》 《关于公司第十届监事会补选监事的议案》 |
二、监事会就有关事项发表的审核意见
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会依照各项法律、法规召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为公司决策及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。公司现任董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务及财务报告审计情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制评价情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。公司的内部控制制度是规范、完整、有效的。
（四）董事及高级管理人员履职情况
公司董事及高级管理人员能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。监事会认为，公司董事会和高级管理人员2023年的工作是称职的。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，持续推动公司法人治理规范运作水平的提升。
同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。
请审议。
议案3、关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关要求及公司2023年实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，本报告已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议、第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，具体情况如下：
一、合并范围变化
公司2023年度纳入合并范围的子公司共15户，本期合并范围与期初相比减少1户。具体情况详见下表：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 深圳市高科实业有限公司 | 深圳 | 10,800.00 | 深圳市南山区港湾大道东南侧荔湾路西侧高科集团大楼1-4层 | 实业投资、租赁 | 100.00 | 设立或投资 | |
| 武汉国信房地产发展有限公司 | 武汉 | 1,351.28 | 武汉市东西湖区张柏路1号 | 房地产开发 | 97.86 | 2.14 | 非同一控制下企业合并 |
| 北京万顺达房地产开发有限公司 | 北京 | 6,000.00 | 北京市昌平区马池口镇北小营村东 | 房地产开发 | 89.33 | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京高科国融资产管理有限公司 | 北京 | 6,000.00 | 北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦八层801C | 资产管理 | 100.00 | 设立或投资 | |
| 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 10,000.00 | 上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号 | 股权投资、投资咨询 | 100.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 上海 | 5,500.00 | 上海市嘉定区金兰路333弄1号302室 | 投资管理 | 100.00 | 设立或投资 | |
| 高科慕课（北京）智能科技有限公司 | 北京 | 187.50 | 北京市海淀区显龙山路19号1幢1层1座116 | 网络教育 | 70.00 | 10.73 | 非同一控制下企业合并 |
| 百年中科（北京）教育科技有限公司 | 北京 | 200.00 | 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1017号 | 教育咨询 | 41.17 | 设立或投资 | |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 苏州 | 3,000.00 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区八达街111号中衡设计大楼塔楼17层1702室 | 教育投资 | 100.00 | 设立或投资 | |
| 北京高科云教育科技有限公司 | 北京 | 1,000.00 | 北京市海淀区中关村大街18号0917 | 教育装备 | 100.00 | 设立或投资 | |
| 广西英腾教育科技股份有限公司 | 广西 | 2,100.00 | 广西省柳州市初阳路19号A区厂房2栋2楼208号 | 教育 | 67.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 英腾智库教育科技（北京）有限公司 | 北京 | 500.00 | 北京市海淀区中关村大街18号B座9层0949室 | 教育 | 67.00 | 非同一控制下企业合并 | |
| 柳州市英腾软件科技有限公司 | 柳州 | 1,000.00 | 柳州市新柳大道111号新城智埠大楼1406号-1410号 | 教育 | 67.00 | 设立或投资 | |
| 柳州市博览培训学校有限公司 | 柳州 | 200.00 | 广西壮族自治区柳州市鱼峰区新柳大道111号新城智埠大楼1403-1404、1411号 | 教育 | 67.00 | 设立或投资 | |
| 香港高科国际集团有限公司 | 香港 | Room D 10/F Tower A Billion Centre 1 Wang Kwong Road Kowloon Bay KL | 教育投资 | 100.00 | 设立或投资 |
二、财务指标分析
1.资产负债情况比较表
单位：万元
| 报表项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 |
| 总资产 | 205,671.07 | 212,318.15 | -3.13% |
| 流动资产 | 118,011.28 | 124,133.87 | -4.93% |
| 非流动资产 | 87,659.79 | 88,184.28 | -0.59% |
| 总负债 | 27,359.72 | 33,964.24 | -19.45% |
| 流动负债 | 8,321.45 | 14,718.66 | -43.46% |
| 非流动负债 | 19,038.27 | 19,245.58 | -1.08% |
| 归属母公司所有者权益 | 176,244.30 | 176,511.61 | -0.15% |
2.利润情况比较表
单位：万元
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,317.78 | 12,306.29 | 0.09% |
| 营业成本 | 3,204.67 | 3,952.73 | -18.93% |
| 税金及附加 | 277.10 | 245.10 | 13.06% |
| 销售费用 | 2,443.88 | 3,270.00 | -25.26% |
| 管理费用 | 4,637.77 | 5,022.47 | -7.66% |
| 研发费用 | 1,969.06 | 2,851.94 | -30.96% |
| 财务费用 | -277.16 | -210.76 | -31.51% |
| 投资收益 | 517.87 | 721.27 | -28.20% |
| 公允价值变动损益 | -61.41 | 2,851.43 | -102.15% |
| 利润总额 | -174.55 | -7,940.81 | 97.80% |
| 净利润 | -42.81 | -8,755.66 | 99.51% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -267.55 | -8,649.98 | 96.91% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -1,365.26 | -11,617.93 | 88.25% |
| 每股收益（元/股） | -0.005 | -0.147 | 96.60% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | -0.023 | -0.198 | 88.38% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.150 | -4.780 | 96.86% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.770 | -6.420 | 88.01% |
情况说明：
（1）本期公司营业收入与上年同期基本持平，主业发展稳定。
（2）本期归母净利润及扣非归母净利润同比大幅减亏，主要是本期计提商誉减值损失约1,034万元，上年同期计提商誉减值损失约8,629万元。
3.非经常性损益项目
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 11.07 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 9.59 | 政府补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 528.35 | 交易性金融资产公允价值变动损益及理财到期投资收益 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -71.90 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -102.60 | 计提预计负债 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 430.29 | 收取的违约金收入、捐赠支出等 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 65.77 | |
| 小计 | 870.57 | |
| 减：所得税影响额 | -385.78 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 158.64 | |
| 合计 | 1,097.71 |
4.财务指标比较表
| 主要指标 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 总资产周转率 | 0.06 | 0.06 | 0.00% |
| 应收账款周转率 | 9.43 | 15.20 | -37.96% |
| 存货周转率 | 1.69 | 2.10 | -19.52% |
| 资产负债率 | 13.30% | 16.00% | -16.88% |
| 流动比率 | 14.18 | 8.43 | 68.21% |
| 速动比率 | 13.96 | 8.30 | 68.19% |
| 总资产利润率 | -0.02% | -4.12% | 99.51% |
| 净资产利润率 | -0.15% | -4.90% | 96.94% |
| 销售毛利率 | 73.98% | 67.88% | 8.99% |
三、财务情况分析
1.财务状况
单位：万元
| 报表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 40,746.76 | 13,925.42 | 192.61% | 公司理财产品赎回，货币资金期末余额增加。 |
| 交易性金融资产 | 73,481.31 | 106,003.72 | -30.68% | 公司理财产品赎回，交易性金融资产期末余额减少。 |
| 预付款项 | 218.02 | 320.91 | -32.06% | 报告期内公司结转预付推广费、项目费用，预付账款期末余额减少。 |
| 其他应收款 | 126.12 | 418.02 | -69.83% | 报告期内公司收到高科教育控股（北京）有限公司归还借款及利息。 |
| 其他流动资产 | 150.40 | 258.60 | -41.84% | 报告期内公司收到企业所得税汇算清缴退回的多缴税款。 |
| 在建工程 | 573.63 | 33.54 | 1610.29% | 报告期内公司深圳高科南山大厦城市更新项目动工，相关支出计入在建工程。 |
| 使用权资产 | 39.00 | 128.49 | -69.65% | 公司租赁变更及按期计提折旧，使用权资产期末余额减少。 |
| 长期待摊费用 | 39.23 | 76.48 | -48.71% | 报告期内公司按期计提摊销，长期待摊费用期末余额减少。 |
| 递延所得税资产 | 1.93 | 16.11 | -88.02% | 公司投资性房地产、理财公允价值变动导致相应的递延所得税资产减少。 |
| 其他非流动资产 | 763.67 | 378.20 | 101.92% | 公司项目采购及装修费增加合同履约成本，其他非流动资产期末余额增加。 |
| 应付账款 | 360.97 | 1,048.79 | -65.58% | 报告期内公司支付了上年计提的技术服务费、销售代理费等。 |
| 预收款项 | 198.71 | 595.14 | -66.61% | 报告期内公司以前年度形成无需支付的预收款项转入营业外收入。 |
| 其他应付款 | 2,902.07 | 7,701.83 | -62.32% | 报告期内公司支付了投资者诉讼赔偿及律师费。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 31.08 | 93.67 | -66.82% | 公司租赁变更，租赁负债重分类金额减少。 |
| 其他流动负债 | 65.46 | 102.84 | -36.35% | 公司开具发票，待转销项税额重分类金额减少。 |
| 租赁负债 | 10.48 | 49.48 | -78.82% | 公司租赁变更，使用权资产及租赁负债同时减少。 |
注：本报告中部分计算数若出现尾差，均为四舍五入所致，并非数据错误。
2.经营成果
单位：万元
| 报表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 12,317.78 | 12,306.29 | 0.09% | 报告期内公司主业发展稳定，营业收入同比基本持平。 |
| 营业成本 | 3,204.67 | 3,952.73 | -18.93% | 报告期内，公司开展一系列降本增效的具体措施，包括优化人员结构、加强科学成本费用管控等，营业成本同比下降。 |
| 税金及附加 | 277.10 | 245.10 | 13.06% | 上年同期公司房产税享受地方税收优惠减免，本期相关政策到期，房产税同比有所增长。 |
| 销售费用 | 2,443.88 | 3,270.00 | -25.26% | 报告期内英腾教育调整销售人员结构，相关人力成本同比降低。 |
| 管理费用 | 4,637.77 | 5,022.47 | -7.66% | 报告期内公司加强预算管控，管理费用得到有效控制。 |
| 研发费用 | 1,969.06 | 2,851.94 | -30.96% | 报告期内英腾教育调整研发人员结构，相关人力成本同比降低。 |
| 财务费用 | -277.16 | -210.76 | -31.51% | 本期公司购买银行定期协议存款增加，相关利息收入增加。 |
| 其他收益 | 80.95 | 182.23 | -55.58% | 本期公司收到的稳岗补贴、高新企业补贴等政府补助同比减少。 |
| 投资收益 | 517.87 | 721.27 | -28.20% | 利率下行，理财产品业绩基准延续下行，公司理财收益同比减少。 |
| 公允价值变动收益 | -61.41 | 2,851.43 | -102.15% | 本期公司投资性房地产公允价值变动收益同比减少。 |
| 信用减值损失 | -78.83 | -82.69 | 4.67% | 本期公司计提的预期信用损失同比减少。 |
| 资产减值损失 | -1,034.34 | -8,664.18 | 88.06% | 本期公司计提的商誉减值损失同比减少。 |
| 资产处置收益 | 17.71 | 1.90 | 832.11% | 本期公司固定资产处置收益同比增加。 |
| 营业外收入 | 550.00 | 39.16 | 1304.49% | 报告期内公司以前年度形成无需支付的预收款项转入营业外收入。 |
| 营业外支出 | 228.96 | 164.75 | 38.97% | 报告期内公司推动开发建设项目验收，支付业主补偿款。 |
| 所得税费用 | -131.74 | 814.85 | -116.17% | 本期公司递延所得税费用同比下降。 |
四、经营情况分析
报告期内，集团母公司及主要子公司经营情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 深圳市高科实业有限公司 | 10,800.00 | 71,493.03 | 55,666.78 | 3,129.75 | 1,738.06 |
| 武汉国信房地产发展有限公司 | 1,351.28 | 8,808.22 | 5,024.05 | 15.24 | 100.22 |
| 北京万顺达房地产开发有限公司 | 6,000.00 | 10,487.84 | 8,131.73 | 515.91 | 189.45 |
| 北京高科国融资产管理有限公司 | 6,000.00 | 2,203.67 | -1,435.53 | 0.00 | -6.61 |
| 广西英腾教育科技股份有限公司 | 2,100.00 | 6,796.49 | 3,707.24 | 5,644.69 | 619.90 |
| 北京高科云教育科技有限公司 | 1,000.00 | 916.76 | -1,056.88 | 1,791.33 | -490.17 |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 5,500.00 | 4,923.17 | 4,907.61 | 54.93 | 177.27 |
| 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 2,497.54 | 2,442.07 | 0.00 | 1.63 |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 3,000.00 | 39.06 | -25.71 | 0.00 | -38.26 |
五、主营业务分析
报告期内，公司营业收入和营业成本（分行业）情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | ||
| 本期数 | 上年同期数 | 本期数 | 上年同期数 | |
| 教育 | 7,965.30 | 8,750.97 | 2,575.46 | 3,313.13 |
| 其中：产教融合 | 2,401.82 | 2,916.83 | 1,900.59 | 2,700.82 |
| 医学在线教育 | 5,563.49 | 5,834.14 | 674.87 | 612.31 |
| 不动产运营 | 4,166.52 | 3,490.85 | 629.21 | 635.80 |
| 其他 | 185.96 | 64.47 | 3.80 | |
| 合计 | 12,317.78 | 12,306.29 | 3,204.67 | 3,952.73 |
备注：
1、教育板块：公司教育业务收入同比出现一定降幅，但受益于公司降本增效采取的一系列措施，营业成本有较大降幅，实现毛利率同比增加5.53个百分点。其中：
（1）产教融合业务收入同比下降17.66%，主要原因是教育部在2022年下发了《关于教育领域扩大投资工作有关事项的通知》以支持院校教学科研、实验实训等重大设备购置和配套设施建设，对实训基地建设业务形成阶段性利好，大量新建实训室在2022年完成，2023年的建设需求随之下降，公司该项收入在2023年也回归正常年份水平。
（2）2023年由于国内宏观经济波动以及市场竞争加剧等因素持续影响，公司医学在线教育业务收入同比下降4.64%，但降幅相对同期明显收窄。
2、不动产运营板块：公司不动产运营业务收入同比增长19.36%，毛利率同比增加3.11个百分点。其中：
（1）公司经营的高科南山大厦、航都大厦17G、17H、17I室，招商局广场
16、17层和方正大厦9、10层房产，处于国内经济发展较好的深圳市及上海市，部分楼层出租率稳定，营业收入同比增长4.92%。
（2）2023年11月，公司控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司开发建设的北京中关村生命科学园博雅A-5项目整体验收通过，并完成剩余土地出让金缴纳，项目剩余地下车位达到销售条件，于2023年12月销售部分车位并取得销售收入约504万元。
请审议。
议案4、关于2023年年度报告全文及摘要的议案各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2023年年度报告，真实、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况。具体报告内容请见公司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议、第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
议案5、关于2023年度利润分配的预案
各位股东：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023年度，公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为-2,675,496.82元，母公司实现的净利润为-28,119,440.99元，母公司期末未分配利润为646,697,806.02元。
鉴于公司2023年度业绩未实现盈利，公司拟定的2023年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议、第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
议案6、关于独立董事2023年度述职报告的议案各位股东：
我们作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定和要求，在2023年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司股东或其他与公司存在利害关系的法人或自然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，积极发挥独立董事作用，有效促进了公司的规范运作。现就2023年度工作情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一） 独立董事任职情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第九届董事会独立董事周华先生、童盼女士、秦秋莉女士不再担任公司独立董事。2023年6月2日，韩斌先生、张博女士、黄震先生换届选举为公司第十届董事会独立董事。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
韩斌，博士学历。现任上海七牛信息技术有限公司CFO，曾任云想科技控股有限公司高级副总裁。
张博，管理学博士（会计学方向），博士生导师。现任中国人民大学副教授，2021年2月至今担任三夫户外（002780）独立董事。曾任中国人民大学讲师。
黄震，博士学历。现任中央财经大学教授、博士研究生导师、金融法研究所所长，彩虹新能源外部监事，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，国家互联网金融安全技术专家委员会专家，全国金融标准化技术委员会委员。曾任中央财经大学法律系讲师、副教授，中国社科院金融所金融学博士后，中央财经大学法学院教授，中央财经大学金融法研究中心主任，中央财经大学国防经济与管理研究院副院长，中国互联网金融创新研究院院长，五矿国际信托独立董事，青岛市人民政府法律顾问。
（三）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们本人及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，不担任除公司独立董事以外的其他职务，不在直接或者间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司主要股东之间不存在可能妨碍独立客观判断的关系，未直接或间接持有公司股份，不存在任何影响独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会情况
2023年度，第十届董事会独立董事任期内，公司共召开4次董事会，我们均亲自出席，其中1次为现场出席、3次以通讯方式参会。我们本着勤勉务实、维护公司和股东权益的原则，对相关议案认真审议，以审慎的态度行使表决权，对会议所审议的各项议案均投了赞成票。
（二） 出席股东大会情况
2023年第十届董事会独立董事任期内，公司共召开1次股东大会，我们出席参会。
（三） 出席董事会专门委员会情况
2023年第十届董事会独立董事任期内，公司共召开3次董事会审计委员会，独立董事张博女士、黄震先生作为公司审计委员会委员出席了前述会议，对财务报告、公司更换会计师事务所等事项的相关材料进行了认真审阅，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
（四） 行使独立董事职权情况
我们在召开相关会议前，认真审阅公司各项议案、定期报告及公司报送的各类文件，持续关注公司的经营、财务状况和法人治理结构，主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，为相关议案的审议与决策做了充分的准备工作。我们能够基于客观事实对审议事项进行研判，并在历次会议中积极参与讨论并发表独立意见。
在日常的履职过程中，我们认真履行作为独立董事应当承担的职责，并运用自身知识为公司的经营发展和规范运作提供建设性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
我们在任职期间与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，听取了
会计师关于公司定期报告的专项汇报，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
公司独立董事韩斌先生作为独立董事代表，参加了公司2023年半年度以及2023年第三季度业绩说明会，就公司业绩、业务发展、战略等情况与中小投资者进行了文字互动交流，解答了投资者的相关问题并广泛听取了投资者的意见与建议。
（七） 现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
我们利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场考察和办公，听取了公司管理层关于公司2023年度的经营管理情况、公司定期报告以及公司拟聘任2023年年度审计会计师事务所等事项的专门汇报；与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，及时掌握了公司的运行动态，并积极对公司经营管理提出了相关建议。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
我们作为公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出了判断，并依照相关程序进行了审核。
我们就公司控股子公司减资暨关联交易事项进行了事前认可，并在第十届董事会第二次会议上发表了独立意见：该事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次事项决策程序符合相关法律、法规的要求，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
我们作为公司独立董事对公司财务会计报告及定期报告中财务信息等内容的编制进行了持续跟进，与公司及会计师事务所进行了专项沟通；根据监管规定对公司拟披露的财务会计报告及定期报告内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。我们对公司相关定期报告签署了书面确认意见：公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了相关定期报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 聘任会计师事务所情况
我们作为公司独立董事就公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构事项进行了事前认可，并在第十届董事会第四次会议上发表了独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信情况良好，公司变更会计师事务所事项充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四） 聘任高级管理人员及财务负责人情况
我们作为公司独立董事就公司聘任高级管理人员及财务负责人事项，认真审阅了公司拟聘人员的教育背景、任职经历、专业能力，并于公司第十届董事会第一次会议上发表了独立意见：相关人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（五） 信息披露执行情况
我们作为公司独立董事持续关注公司对外信息披露工作及内容。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市股则》等法律、法规及《公司章程》的规定履行各项信息披露义务。公司真实、准确、完整、及时、公平地进行了定期报告、临时公告以及上述重点关注事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、 总体评价和建议
2023年度，我们任职公司第十届董事会独立董事以来，忠实履行了应尽的职责，主动深入了解公司经营和运作情况，就各项议案和其他重要事项进行了认真的审查和充分的讨论，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，促进了公司的发展和规范运作。
2024年度，我们将继续勤勉尽职，坚持独立、审慎、勤勉、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入了解公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，同时积极参与专门委员会运作，进一步提高履职能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：韩斌、张博、黄震
议案7、关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对现行《公司章程》进行修订。本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
修订前后的《公司章程》对照如下：
| 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 第七条 公司住所 注册地址：北京市顺义区李遂镇龙泰路1-118号，邮编：101313。 办公地址：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦8层，邮编：100871。 | 第七条 公司住所 注册地址：北京市顺义区李遂镇龙泰路1-118号，邮编：101313。 办公地址：北京市海淀区成府路298号中关村北大科技大厦8层，邮编：100871。 |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监等董事会认定的高级管理人员。 |
| 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；教育咨询；技术开发（或者教育技术开发）；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；创业投资；技术及商品展示；投资及经济技术咨询服务；电子通讯产品的生产销售；国内贸易（除国家专项审批）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附加进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；教育咨询（涉及文化教育、培训的除外）；技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；信息咨询（不含中介服务）；计算机系统集成服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动。（市场 |
| 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 | 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议公司日常经营活动之外发生的，达到下列标准的重大交易事项（提供财务资助、对外担保事项除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；其中对外投资事项的标准为交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算； 公司发生的上述重大交易事项，若达到《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性规定的免于提交股东大会审议标准的，公司可参照相关法律、法规、规范性规定执行； |
| （十四）公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效； （十九）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若发现有违反本章程规定审批权限、审议程序的对外担保行为，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…… |
第五十一条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合本章程的规定。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合本章程的规定。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十三条 …… 新增 | 第六十三条 …… 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：…… 新增 | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：…… （五）……委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 第六十六条 …… 新增 | 第六十六条 …… 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）发生本章程第四十四条第一款第（五）项规定的担保事项的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发生本章程第四十四条第一款第（五）项规定的担保事项的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 …… 新增 | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十一条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十五条 …… （二）投票方式…… （4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。 | 第八十五条 …… （二）投票方式…… （4））当选董事/监事所需要的最低有效投票权数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名 |
| …… | 股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 …… |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益； | 第一百零一条 董事应当积极作为，并应当履行以下勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、 |
| （三）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 委托他人经营公司同类业务； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律法规、上海证券交易所关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 |
| 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士需符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 …… | 第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士需符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在60日内完成补选。 |
| …… | |
| 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）有本章程第一百零九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 |
| 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 |
| 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 | 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事失去担任上市公司董事的资格或不再符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十一条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 达到董事会或股东大会审议标准的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会。 | 第一百一十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 经全体独立董事二分之一以上同意，可以提议召开董事会。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （三）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 | 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 |
| 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，组织或者配合独立董事实地考察。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 新增 | 第一百一十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百十一六条 董事会行使下列职权： | 第一百十一六条 董事会行使下列职权： |
| …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十九条 董事会批准对外投资、资产处置、对外担保、关联交易的权限为： （一）单笔对外投资及资产处置达到以下标准之一： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 （二）未超越本章程四十四条规定的对外担保事项； （三）与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的关联交易事项； （四）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。 以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规 | 第一百二十二条 董事会批准重大交易事项的权限为： （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大交易事项，董事会审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； |
| 则》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。 | 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 （二）未超越本章程四十四条规定的对外担保事项； （三）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的关联交易事项；与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； （四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露； （五）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。 以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事宜，参照《上海证券交易所股票上市规则》。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| （七）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第一百二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次会议。 |
| 第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议时； …… | 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后的十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或者过半数独立董事联名提议时； …… |
| 第一百三十一条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为长期保存。 | 第一百三十四条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。 （六）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。 （七）参加董事会会议，制作会议记录并签字。 （八）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。 | 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高 |
| （九）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百四十条 …… 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百四十三条 …… 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责； （七）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）对董事、高级管理人员薪酬、考核制度的执行情况进行监督； （四）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议； （五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十七条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 …… 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百六十二条 监事连续两次无故未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十九条 …… 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门及本章程的各种规定和要求、 | 删除 |
| 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 | |
| 第一百七十四条 …… 监事会会议记录作为公司档案长期保存。 | 第一百七十四条 …… 监事会会议记录的保存期限不少于10年。 |
| 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司利润分配政策为： （一）分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 （二）分配条件：公司报告期内盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，并符合法律、法规的相关规定。 …… （八）利润分配的决策程序与机制：董事会应根据公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的 | 第一百八十四条 公司利润分配政策为： （一）分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。 （二）分配条件：公司报告期内盈利，且累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，未出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性 |
| 意见或建议，拟定利润分配预案，提交股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （九）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展战略而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会审议决定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 | 现金流量净额为负的情况之一的，可以进行利润分配。 …… （八）利润分配的决策程序与机制：董事会应根据公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东的意见或建议，拟定利润分配预案，提交股东大会审议决定。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （九）利润分配政策的调整机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展战略而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会审议决定。现金分红政策的调整或变更需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 第一百八十六条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 |
| 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百零一条 公司指定符合《证券法》规定的报纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十九条规定的报纸上公告三次。 …… | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百零一条规定的报纸上公告。 …… |
| 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后全文详见公司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
请审议。
议案8、关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，建立健全内部管理机制，并充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订：
1、《独立董事工作制度》
2、《股东大会议事规则》
3、《董事会议事规则》
4、《关联交易管理办法》
5、《对外担保管理办法》
6、《募集资金管理办法》
7、《独立董事年报工作制度》
具体制度全文详见公司于2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
前述制度修订事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。