四川川投能源股份有限公司
2023年度股东大会
会议材料
2024年5月
2023年度股东大会文件目录
1. 2023年度董事会工作报告；
2. 2023年度监事会工作报告；
3. 2023年度财务决算报告；
4. 2024年度生产经营及财务预算报告；
5. 关于2023年度利润分配方案的提案报告；
6. 关于2023年年度报告及摘要的提案报告；
7. 关于2024年度公司本部融资工作的提案报告；
8. 关于变更会计师事务所及授权董事会确定审计费用的提案报告；
9. 关于修订《公司章程》及附件的提案报告；
10. 关于废止《独立董事制度》并新建《独立董事工作制度》
的提案报告；
11. 关于修订《关联交易管理制度》的提案报告；
12. 关于增补十一届董事会独立董事的提案报告；
13. 关于增补十一届监事会监事的提案报告；
14. 关于增补十一届董事会董事的提案报告。
2023年度董事会工作报告
各位股东:
2023年是全面落实党的二十大精神开局之年，是全面建设社会主义现代化国家新征程起步之年。公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规章制度要求，认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提升公司治理水平。在电力行业发展的新阶段、新格局之下，积极面对挑战、抢抓机遇，坚持效益优先，实现了科学发展、有序经营，有效维护了全体股东的合法权益。
现将2023年董事会工作情况以及2024年工作展望汇报如下。
一、2023年度经营成果
截至2023年12月31日，公司总资产603.53亿元，同比增长10.31%；归属于上市公司股东的净资产370.92亿元，同比增长9.69%；参控股总装机3653万千瓦；权益装机1614万千瓦，同比增长17.46%；总股本45.80亿股，总市值692.52亿元。
公司全年累计实现营业收入14.82亿元，同比增长4.36%；控股电力企业累计发电量52.31亿千瓦时，同比增长9.37%; 实现利润总额45.65亿元，同比增长26.30%；归母净利润44.00亿元，同比增长25.17%。
二、2023年重点事项
（一）勤勉尽责，充分发挥董事会职责
1.本年度公司召开股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召集召开股东大会2次，审议提案报告30个。公司董事会严格按照《董事会议事规则》和股东大会授权，执行股东大会的意志，督促股东大会决议的执行。
报告期内，公司董事会共召开12次董事会会议（其中现场结合通讯方式2次，通讯方式10次），审议提案报告49个。董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法规制度及《公司章程》相关规定，充分发挥董事会职能，对各项提案审慎审议，依法依规作出科学决策，维护了公司利益和全体股东权益。
2.独立董事履职情况
董事会高度重视独立董事作用的充分发挥，独立董事在任职期间按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，勤勉尽职地及时了解公司的生产经营信息，按时出席公司董事会及股东大会会议,勤勉、审慎、认真、忠实地践行独立董事义务、履行独立董事职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事在公司治理中的重要作用。
3.董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个专门委员会，公司制定了相应的制度规范各专业委员会的运作。报告期内，董事会专门委员会共召开13次会议，审议提案报告37个。
4.董事变动情况
公司召开2022年年度股东大会增补吴晓曦先生为董事并召开十一届十九次董事会选举其为董事长。
根据独立董事任期不得超过六年的规定，王秀萍女士辞去第十一届董事会独立董事、审计委员会主任、提名及薪酬与考核委员会委员职务。根据相关规定，王秀萍女士的辞职将在公司本次召开年度股东大会选举产生新任独立董事后生效。
（二）优化治理，夯实法治基石
公司董事会及时学习掌握新颁布的证券法规政策，积极参加监管部门组织的培训交流，及时掌握市场动向、政策变化、监管动态、投资者关注等信息。报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定和要求，以及《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。以落实董事会职权为契机，新建《对外捐赠管理办法》，修订《对外担保管理制度》，进一步优化和完善了公司治理的制度。
（三）依法信披，传递公司价值
公司忠实履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。报告期内，董事会进行了167次信息披露；涉及信披字数约200万字。其中有编号公告101个，非公告上网材料62个，定期报告4个。完成10次，共计257人次内幕信息知情人填报工作，树立了健康发展、对投资者负责的市场形象。
董事会充分支持公司多渠道与投资者开展互动，高度重视投
资者关系管理工作。报告期内，公司接听投资者来电835次，回答问题1300余个；网络回答投资者问题42个；接待投资者现场调研49人次，线上调研20余次，涉及20多家机构投资者；参加投资者交流会活动3次。公司不断听取资本市场建议，向投资者展现管理有效、业绩优良的形象。
公司多年优秀的的企业形象得到了社会与业内的广泛认可。报告期内，公司获得了中国上市公司协会“2023上市公司董办优秀实践案例”评选优秀实践案例；中国证券报“第二十五届上市公司金牛奖·2022年度金信披奖”；证券时报第十七届中国上市公司价值评选“主板上市公司价值100强”。
（四）科学决策，坚持高质量发展
一是水电优势产业奋发有为。在建重点项目强力推进，银江大桥主体合龙且两岸接驳道路整体完工。有序推进“一江一河”开发，向雅砻江、大渡河公司注入资本金11.16亿元，孟底沟水电、扎拉山光伏正式开工，卡拉、双江口、两河口混合抽蓄等工程加快建设，柯拉一期光伏、腊巴山风电顺利投产发电，道孚抽蓄核准，国家重点“水风光储”一体化清洁能源基地建设蹄疾步稳。此外，全面完成国能大渡河10%股权收购，新增权益装机117万千瓦。
二是新兴竞取产业奋勇争先。控股抽蓄项目重大突破，成功中标宜宾屏山120万千瓦抽水蓄能电站控股开发权，并签订投资协议，一举实现抽蓄领域和自主开发百万千瓦级能源项目“双破题”。此外公司收购广西融安公司51%股权，新增控股光伏装机10万千瓦。
三是扩能增产光缆制造业。增资乐飞光电2886万元完成产能提升，新建投产1000万芯公里光缆生产线，不断加速新产品、新材料、新工艺向智能化、绿色化、融合化转型升级。
四是可转债提前赎回。根据市场和公司转债实际情况，决策行使可转债提前赎回权，从而促进了转债全面转股。降低了公司财务成本，优化了资产结构，向市场传递了对公司未来发展的信心，提升了公司信誉度和稳健性。
（五）信守承诺，共享企业发展成果
报告期内，在《川投能源未来三年（2023-2025）股东回报规划》的指导下，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计
17.84亿元（含税），占当年归属于母公司净利润的50.76%。连续八年现金分红比例保持在合并归属于母公司净利润的30%以上，现金分红绝对值和净利润占比均保持了持续稳定。公司以实际行动回馈了全体股东的支持和期待，并将继续稳定发展业务，得到了广大股东的认可，2023年度市值再上一个百亿台阶。
三、2024年度工作展望
2024年是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年，公司董事会将坚持全部精力向主责主业集中、全部资源向提质增效发力，持续做强做优做大清洁能源产业，不断提高核心竞争力、增强核心功能，统筹推动质的有效提升和量的合理增长，奋力争创川投能源高质量发展新亮点。
1.抓好股东服务，实现互利共赢
公司董事会高度重视股东的权益保护和服务工作，将持续维护与各类股东的良好关系，保障股东合法权益，尊重利益相关方
诉求，切实提升公司整体价值。进一步优化信息披露工作，以严谨的态度为公司股东提供真实、准确、完整的信息。要继续广泛开展形式多样的投资者活动，塑造和维护良好的市场形象，让广大股东共享公司成长带来的丰厚回报。
2．提升管理效能，优化公司治理公司将持续高度关注监管规则变化，不断完善制度体系建设，稳健经营，全面提高对风险的控制和处置能力。深入推进合规体系建设，及时对内部制度进行相应修订，确保公司治理的合法合规，全面提升公司依法治理水平。
3.把握历史机遇，增强发展后劲
公司要把握清洁能源发展趋势，积极践行国家“双碳”战略，在优质资源获取上争取主动，充分发挥公司的专业优势、资金优势、信用优势，抢抓构建新型能源体系发展机遇。同时巩固良好经营态势和主业竞争优势，持续聚焦主责主业，扎实推进改革发展，开拓进取、求真务实，以更加优良的业绩回报全体股东！
请各位股东审议。
2024年5月17日
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，川投能源监事会从切实维护公司利益和广大股东权益出发，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监事会职责，依法行使职权，为公司规范运作管理和健康可持续发展发挥了保驾护航作用。监事会成员在报告期内均以现场或通讯方式出席了公司历次监事会会议，对公司依法治企、关联交易、财务规范运作等情况进行了有效监督。
现将公司2023年度监事会工作情况和2024年度工作计划汇报如下：
一、监事变动情况
2023年4月19日，王静轶女士因工作原因辞去公司第十一届监事会监事职务。2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会选举叶光明先生为第十一届监事会监事。2023年12月27日，郑世红女士因到龄退休辞去公司第十一届监事、监事会主席职务。
二、监事会2023年日常工作情况
2023年，监事会共召开12次监事会会议，其中以现场方式
召开1次，现场结合通讯方式1次，通讯方式10次；审议各类提案共45项；列席股东大会2次，列席现场与通讯方式结合董事会2次，通讯董事会10次。报告期内，监事会对公司重大经营决策、重大资产收购、重大投融资的决策过程进行监督，对公司定期报告进行审核并提出意见，保证了公司高效治理，依法运行。
三、监事会对2023年度公司有关事项的审核意见
（一） 监事会对公司依法运作的审核意见
报告期内，监事会列席历次股东大会和现场董事会，审阅了董事会的所有议案，对董事会、股东大会召开程序和决策程序，各项提案的执行情况，各项规章制度的落实情况，董事和高管职业行为进行全程监督。
监事会认为：公司严格实行“三会”治理，管理层在股东大会、董事会的授权下规范运作，领导公司各级组织依法开展经营管理活动，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真履行财务监督审核职能，审阅公司季度报告、半年度报告和年度报告，仔细听取财务负责人的相关说明以及年审会计师对于审计计划和审计总结的汇报，严格检查公司财务制度和财务管理情况。
监事会认为：公司的各期财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会审计委员会尽职尽责，充分发挥了监督作用。
（三）监事会对公司关联交易、对外担保、关联方资金占用情况的审核意见
报告期内，公司董事会审议了1笔关联交易（《关于田湾河公司向川投集团申请6亿元流动资金贷款授信关联交易的提案报告》）和2笔担保事项（分别为：1. 《关于子公司四川川投田湾河开发有限责任公司与石棉县坤鑫文化旅游发展有限公司共同对旅游公司“环贡嘎旅游田湾河景区石棉县草科温泉康养小镇建设项目一期项目”融资提供全额连带责任保证担保的提案报告》；2.《关于川投（攀枝花）新能源开发有限公司为广西玉柴农光电力有限公司按股权比例提供担保的时间变更的提案报告》）。监事会就上述关联交易和对外担保的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查。
监事会认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要。公司对外担保事项财务风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
（四）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情
况的审核意见
公司已建立内幕信息知情人登记管理制度，报告期内，监事会对公司及子公司内幕信息传递，内幕信息知情人管理工作是否严格按照有关规定实行进行监督。
监事会认为：公司已建立了行之有效的内幕信息知情人管理制度，并在信息披露过程中得到贯彻执行，有效防范了内幕交易的发生，切实维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息披露规范，未发现公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员利用内幕信息进行违法交易的行为。
（五）监事会对公司内部控制情况的审核意见
报告期内，监事会严格审阅关于内部控制相关制度建立、完善、执行情况的汇报，检查内控制度运行效果，忠诚尽职履行监督审核义务。
监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合自身实际，建立了健全有效的内部控制制度，能有效防范风险，规范公司运作，保障公司生产经营活动，优化公司管理。公司年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制的总体情况。
（六）监事会对募集资金使用和管理的审核意见
公司于2019年发行可转换公司债券，发行期限为6年，40亿元募集资金已于2019年11月15日全部到位。报告期内，根据中国证监会有关规定，公司董事会编制完成了2022年度和
2023年度上半年募集资金存放和使用情况报告。监事会认真履职，充分监督及审核资金使用情况，保障了公司及广大股东的合法权益。
监事会认为：公司募集资金的存储、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《募集资金存放和使用情况报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。
（七）监事会对收购、并购资产的审核意见
报告期内，公司审议通过了3个收购项目（分别为：1.《 关于所属公司川投（攀枝花）新能源开发有限公司通过摘牌方式收购广西融安玉柴新能源有限公司51%股权的提案报告》； 2. 《关于确定屏山抽水蓄能电站项目投资开发主体及设立项目公司投资决策的提案报告》；3.收购国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权事项的相关提案报告）。监事会认真履行职责，以听取项目负责人相关汇报和审阅可行性研究报告、法律尽职调查报告、审计报告、资产评估报告等各项报告的方式，充分监督审核上述收购项目。
监事会认为：
收购广西融安玉柴新能源有限公司51%股权的项目符合公司清洁能源主业的发展方向，风险整体可控，有利于公司发展，维
护了广大股东的利益。
公司成功中标宜宾屏山120万千瓦抽水蓄能电站控股开发权，并签订投资协议，该项目符合川投能源发展战略，有利于增加公司清洁能源种类，完善产业格局，不断提升公司市场竞争力与影响力。
国能大渡河流域水电属于目前少有的优质水电资产，资源禀赋优异，技术可开发容量可观，多年以来运营稳定，符合公司清洁能源主业的发展方向，有利于公司做大做强水电主业，提升核心竞争力，增强持续盈利能力，实现规模与效益的快速同步扩张。
公司对上述三个收购项目进行了充分的前期考察，按照规定对项目进行了立项和可行性论证，并编制完成项目可行性研究报告，论证充分、决策程序合法有效，不存在损害公司利益和广大股东权益的情形。
（八）监事会对2022年度报告及摘要的审核意见
根据证监会和上交所对上市公司2022年年度报告及摘要工作的要求，监事会对公司2022年年度报告及摘要发表以下意见：
1.公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司有关制度的规定；
2.公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于年度报告的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理、财务状况、重大事项、公司治理以及董事会和监事会主要工作等方面
的情况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（九）监事会对董事变动的审核意见
报告期内，监事会对公司增补董事和选举董事长的提案报告进行审核。
监事会认为：上述人员的提名、选举、表决程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，相关程序合法、合规。
四、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责、及时高效，和管理层保持密切沟通，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作，贯彻股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。主要做好以下几项工作：
（一）依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。
（二）通过定期关注公司财务管理情况、查阅生产经营数据、开展现场调研等方式掌握公司经营管理现状，及时发现公司存在的问题和不足，防范经营风险，推动公司健康、稳健发展。
（三）积极参加各类监事培训和学习交流活动，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作。
在新的一年里，我们将继续完善监督体制机制，关注决策程序的完整性和合规性，进一步推动公司的稳健发展。
请各位股东审议。
2024年5月17日
2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年度，公司较好完成了董事会下达的各项任务。信永中和会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度的财务决算情况报告如下：
一、总体情况
截止2023年12月31日，公司资产总额603.53亿元，归属于母公司所有者权益总额370.92亿元，资产负债率36.06%。公司2023年取得营业收入14.82亿元，实现利润总额45.65亿元，归属于母公司所有者的净利润44.00亿元，基本每股收益0.9864元，加权平均净资产收益率12.63%，股本45.80亿股。
公司经审计的主要会计数据和财务指标完成情况请参阅下表：
| 主要财务数据 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度（％） |
| 营业总收入(万元) | 148,235.86 | 142,041.50 | 4.36 |
| 营业利润（万元） | 454,334.43 | 359,709.62 | 26.31 |
| 利润总额（万元） | 456,491.29 | 361,430.30 | 26.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 440,013.68 | 351,526.57 | 25.17 |
| 基本每股收益（元） | 0.9864 | 0.7957 | 23.96 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 12.63 | 10.80 | 增加1.83个百分点 |
| 2023年 | 2022年 | 增减幅度（％） | |
| 总资产（万元） | 6,035,334.54 | 5,471,381.69 | 10.31 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 3,709,212.70 | 3,381,682.77 | 9.69 |
2023年度股东大会提案报告三
| 股本（万股） | 458,012.94 | 446,058.12 | 2.68 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 8.10 | 7.58 | 6.86 |
二、财务状况简要分析
（一）总资产
截止到2023年12月31日，公司资产总额为603.53亿，较年初547.14亿元增长了56.39亿元，增长了10.31%，其中流动资产为33.92亿元，非流动资产为569.61亿元。
资产增加的主要原因一是本期实现净利润45.07亿元；二是公司新增购买国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权。资产减少的主要原因一是本期分红17.84亿元，二是公司偿还流动负债。
（二）负债
截止到2023年12月31日，公司负债总额为217.60亿元，较年初195.15亿元增长了22.45亿元，增长了11.51%，其中流动负债为90.19亿元，非流动负债为127.41亿元。
负债增加的主要原因是公司本期新增融资租赁款29亿元。负债减少的主要原因一是公司偿还流动负债，二是可转债转股
10.04亿元。
（三）股东权益
截止到2023年12月31日，公司所有者权益为385.93亿元，其中归属于上市公司股东的所有者权益370.92亿元。归属于上市公司股东的所有者权益较年初增长了32.75亿元，增幅
9.69%。
所有者权益增加的主要原因一是本期实现净利润45.07亿元，其中归属于母公司的净利润为44.00亿元；二是本期可转债
转股10.04亿元。所有者权益减少的主要原因是本期向股东分红
17.84亿元。
（四）收入、利润情况
2023年度，公司实现营业收入14.82亿元，同比增加0.62亿元。收入增加的主要原因一是田湾河公司收入去年受仁宗海大坝渗漏治理工程影响和“9.5”泸定地震影响减少，本年无此情况，收入同比增加0.41亿元；二是攀新能源公司本期收入按全年口径核算，同比增加0.89亿元；三是光芒公司收入同比增加
0.26亿元。收入减少的主要原因是川投电力公司受上半年来水较差及其他业务收入减少影响，导致收入同比减少0.94亿元。
2023年公司实现利润总额45.65亿元，同比增加9.51亿元，增幅26.30%；实现归属于母公司净利润44.00亿元，同比增加
8.85亿元，利润增加的主要原因是本期来自参股公司的投资收益同比增加8.69亿元。其中，来自雅砻江公司的投资收益同比增加6.02亿元；本年新增购买大渡河公司10%股权，来自大渡河公司的投资收益同比增加1.50亿元；来自中核汇能公司的投资收益同比增加1.18亿元。
（五）成本及费用情况
1.营业成本
本年度合并营业成本共计发生7.95亿元，同比减少0.79亿元。营业成本减少的主要原因一是田湾河公司电力交易费用减少,同时折旧摊销费用同比下降，营业成本减少0.56亿元；二是槽渔滩公司营业成本减少0.65亿元。
营业成本增加的主要原因一是攀新能源公司营业成本按全
年口径核算，同比增加0.43亿元；二是子公司交大光芒本期营业成本随收入增长同步增加。
2.销售费用
本年度合并销售费用共计发生2,074.22万元，同比增加
290.11万元，增幅16.26%。主要是子公司交大光芒销售费用有所增加。
3.管理费用
本年度合并管理费用共计发生21,555.73万元，同比增加1,882.93万元，增幅9.57%。主要是屏山抽蓄项目的前期费用。
4.研发费用
本年度研发费用共计发生3,220.15万元，同比增加288.42万元，主要原因是光芒公司加大了研发投入力度。
5.财务费用
本公司合并财务费用共计发生61,474.35万元，同比增加9,831.47万元。主要原因是项目投资增加，公司带息负债规模同比增长，导致财务费用同比增加。
（六）现金流量情况
2023年度公司现金流量流入总额为227.43亿元，现金流出总额为230.78亿元，期末现金及现金等价物余额5.01亿元。
1.本期经营活动产生的现金流量净额为5.96亿元，同比减少2.91%。其中：资金流入为15.77亿元，资金流出为9.81亿元。
2.投资活动产生的现金流量净额-16.32亿元，其中：资金流入为72.14亿元（扣除结构性存款到期赎回后为39.80亿元），
主要是雅砻江公司分红款24亿元，收回三峡能源投资成本及收益7.23亿元；资金流出为88.46亿元（扣除结构性存款投资支出后为53.16亿元），主要是新增大渡公司10%股权投资款35.13亿元、雅砻江公司资本金投出9.6亿元以及银江水电站建设支出
5.74亿元。
3.筹资活动产生的现金流量净额为7.01亿元，其中：资金流入为139.52亿元，资金流出为132.51亿元。
三、完成董事会下达预算指标情况
公司2023年完成董事会预算情况如下：
| 指标 | 2023年实际完成 | 2023年预算 | 完成率(%) |
| 发电量（亿kwh) | 52.31 | 55.49 | 94.27 |
| 销售收入(亿元） | 14.82 | 15.67 | 94.58 |
| 利润总额（亿元） | 45.65 | 38.00 | 120.13 |
| 净利润（亿元） | 45.07 | / | / |
| 归属于母公司净利润（亿元） | 44.00 | / | / |
公司本年发电量和收入指标未完成董事会下达的年度预算任务。公司本年发电量完成预算的94.27%，主要原因是受“9.5”泸定地震线路灾后重建影响及部分子公司受上半年来水较差影响导致发电量未完成预算。公司本年收入完成预算的94.58%，主要原因是受发电量未达预期和其他业务收入减少影响导致收入未完成预算。
请各位股东审议。
2024年5月17日
2024年度生产经营及财务预算报告
各位股东：
2023年，川投能源持续深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示和党的二十大精神，统筹经营和发展，持续聚焦“一主两辅”产业发展，积极应对各种挑战，各项工作成果显著。2024年，公司将以全面预算目标为指引，持续推动公司经营发展。现将川投能源2024年度生产经营及财务预算情况报告如下：
一、2024年公司预算编制说明
（一）2024年川投能源预算编制范围包括纳入合并报表范围的公司本部和七家控股企业（田湾河公司、攀枝花水电公司、川投电力公司、交大光芒公司、攀枝花新能源公司、嘉阳电力公司、川投盈源公司）。
（二）关于参股企业，川投能源按该企业经其董事会批准的预算或按其报送给股东方的预算报告以及公司掌握的参股企业的经营发展实际状况进行编制。
二、2024年公司主要预算指标情况
公司审慎客观研究当前经济形势，结合清洁能源行业经营特点，编制了2024年生产经营预算。2024年公司将完成发电量
54.37亿千瓦时，实现营业收入15.37亿元，实现利润总额47.91亿元。具体预算指标如下：
（一）合并范围生产经营预算
公司2024年度预算及与2023年度完成数比较表
| 项目 | 2024年预算数 | 2023年完成数 |
| 发电量（亿kwh） | 54.37 | 52.31 |
| 营业收入(亿元） | 15.37 | 14.82 |
| 利润总额（亿元） | 47.91 | 45.65 |
（二）投融资预算
1.投资预算
2024年公司投资预算情况：固定资产投资12.94亿元；股权投资13.91亿元。
公司2024年对外捐赠资金预算总额为350万元。
如有本投资预算外的新增投资项目，将另行报送董事会或股东大会审批。
2.融资预算
根据公司2024年度投资、生产经营及资金需求预算，为保障现有资产的正常经营以及可转债资金使用的合规性，同时考虑公司2024年度需要偿还的到期负债，结合现金流入流出的时间性差异及项目投资需要，全年融资额约90亿元。
（三）公司本部预算
2024年公司本部成本费用预算总支出50,688万元，其中管理费用7,865万元，财务费用42,693万元，税金及附加130万元。
1.财务费用预算
2024年公司本部预算财务费用为42,693万元，2024年“川投转债”赎回摘牌，预算财务费用较上年实际发生数下降。
2.管理费用预算
2024年公司本部预算管理费用为7,865万元，较上年实际发生数下降。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于2023年度利润分配方案的提案报告
各位股东：
经信永中和会计师事务所核算，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润44.00亿元。
为积极回报股东，公司在2023年制定了《川投能源未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，内容规定“公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，应以现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润原则上每10股不低于4元（含税）。”综合考虑相关规定、股东回报规划和公司发展规划，公司2023年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金4.00元（含税），资本公积金不转增，不送股。
如本分红方案审议通过后，至实施权益分派股权登记日期间，出现公司总股本发生变动的情况，公司拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于2023年年度报告及摘要的提案报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，我们编制完成了公司2023年年度报告及摘要。
2023年年度报告全文和摘要已于2024年4月12日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《金融投资报》及上交所网站披露。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于2024年度公司本部融资工作的提案报告
各位股东：
根据公司2024年投资计划和到期应偿还的资金安排，结合当前宏观金融形势，现将公司本部2024年度融资工作报告如下：
一、2024年度公司本部资金需求情况
根据公司2024年度生产经营及资金需求预算，为保障现有资产的正常经营，2024年度公司本部资金缺口预计约83.98亿元。具体情况如下：
期初存量资金2亿元。
资金来源预计情况：预计资金来源合计约27.60亿元，主要为投资企业的分红所得共计27.60亿元。至下一年度董事会，公司本部所需生产经营和股权投资、偿还到期债务等所需资金支出总额共约111.58亿元。
考虑投资企业分红资金流入与公司资金支出的时间性差异，解决83.98亿元资金缺口需实际融资 90 亿元。
本需求暂未考虑公司部分目前积极筹划但尚未立项的投资。
二、公司解决资金缺口的措施
公司拟通过发行短期融资券、中期票据、公司债、银行贷款或股东借款等多种方式筹集资金。
现申请会议审议并同意：
（一）公司当年债务融资额度90亿元，根据市场实际利率
情况在新增银行流动资金贷款、法人透支账户贷款、超短期融资券、中期票据和公司债之间进行额度调剂。其中：1、法人透支账户融资余额不超过14亿元（可循环使用），利率不高于同期市场利率；2、新增中期票据注册额度30亿元，总有效注册额度不超过30亿元，择期发行中期票据不超过30亿元，期限不超过5年；3、新增超短期融资券注册额度20亿元，总有效注册额度不超过20亿元，择期发行超短期融资券不超过20亿元，期限不超过270天；4、发行公司债不超过50亿元，期限不超过5年；5、公司流动资金贷款的额度将根据上述融资方式、债券发行时间和发行金额的变化在90亿元的额度内灵活使用，利率不高于同期市场利率，银行贷款期限不超过三年。
（二）为有利于在项目投资需求和资金缺口时加快融资审批流程，申请在2023年度董事会、股东大会审批的额度内，授权公司经营层根据金融市场资金情况在上述总额和方式内确定融资渠道、融资金额及债券发行审批。本授权自2023年度股东大会审议通过后执行，至2024年度股东大会召开时止。
（三）特向股东大会申请50亿元以内的融资审批权限，授权董事会批准50亿元以内公司的融资方式、金额和利率，授权期限为一年，该授权覆盖以前年度融资审批授权权限，不叠加使用。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于变更会计师事务所及授权董事会确定审计费用的
提案报告
各位股东:
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：王国海
截止2023年12月31日，天健合伙人（股东）238人，注册会计师2272人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数836人。
天健2023年度业务收入为34.83亿元，其中，审计业务收入为30.99亿元，证券业务收入为18.40亿元。2023年度，天健上市公司年报审计项目675家，收费总额6.63亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。公司同行业上市公司审计客户家数为12家。
2.投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：彭卓，2015年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在天健执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。
拟担任独立复核合伙人：弋守川，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟签字注册会计师：邱鸿，1997年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过6家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
按照审计工作量及公允合理的原则，2024年度审计费用186万元（其中：财务审计156万元，内控审计30万元），较上年
度减少3.13%。考虑到公司审计工作的实际需要，若2024年度后续审计范围或内容有变化，股东大会授权董事会新增审计费用在100万元以内根据实际情况由双方协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年为公司提供审计服务，期间信永中和坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2023年度，信永中和对公司出具了无保留意见的审计报告。公司不存在已委托信永中和开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
信永中和已连续多年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请天健为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
董事会审计委员会对天健的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为天健具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的能力和资质，能够满足公司2024年度审计要求，同意聘请天健为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，并将上述事项提交公司董事会审议。
（二） 董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月10日召开了十一届二十六次董事会会议，参会全体董事全票审议通过了《关于变更会计师事务所及提请股东大会授权董事会确定审计费用的提案报告》，同意聘任天健会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于修订《公司章程》及附件的提案报告
各位股东：
为进一步提升公司治理水平、规范运作，根据《上市公司章程指引》等有关规定及公司实际情况的需要，拟对《公司章程》及附件部分条款进行修订。公司章程及附件的修订已经公司十一届二十二次董事会和十一届二十六次董事会审议通过，具体内容详见公司于2023年10月18日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-082）和2024年4月12日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-029）。
本提案为特别议案，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。同时需股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于废止《独立董事制度》并新建《独立董事工作制
度》的提案报告
各位股东:
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，中国证监会颁布了《上市公司独立董事管理办法》新规。公司现行《独立董事制度》制定时间为2006年，其中多项规定已过时，篇章结构、条款内容等都与新规差异较大，不宜继续适用。为落实中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作的相关要求，进一步提升公司治理水平，拟废止公司2006年制定的《独立董事制度》，并按照新规要求新建《独立董事工作制度》，独立董事的相关管理和运作依照新规执行，后续由公司董事会进行解释及修订。
新建的《独立董事工作制度》已于2024年4月12日在上交所网站披露。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于修订《关联交易管理制度》的提案报告
各位股东:
为落实中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作的要求，进一步提升公司关联交易的规范性、透明度和公正性，强化对关联交易的管理与控制，维护公司整体利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司《关联交易管理制度》的有关条款进行修订。
修订后的《关联交易管理制度》已于2024年4月12日在上交所网站披露。
请各位股东审议。
2024年5月17日
关于增补十一届董事会独立董事的提案报告
各位股东：
公司独立董事王秀萍女士因任期届满辞去公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任、提名及薪酬与考核委员会委员职务，王秀萍女士为会计专业人士，为保障公司的合规运作，根据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，需增补1名会计专业人士作为公司十一届董事会独立董事。经多方考察，公司董事会提名会计专业人士唐忠诚先生为十一届董事会独立董事候选人，并已经十一届二十六次董事会审议通过。
唐忠诚先生简历详见附件。
请各位股东审议。
2024年5月17日
附件：唐忠诚先生简历
唐忠诚，男，1963年11月08日出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。
曾任华中农业大学农经管理学院教师、中国电子进出口珠
海公司财务处处长、光大证券有限公司人力资源总经理、光大证券研究所负责人、上海莱德投资管理公司董事总经理、深圳冠日通讯集团首席财务官、东莞君德富创业投资公司董事总经理、闰土股份（002440）、实益达（002137）、溢多利、长联科技等多家上市公司及拟上市公司独立董事。
现任深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理合伙人、董事、财务总监，江波龙（301308）独立董事。
关于增补十一届监事会监事的提案报告
各位股东:
根据川投能源《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成。公司监事会现有监事4名，为保障公司的合规运作，需增补监事。公司控股股东川投集团推荐黄劲先生为十一届监事会监事候选人，并已经十一届二十六次监事会审议通过。
黄劲先生简历详见附件。
请各位股东审议。
2024年5月17日
附件：黄劲先生简历
黄劲，男，1974年5月27日出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。
曾任四川省投资集团有限责任公司资金财务部副经理、经理、部长，副总会计师，四川川投燃料投资有限责任公司总经理、执行董事，四川川投水务集团股份有限公司党委书记、董事长，雅砻江流域水电开发有限公司监事会主席。
现任四川省投资集团有限责任公司财务总监，雅砻江流域水电开发有限公司董事。
关于增补十一届董事会董事的提案报告
各位股东：
公司董事蔡伟伟先生因工作原因辞去公司十一届董事会董事职务。根据《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，公司现有董事10名，需增补董事。中国长江电力股份有限公司作为公司持股3%以上股东，推荐曾志伟先生为十一届董事会董事候选人，已经公司十一届二十七次董事会审议通过。
曾志伟先生简历详见附件。
请各位股东审议。
2024年5月17日
附件：曾志伟先生简历
曾志伟，男，1981年8月3日出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。
曾任中国长江三峡集团有限公司资本运营部股权管理处主办，三峡资本控股有限责任公司证券投资部临时负责人、副总经理，投资管理部副总经理、总经理，基金事业部总经理，长电资本控股有限责任公司副总裁，长电投资管理有限公司责任公司副
总裁、总裁。
现任中国长江电力股份有限公司战略发展部主任，长电投资管理有限责任公司总裁，长电宜昌能源投资有限公司执行董事、法人代表，北京长江聚源投资管理有限公司执行董事、法人代表，云南解化清洁能源开发有限公司副董事长、副总经理、财务负责人，广州发展集团股份有限公司董事。