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通威股份有限公司董事会议事规则（草案）
目次
1目的...................................................................-2-2适用范围...............................................................-2-3总则...................................................................-2-4董事会职权.............................................................-2-5董事长职权.............................................................-3-6董事会会议的召集及通知程序.............................................-3-7董事会议事和表决程序...................................................-5-8董事会决议和会议记录...................................................-7-9重大事项决策程序.......................................................-8-10附则.................................................................-8-
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1目的为健全和规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
2适用范围
2.1本规范适用于股份公司。
3总则
3.1董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
3.2制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。4董事会职权
4.1董事会主要行使下列职权：
4.1.1召集股东大会，并向股东大会报告工作；
4.1.2执行股东大会的决议；
4.1.3决定公司的经营计划和投资方案；
4.1.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.1.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.1.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4.1.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
4.1.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
4.1.9决定公司内部管理机构的设置；
4.1.10聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
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事项和奖惩事项；
4.1.11制订公司的基本管理制度；
4.1.12制订《公司章程》的修改方案；
4.1.13管理公司信息披露事项；
4.1.14向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
4.1.15听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
4.1.16法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。5董事长职权
5.1根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
5.1.1主持股东大会和召集、主持董事会会议；
5.1.2督促、检查董事会决议的执行；
5.1.3董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
5.2公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6董事会会议的召集及通知程序
6.1董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
6.2有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
6.2.1代表1/10以上表决权的股东提议时；
6.2.21/3以上董事联名提议时；
6.2.3监事会提议时；
6.2.4董事长认为必要时；
6.2.5二分之一以上独立董事提议时；
6.2.6总经理提议时；
6.2.7证券监管部门要求召开时；
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6.2.8本公司《公司章程》规定的其他情形。
6.3董事会会议以现场召开为原则。紧急情况且在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
6.4召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二日进行通知。通知方式为：通过直接送达、传真、电子邮件、邮资已付的特快专递或挂号邮件等其他方式进行书面通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议不受前款通知时限的限制。
6.5董事会书面会议通知应包括以下内容：
6.5.1会议日期、会议期限和地点；
6.5.2会议的召开方式；
6.5.3会议事由及议题；
6.5.4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6.5.5董事表决所必需的会议材料；
6.5.6董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
6.5.7联系人和联系方式。
6.5.8发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第6.5.1、6.5.2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
6.6董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
6.6.1委托人和受托人的姓名；
6.6.2委托人对每项提案的简要意见；
6.6.3委托人的授权范围和和对提案表决意向的指示；
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6.6.4有效期限；
6.6.5委托人签名或盖章，日期。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6.7委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
6.7.1在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
6.7.2独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
6.7.3董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
6.7.4一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
6.8董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应与会议通知一起送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
6.9出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。7董事会议事和表决程序
7.1董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
7.2公司总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
7.3董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则规定执行。
7.4董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会
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议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
7.5董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。监事列席会议的，可以就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。除前款所述外，列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
7.6董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体与会董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
7.7出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
7.8出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
7.8.1《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
7.8.2董事本人认为应当回避的情形；
7.8.3《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。
7.8.4在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
7.9董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
7.10董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
7.11董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
7.12提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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7.13二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
8董事会决议和会议记录
8.1董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对公司对外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方为有效。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
8.2董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。
8.3董事会议决包括如下内容：
8.3.1会议召开的日期、地点、方式和会议主持人的姓名；
8.3.2会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
8.3.3说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
8.3.4说明经会议审议并经投票表决的议案的内容；
8.3.5如有应提交公司股东大会审议的议案，应列明需提交股东大会审议的议案标题；
8.3.6其他应当在决议中说明和记载的事项。
8.4公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。
8.5董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同且不少于10年。
8.6董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
8.6.1会议届次、会议召开的日期、地点、方式；
8.6.2会议通知的发出情况；
8.6.3会议召集人和主持人；
8.6.4出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
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8.6.5会议审议的提案、董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
8.6.6每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
8.6.7与会董事认为应当记载的其他事项。
8.7事会做出的决议，由总经理或其他有关人员负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
8.8董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。9重大事项决策程序
9.1对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，上报董事会审议。
公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
9.2董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另行制定的其他相关制度执行。
10附则
10.1本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
10.2本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施。
10.3本规则由公司董事会负责解释。