永艺家具股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一: 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二: 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三: 关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 17
议案四: 关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 18议案五: 关于2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划的议案 ... 25议案六: 关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订《公司章程》的议案 . 27议案七: 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 30
议案八: 关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案 ...... 33
议案九: 关于2024年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 36
议案十: 关于开展应收账款保理业务的议案 ...... 37
议案十一: 关于2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 39
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月16日下午14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2024年5月16日下午13:00-14:00现场会议地点：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号三楼会议室会议召集人：永艺家具股份有限公司董事会大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
二、会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于2023年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划的议案 | √ |
| 6 | 关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订《公司章程》的议案 | √ |
| 7 | 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 | √ |
| 8 | 关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案 | √ |
| 9 | 关于2024年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案 | √ |
| 10 | 关于开展应收账款保理业务的议案 | √ |
| 11 | 关于2024年度对外担保额度预计的议案 | √ |
三、审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
2、股东（或股东代理人）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代理人）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代理人）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第二次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
2023年年度股东大会会议议案
议案一: 关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履职尽责。在全体股东的支持下，董事会带领经营管理层和全体员工，按照公司发展战略和年度工作计划，较好地完成了各项工作，现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年工作总结
（一）公司总体经营情况
公司实现营业收入35.38亿元、同比下降12.75%，归母净利润2.98亿元、同比下降11.14%，扣非后归母净利润2.09亿元、同比下降13.82%。
（二）公司重点工作完成情况
2023年，面对国内外市场有效需求不足的突出矛盾，公司上下咬定全年目标不放松，进一步加大力度开拓市场、培育客户、抢抓订单，经营业绩保持平稳健康发展。同时，坚持以高质量发展为主题，围绕五年发展战略，继续在产品研发、内外销业务拓展、品牌打造、智能制造、数字变革、组织建设等方面提升竞争优势。主要开展了以下工作：
一是着力加强产品研发。2023年，公司进一步优化产品线规划和管理组织，形成常态化需求挖掘工作机制，进一步梳理优化产品路线图；以“撑腰”为价值锚点，梳理形成“分区撑腰、可调撑腰、随动撑腰、主动撑腰”四条人体工学撑腰椅产品线，Flow 530、550等系列旗舰产品相继推出，取得较好的市场反响。持续迭代“坐背联动”、“重力自适应”等核心撑腰技术，创新研发“随动撑腰系统”、“魔术臂”系列扶手，不断夯实永艺人体工学坐健康产品技术底座和领先优势。围绕坐健康场景和家具智能化趋势，加快智能办公椅、智能升降桌、智能沙发等新产
品开发，构建智能产品电控自研能力，并将智能桌椅产品接入华为鸿蒙、涂鸦智能等主流智能生态，逐步向智能家居业务领域拓展。同时，升降桌产品坚持差异化定位，创新研发升降静音技术、自研自制核心丝杆组件、不断优化缓启缓停技术和简易安装设计，持续开发家居和电竞风格升降桌，顺利进入全球主流市场的大型零售商客户，已形成有效业务增量。2023年，公司获得中国轻工业联合会科技进步一等奖，获得发明专利36项、实用新型专利121项、外观设计专利137项。
二是持续深耕外销基本盘。2023年，全球通胀水平依然较高，欧美主要经济体持续加息，加剧终端市场需求收缩，贸易增长动能减弱，公司针对新老客户多措并举强化营销，努力克服市场需求短期下滑的不利影响。一方面，坚持“数一数二”市场战略不动摇，高频次“走出去”参加展会、拜访客户、推荐新品，加快获取和转化商机；成建制引入成熟海外销售团队，充分发挥研发、制造、海外基地等综合优势，成功开拓COSTCO、SAM’S等多个重要渠道和大客户，重点大客户已相继实现出货，为后续业务增长奠定坚实基础。另一方面，加快海外基地建设，罗马尼亚基地顺利投产、形成新的业务增量；越南基地持续推进产能扩建、精益生产、库存优化、效率提升及本地化供应链和管理团队建设，进一步优化成本、提升运营水平，同时顺利入驻多个新品类、新客户、新业务；基于当前国际贸易形势、全球产业链供应链变化趋势以及自身业务发展规划，2023年11月公司决定投资建设第三期越南生产基地，截至目前已完成土地购置，正在按计划推进厂房建设相关工作。此外，积极发展跨境电商业务，围绕产品、供应链、运营等方面着力构建核心竞争力，不断优化成本费用、改善经营绩效，业务规模和盈利能力持续提升。
三是加快建设自主品牌。公司将2023年作为国内自主品牌发力元年，通过打造旗舰产品、优化营销策略、拓展渠道体系，有效提升综合运营能力，国内品牌业务收入和品牌知名度实现明显跃升。在品牌建设方面，成功举办品牌发布会，与分众传媒进行战略合作，并积极利用抖音、小红书、B站、知乎等内容营销平台和兴趣电商加大内容营销力度，持续提升品牌传播声量，品牌人群资产快速增长；实施旗舰产品营销策略，与头部主播、B站知名UP主等深度合作，成功打造Flow系列旗舰产品，同时与中国航天星河探索、成都AG超玩会等开展IP联名合作，有效提升品牌认知度；品牌视觉体系焕新升级，统一多渠道品牌视觉呈现，打造时尚、舒
适、科技的品牌形象。在渠道建设方面，线上线下齐头并进，线上除持续深耕天猫、京东等传统电商渠道外，加快布局抖音、拼多多、社群私域营销等平台，2023年“双十一”期间，自主品牌撑腰椅产品线上全渠道GMV同比增长256%，在天猫、京东、抖音平台同类目产品中的行业排名分别提升至第二、第三、第二名。同时，加快布局线下自主渠道，开展“百城攻坚”市场覆盖深耕计划和“灯塔标杆计划”，工程渠道客户和直营大客户数量进一步增长；加快推进线下零售渠道建设，以自主品牌入驻多个大型知名商超，进一步打开品牌产品销售通路，助力销售增长和品牌传播。四是持续提升运营水平。2023年，公司继续围绕智能制造总体战略，大力实施T+3计划管理模式，进一步优化采产销一体化计划管理体系和精益运营水平，有效提升库存周转率；智能制造发展组织搭建完成，同时启动UBS人才育成体系建设，以改善周工作机制为抓手，以战代训培育精益生产专家型人才队伍。持续开展精益改善项目，通过内外部学习、提案奖励等机制进一步提升精益生产文化氛围，全年改善提案达到3500多件，有效降低运营成本。继续加强应收账款账信管理，严控风险敞口。在采购环节，通过优化供应商评价管理机制、整合供应商资源、缩减供应商数量、实施供应商赋能项目、优化瓶颈类供应商布局等措施，持续降低采购成本、提升供应链安全水平。五是加快数字化全覆盖。2023年，公司以提升经营效率为导向，通过各项信息系统建设加快推进数字化变革。完成越南基地、罗马尼亚基地及国内外销售子公司ERP系统建设，实现一个数字中心覆盖全球业务发展的系统格局，大幅提升海外基地与国内总部、销售子公司与制造部门之间信息实时高效共享，进一步提高运营效率。在制造端，持续推进MES等智能工厂信息化系统建设，配合T+3精益变革项目，提升核心制造环节的数字化管理水平，有效缩短制造周期、加快物料周转、降低在制品库存。在供应链端，将供应商评价体系导入SRM供应链管理平台，为提升产品品质、降低质量成本提供有效保障。在销售端，开发跨境电商业务信息化系统，助力提升多店铺运营、海外仓库存、尾程物流及财务精算等方面精益化运营水平。此外，在财务核算、人力资源管理、电商订单管理等领域引入RPA流程机器人，并向更多业务领域推广，通过务实有效的数字化变革不断提升经营管理效率。
2023年，公司入选“国家数字化转型贯标试点企业”。六是不断激发组织活力。2023年，公司围绕价值创造和高质量发展目标，进一步优化组织建设、价值创造与价值分享体系以及人力资源系统化管理水平，沉淀组织能力、激发组织活力、提升组织效能。组织建设方面，持续进行组织优化，逐步推行产品、销售、交付铁三角运行机制，进一步提升对市场需求的敏捷响应，同时积极响应业务发展需要、围绕新业务快速搭建组织团队。深入推进人才发展体系建设，开展人才测评与盘点，优化人才发展地图，完善人才职级体系；建立健全价值创造与价值分享体系，推行考评结合的绩效评价机制，制定并发布绩效奖金包机制变革总体方案，并健全公司人才荣誉体系，进一步激发组织活力。此外，加快推进人力资源流程体系信息化与智能化，通过人力资源BI系统建设逐步实现人力资源数据化、可视化，通过RPA建设逐步实现人事运营自动化、智能化。
（三）公司利润分配情况
2023年度利润分配方案为以实施本次权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数，每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。上述方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
（四）董事会日常履职情况
1、董事会工作情况
2023年度，公司董事会共召开8次会议，主要内容如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年2月22日 | 第四届董事会第十二次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》 《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 《关于<永艺家具股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 《关于公司<最近三年非经常性损益明细表>的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月18日 | 第四届董事会第十三次会议 | 《关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第四届董事会第十四次会议 | 《关于2022年度总经理工作报告的议案》 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于2022年年度报告及摘要的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年度利润分配预案的议案》 《关于高级管理人员及核心技术人员2022年度薪酬及绩效考核结果和2023年度薪酬及绩效考核方案的议案》 《关于公司2021年事业合伙人持股计划第一批权益份额归属方案的议案》 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于2022年度内部控制审计报告的议案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 《关于2023年度外汇衍生品交易计划的议案》 《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 《关于2023年度抵质押融资额度的议案》 《关于开展应收账款保理业务的议案》 《关于核定2023年度公司对外担保额度的议案》 《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》 《关于2023年度使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 《关于调整外部非独立董事薪酬标准的议案》 《关于公司组织结构调整的议案》 《关于制定<印章管理制度>的议案》 《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 |
| 《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年6月12日 | 第四届董事会第十五次会议 | 《关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 |
| 2023年7月14日 | 第四届董事会第十六次会议 | 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第四届董事会第十七次会议 | 《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第四届董事会第十八次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 2023年11月3日 | 第四届董事会第十九次会议 | 《关于投资建设第三期越南生产基地的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开两次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大会授权的范围内认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会在各自职权范围内运作，并就专业性事项进行研究和审议，提出意见及建议，供董事会决策。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履职、勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会等相关会议，积极参与公
司重大事项决策。2023年度，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、2024年工作计划
2024年，公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，持续完善公司法人治理结构和公司内部制度，不断提高公司规范运作水平；进一步深化内控体系建设，强化内部审计监督，持续将风险管理融入主营业务流程；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；从全体股东的利益出发，围绕“增加肥力多产粮、抢占山头多分钱”的主题，认真实施公司发展战略和年度经营计划，不断提升公司各项经营绩效，为投资者持续创造良好的投资回报。2024年公司主要经营计划如下：
一要持续打造旗舰产品，不断优化产品矩阵。将进一步优化用户调研常态化工作机制，深入挖掘用户需求痛点，精准做好项目立项，持续优化产品路线图，形成有效产品梯队。将持续研发升级撑腰技术平台、不断提升技术护城河，同时持续加强CMF设计能力，进一步提高产品颜值和新材料新工艺应用水平。将不断健全产品驱动型组织，以商业成功为导向，运用系统方法论，有效拉通产品、研发、营销、销售、供应链等部门，持续推出撑腰系列旗舰产品，助力销售增长和品牌打造。将积极把握智能家具发展趋势，集成开发智能模块、融入各品类旗舰产品，通过智能交互、智能感知、智能连接提升旗舰产品体验，进一步提高产品竞争力。将围绕老年用户痛点和需求积极拓展适老化产品，持续推出低坐高助站椅、带摆助眠助站椅等系列产品。
二要加快推进新项目落地，做大做强外销基本盘。将着力推进在手新客户、新渠道、新项目落地，加快销售出货、形成业绩增量。将加快拓展越南基地产品品类和客户群，利用越南基地优势增加新客户、新业务，助力公司进一步提高美国市场份额。将加快开拓欧洲市场及东南亚、中东、南美等新兴市场，同时有序推进销售组织裂变、销售队伍扩张，设立多个海外销售公司、代表处，强势推进全球市场销售组织本地化覆盖，更好洞察目标市场主流客户、主流产品，有效提高目标市场渗透率。将推进大客户价值营销全覆盖，落实大客户定期拜访机制，了解需求、洞察
商机、推荐新品，进一步提高客户粘性和商机转化率，同时积极参加国内外展会、增加新产品曝光率并与新老客户增加互动。将高质量发展跨境电商业务，围绕选品、营销、物流和运营等环节持续优化，并加快扩大业务规模。三要着力提升品牌知名度，推动内销快速增长。将进一步加大品牌建设力度，围绕“撑腰”价值锚点，通过旗舰产品打造、全域内容营销、品牌视觉升级、品牌联名活动等方式持续打造“久坐怕腰酸，永艺撑腰椅”的品牌心智；将优化品牌营销费用投放结构、提高投放效率，通过抖音、小红书、B站、知乎等平台持续进行内容营销和话题营销，持续提升品牌影响力。将加快线上线下渠道建设，线上聚焦天猫、京东、抖音等传统电商和兴趣电商渠道，进一步完善内部组织和运营流程，提高精细化运营水平，促进流量有效转化；线下加快自主渠道建设，继续推进“百城攻坚”市场覆盖深耕计划，依托重点城市办事处深化区域渠道商落地服务和业务开拓，同时通过“灯塔标杆计划”和“品牌事业合伙人计划”深入开拓标杆大客户；此外，加快线下零售渠道建设，继续拓展大型商超渠道，同时探索在大中型城市开设零售旗舰店，提高消费者体验和口碑传播。
四要持续推进智能制造，加快建设全球产能。将大力建设UBS精益营运系统，通过深入实施T+3计划管理模式，进一步优化采产销一体化计划管理体系和精益运营水平，降低库存、提高人效坪效、缩短交期；将深入实施UBS人才育成改善周工作机制，持续推动精益改善、降本增效，同时加快培育精益生产专家型人才队伍。将持续完善全球化供应链布局，同时优化供应商管理评价体系，合理应用上年度供应商绩效考核结果、提升绩优供应商业务份额，打造良性健康的供应商竞争氛围；持续推行供应商赋能机制，向重点供应商提供管理、运营、精益制造等赋能项目，进一步深化供应链协同发展。将结合全球产业链供应链变化趋势及自身业务规划和订单情况，有序推进国内、越南、罗马尼亚三大生产基地产能建设，同时持续推进越南和罗马尼亚基地精益生产、效率提升、本地化供应链和管理团队建设，不断优化成本、提升制造水平，加快在手新客户、新品类、新项目落地进度，尽早贡献业务增量。
五要加快推进数字化经营，逐步实现“数字永艺”。 将加快数据运营系统建设，打造涵盖研发、营销、生产、供应链、财务、人力资源等环节的BI管理看板，为提升公司精细化管理水平提供数字化平台支撑。将继续推进MES等智能工厂信息
化系统建设，配合T+3精益变革项目，进一步提高制造效率、产品交付率和库存周转率。将加快建设海外基地SRM供应链管理平台，进一步提升海外供应链管理效率。此外，将在研发设计、销售、财务、人力资源等更多业务领域挖掘AI、RPA等应用场景，加快数字化、智能化技术应用，推动公司经营管理提效升级、高质量发展。
六要以奋斗者为本，实施激励机制变革。将以“创造价值、分享价值”为导向，按照“获取分享制”理念实施价值分配制度变革，推行绩效奖金包机制，将绩效与奖金有机结合，笃定“只要业绩增长，就有奖金增长”的分享理念，进一步激发员工努力拼搏的热情干劲。将进一步优化组织人才体系，围绕业务发展需求不断推进组织优化与迭代，同时进一步引进产品、营销、市场、品牌、智能制造等领域优秀人才，合理打造匹配业务密度的人才池。将进一步加强干部能力提升，有序推进人才梯队成长计划，完成人才继任图，实施轮岗机制，为公司高质量发展提供坚实的人才组织保障。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案二: 关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023年，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 议案审议情况 |
| 2023年2月22日 | 第四届监事会第十二次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》 |
| 2023年4月18日 | 第四届监事会第十三次会议 | 《关于修订公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第四届监事会第十四次会议 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 《关于2022年年度报告及摘要的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年度利润分配预案的议案》 《关于公司2021年事业合伙人持股计划第一批权益份额归属方案的议案》 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于2022年度内部控制审计报告的议案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》 《关于2023年度外汇衍生品交易计划的议案》 《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》 《关于2023年度抵质押融资额度的议案》 |
| 《关于开展应收账款保理业务的议案》 《关于核定2023年度公司对外担保额度的议案》 《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》 《关于2023年度使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | ||
| 2023年7月14日 | 第四届监事会第十五次会议 | 《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第四届监事会第十六次会议 | 《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第四届监事会第十七次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
监事会认真审议了以上议案，均一致同意上述议案。
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法合规运作情况
2023年，公司监事会成员列席了股东大会和董事会的各次会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了有效监督，并积极参与公司各项内部制度的建设。监事会认为，公司具有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公务时勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年，通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务会计处理过程严格遵守国家法律法规以及会计准则的要求，公司财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，没有发现募集资金违规行为。
（四）公司收购、出售资产情况
2023年，公司购买资产事项符合公司及全体股东的利益，没有发现内幕交易、损害股东权益、损害公司利益的情况。
（五）检查关联交易情况
2023年，公司与关联方之间的关联交易遵循了市场原则，严格履行了董事会/股东大会审批程序，符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东按规定回避表决。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
上述议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
议案三: 关于2023年年度报告及摘要的议案各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定要求，公司编制了2023年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2024年4月25日披露的相关资料。
上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案四: 关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023年，面对国内外市场有效需求不足的突出矛盾，公司上下咬定全年目标不放松，进一步加大力度开拓市场、培育客户、抢抓订单，经营业绩保持平稳健康发展。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，现就公司2023年度财务决算报告如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 总资产 | 337,732.83 | 298,713.83 | 13.06% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 215,354.83 | 175,992.41 | 22.37% |
| 每股净资产(元） | 6.47 | 5.85 | 10.60% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,395.12 | 73,867.97 | -56.14% |
| 营业收入 | 353,836.07 | 405,528.08 | -12.75% |
| 营业利润 | 33,549.37 | 38,770.93 | -13.47% |
| 利润总额 | 33,938.43 | 38,968.03 | -12.91% |
| 净利润 | 30,260.21 | 33,735.62 | -10.30% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,787.79 | 33,521.41 | -11.14% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 20,895.65 | 24,245.76 | -13.82% |
| 基本每股收益（元） | 0.95 | 1.11 | -14.41% |
| 稀释每股收益（元） | 0.95 | 1.11 | -14.41% |
| 净资产收益率（%） | 15.42% | 20.98% | 下降5.56个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 货币资金 | 66,394.41 | 68,849.27 | -3.57% | |
| 交易性金融资产 | 0.49 | - | 100.00% | 主要系掉期产品跨期所致 |
| 应收票据 | 174.84 | 237.55 | -26.40% | |
| 应收账款 | 58,068.56 | 40,621.32 | 42.95% | 主要系第四季度销售规模相较上年同期较快增长，期末应收账款余额相应增加所致 |
| 应收款项融资 | 660.86 | 2,716.64 | -75.67% | 主要系本期应收账款保理业务减少所致 |
| 预付款项 | 2,626.77 | 2,035.58 | 29.04% | |
| 其他应收款 | 8,244.60 | 866.63 | 851.34% | 主要系本期应收征收补偿款增加所致 |
| 存货 | 39,645.43 | 40,665.14 | -2.51% | |
| 其他流动资产 | 9,377.08 | 8,788.77 | 6.69% | |
| 其他非流动金融资产 | 617.65 | 100.00% | 主要系本期新增少数股权投资所致 | |
| 其他权益工具投资 | 1,050.00 | 1,050.00 | 0.00% | |
| 投资性房地产 | 1,155.41 | 361.76 | 219.39% | 主要系本期办公楼出租增加所致 |
| 固定资产 | 99,823.56 | 105,085.96 | -5.01% | |
| 在建工程 | 9,285.21 | 2,870.00 | 223.53% | 主要系本期新建厂房投入增加所致 |
| 使用权资产 | 533.50 | 810.95 | -34.21% | 主要系本期租赁资产减少所致 |
| 无形资产 | 37,006.62 | 20,911.87 | 76.96% | 主要系本期购置土地使用权增加所致 |
| 商誉 | 505.51 | 505.51 | 0.00% | |
| 长期待摊费用 | 1,161.99 | 1,569.60 | -25.97% |
| 递延所得税资产 | 1,400.34 | 767.28 | 82.51% | 主要系期末子公司递延所得税资产确认增加所致 |
| 短期借款 | 25,160.39 | 32,778.35 | -23.24% | |
| 应付票据 | 5,464.15 | 13,546.35 | -59.66% | 主要系期末银行承兑汇票减少所致 |
| 应付账款 | 60,315.36 | 48,799.70 | 23.60% | |
| 预收款项 | 96.86 | 175.47 | -44.80% | 主要系期末预收货款减少所致 |
| 合同负债 | 1,751.42 | 1,329.88 | 31.70% | 主要系期末一年内预收货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 9,080.60 | 7,946.17 | 14.28% | |
| 应交税费 | 3,624.26 | 2,461.71 | 47.23% | 主要系期末应交所得税、房土两税增加所致 |
| 其他应付款 | 5,969.15 | 2,787.84 | 114.11% | 主要系已结算未支付的经营费用增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,259.71 | 490.86 | 971.54% | 主要系长期借款本期重分类转入所致 |
| 其他流动负债 | 112.69 | 2,758.51 | -95.91% | 主要系非政策性搬迁补偿金余额本期转出所致 |
| 长期借款 | 5,006.11 | -100.00% | 主要系长期借款本期重分类转出所致 | |
| 租赁负债 | 263.16 | 350.98 | -25.02% | |
| 预计负债 | 827.96 | 214.34 | 286.28% | 主要系本期预计商业折扣和电商平台无理由退货款增加所致 |
| 递延收益 | 385.45 | 491.21 | -21.53% | |
| 递延所得税负债 | 2,411.96 | 2,204.12 | 9.43% |
（二）股东权益情况
单位:万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动分析 |
| 股本 | 33,290.78 | 30,251.26 | 10.05% | |
| 资本公积 | 72,383.65 | 56,353.24 | 28.45% |
| 库存股 | 3,410.79 | 4,500.70 | -24.22% | |
| 其他综合收益 | 300.06 | 356.63 | -15.86% | |
| 盈余公积 | 13,229.19 | 11,774.91 | 12.35% | |
| 未分配利润 | 99,561.95 | 81,757.07 | 21.78% | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 215,354.83 | 175,992.41 | 22.37% |
（三）经营情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 营业收入 | 353,836.07 | 405,528.08 | -12.75% | |
| 营业成本 | 272,881.28 | 327,100.96 | -16.58% | |
| 税金及附加 | 1,782.18 | 1,780.16 | 0.11% | |
| 销售费用 | 26,300.12 | 14,704.21 | 78.86% | 主要系本期战略投入自主品牌建设所致，相关市场推广宣传费和销售业务费增长较快 |
| 管理费用 | 20,820.10 | 17,635.17 | 18.06% | |
| 研发费用 | 12,295.61 | 16,073.59 | -23.50% | |
| 财务费用 | -3,980.15 | -1,442.33 | -175.95% | 主要系本期利息净收入增加所致 |
| 其他收益 | 3,029.74 | 1,783.28 | 69.90% | 主要系本期政府补助增加所致 |
| 投资收益 | -803.55 | -265.49 | -202.67% | 主要系本期远期结售汇交割损失所致 |
| 公允价值变动收益 | 0.49 | - | 100.00% | 主要系掉期产品跨期产生公允价值变动收益所致 |
| 信用减值损失 | -766.51 | -67.84 | 1,029.88% | 主要系第四季度销售规模相较上年同期有所增长，导致期末应收账款余额增加所致 |
| 资产减值损失 | -713.80 | -1,375.58 | -48.11% | 主要系本期存货周转率提升所致 |
| 资产处置收益 | 9,066.05 | 9,020.24 | 0.51% | |
| 营业利润 | 33,549.37 | 38,770.93 | -13.47% | |
| 营业外收入 | 507.29 | 592.07 | -14.32% | |
| 营业外支出 | 118.24 | 394.97 | -70.06% | 主要系本期捐赠减少所致 |
| 利润总额 | 33,938.43 | 38,968.03 | -12.91% |
| 所得税费用 | 3,678.22 | 5,232.41 | -29.70% | |
| 净利润 | 30,260.21 | 33,735.62 | -10.30% | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,787.79 | 33,521.41 | -11.14% |
（四）现金流量分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动比例 | 变动比例较大的分析 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 356,497.61 | 432,551.67 | -17.58% | |
| 收到的税费返还 | 19,130.73 | 30,170.83 | -36.59% | 主要系本期增值税出口退税减少所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,582.87 | 8,386.12 | 61.97% | 主要系本期票据保证金收回增加所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 259,838.46 | 297,051.78 | -12.53% | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 58,251.72 | 63,626.87 | -8.45% | |
| 支付的各项税费 | 8,809.34 | 11,210.03 | -21.42% | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,916.56 | 25,351.97 | 18.00% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,395.12 | 73,867.97 | -56.14% | 主要系上述综合影响所致 |
| 收回投资收到的现金 | 3,066.77 | -100.00% | 主要系本期未购买理财产品所致 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 198.14 | 612.18 | -67.63% | 主要系本期外汇衍生品交易总额较上期减少所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 185.56 | 14,248.81 | -98.70% | 主要系上期收到部分征收补偿款所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 582.50 | 3,033.26 | -80.80% | 主要系本期外汇衍生品交易业务保证金减少所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 33,037.58 | 20,619.12 | 60.23% | 主要系本期购置土地使用权增加及加大厂房建设支出所致 |
| 投资支付的现金 | 617.65 | 3,000.00 | -79.41% | 主要系本期未购买理财产品所致 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 941.59 | 367.94 | 155.91% | 主要系本期远期结售汇交割损失所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,630.62 | -3,026.04 | -1,011.37% | 主要系上述综合影响所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 19,622.64 | 20.00 | 98,013.20% | 主要系本期收到向特定对象发行股票募集资金所致 |
| 取得借款收到的现金 | 80,542.31 | 100,981.08 | -20.24% | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 200.00 | 200.00 | 0.00% | |
| 偿还债务支付的现金 | 88,186.63 | 137,572.98 | -35.90% | 主要系本期银行借款减少，还款相应减少所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,640.36 | 8,553.64 | 36.09% | 主要系本期现金分红增加所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 858.17 | 686.01 | 25.10% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -320.21 | -45,611.55 | 99.30% | 主要系上述综合影响所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,185.63 | 2,760.67 | -20.83% |
具体内容请查阅公司《2023年年度报告》。
上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案五: 关于2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划的
议案
各位股东：
现将公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配计划汇报如下：
一、2023年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为297,877,855.34元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为445,412,794.28元。2023年度利润分配方案为以实施本次权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司股份不参与本次红利派发。根据截至2023年12月31日公司总股本332,907,776股扣除公司回购专用证券账户上的1,694,606股计算，2023年度现金红利派发总额预计为人民币132,485,268.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的44.48%。
如在上述利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、2024年中期利润分配计划
在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，为积极加强现金分红、增强投资者回报、增加分红频次，进一步增强投资者获得感，公司结合实际情况，拟制定2024年中期利润分配计划如下：
（一）2024年中期现金分红条件：当期合并报表归属于上市公司股东的净利润为正。
（二）2024年现金分红金额上限：现金分红金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的50%。
（三）提请股东大会授权董事会在满足上述利润分配条件下，制定具体的利润分配方案并实施。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案六: 关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订《公司章程》
的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司因员工持股计划用途回购的股份，应当于回购完成后3年内转让或注销。鉴于公司回购专用证券账户剩余已回购股份1,694,606股的3年持有期限临近届满，且公司目前尚无将上述股份继续用于实施员工持股计划的安排，因此拟将上述1,694,606股库存股予以注销，并相应修订《公司章程》中注册资本和股本总数。现将有关情况汇报如下：
一、回购股份及使用情况
1、2021年8月3日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000 万元（含），回购股份的价格不超过15.90元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，回购股份拟全部用于实施公司员工持股计划。
2、2021年8月9日，公司首次实施股份回购，截至2021年9月30日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购股份4,294,606股，占当时公司总股本的比例为1.42%，支付的资金总额为45,000,479.22元（不含交易费用）。
3、2021年12月2日，公司回购专用证券账户2,600,000股通过非交易过户方式过户至永艺家具股份有限公司事业合伙人持股计划账户。
4、截至目前，公司回购专用证券账户剩余已回购股份1,694,606股，尚未用于实施员工持股计划，属于库存股。
二、本次注销库存股的原因及数量
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，因员工持股计划用途回购的股份应当在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。鉴于公司回购专用证券账户剩余已回购股份1,694,606股的3年持有期限临近届满，且公司目前尚无将上述股
份继续用于实施员工持股计划的安排，因此拟将上述1,694,606股库存股予以注销，并提请股东大会授权公司管理层办理上述库存股注销的相关事宜。
三、本次注销完成后公司股本结构变动情况
| 证券类别 （单位：股） | 本次变动前 | 回购股份注销数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 30,395,136 | 9.13% | 0 | 30,395,136 | 9.18% |
| 二、无限售流通股 | 302,512,640 | 90.87% | 1,694,606 | 300,818,034 | 90.82% |
| 三、股份总数 | 332,907,776 | 100.00% | 1,694,606 | 331,213,170 | 100.00% |
以上股本结构变动的最终情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、减少注册资本并相应修订《公司章程》
本次注销完成后，公司注册资本和股本总数将减少，根据《公司法》等相关规定，需对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币33,290.7776万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币33,121.317万元。 |
| 第二十条 公司的股本总数为33,290.7776万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股本总数为33,121.317万股，均为普通股。 |
提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司章程（2024年4月修订）》
五、本次注销库存股对公司的影响
本次注销库存股事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审
议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案七: 关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，提供财务报表审计及内部控制审计服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天
健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 项目基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 陈彩琴 | 孙志清 | 刘利亚 |
| 何时成为注册会计师 | 2006年 | 2013年 | 2007年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2004年 | 2011年 | 2007年 |
| 何时开始在本所执业 | 2006年 | 2013年 | 2007年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2023年 | 2023年 | 2020年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 签署或复核恒生电子、华生科技、每日互动等年度审计报告 | 签署或复核永艺股份、利欧股份、银都股份、美迪凯、海利得等年度审计报告 | 签署或复核永艺股份、尔康制药、中源家居 、海象新材等年度审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
公司审计费用主要根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所参与项目所耗费的时间成本确定。参考上述定价原则，公司2023年度财务报告审计费用87万元，内部控制审计费用25万元，合计112万元。审计费用与2022年度相同。提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用、签署相关服务协议等事项。
上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案八: 关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案
各位股东：
为规避和防范汇率风险，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《外汇衍生品交易业务管理制度》，基于公司及下属子公司的外币收付汇规模、外币存贷款规模等预测情况，拟定公司及下属子公司2024年度外汇衍生品交易业务计划如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
（一）基本情况
1、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司外销业务涉及的外币结算量较大，同时随着公司境外子公司业务发展，外币资产、负债规模相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避汇率波动风险，提高公司业绩稳健性，公司及下属子公司拟根据实际经营情况适度开展外汇衍生品交易业务。
2、交易金额
公司及下属子公司拟开展不超过30,000万美元或等值外币额度的外汇衍生品交易业务，即授权期限内任一交易日持有的外汇衍生品交易最高合约余额不超过30,000万美元或等值外币，上述额度可以循环使用，具体交易金额将在上述额度内根据公司和下属子公司的实际经营情况确定。交易品种仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种为美元、欧元等。
3、资金来源
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金。
4、交易方式
公司及下属子公司只与具有合法经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。交易对方不涉及关联方。拟开展外汇衍生品交易业务的主要品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币互换等产品或上述产品的组合。
5、业务期限及相关授权
自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度范围内具体决策
并签署相关文件，公司财务中心负责具体实施。
二、开展外汇衍生品交易的风险分析和风险控制措施
（一）业务风险提示
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易可以有效降低汇率波动对公司及下属子公司经营业绩的影响，但同时也存在以下风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，锁定汇率后支出的成本可能超过公司及下属子公司不锁定情况下的成本支出，从而造成损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易的专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：外汇衍生品交易对手出现违约，不能按照约定支付公司及下属子公司套期保值盈利从而无法对冲公司及下属子公司实际的汇兑损失，将造成公司及下属子公司损失。
4、预测风险：若公司及下属子公司外币收付汇和外币存贷款的实际现金流与预测情况出现较大偏离，例如客户应收账款发生逾期、客户调整订单等将造成货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使外币现金流实际回笼情况与公司及下属子公司已签署的外汇衍生品交易合约所约定的期限或金额无法匹配，导致外汇延期交割风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、公司及下属子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，适时调整经营、业务操作策略，最大程度规避汇率波动带来的风险。
2、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出了明确规定。
3、所有外汇衍生品交易业务均须有正常的业务背景，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过公司及下属子公司外币收付汇、外币存贷款等的预测金额。
4、严格内部审批流程。公司及下属子公司所有外汇衍生品交易业务操作由财务中心根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审批。
5、公司及下属子公司选择与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
6、为防止外汇衍生品交易业务延期交割，公司及下属子公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期收回的问题。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，有利于部分抵消汇率波动对公司及下属子公司业绩的影响，有利于一定程度上规避汇率波动风险，实现稳健经营。
公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规则对公司外汇衍生品交易业务进行相关的会计处理。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案九: 关于2024年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金使用计划，公司及子公司2024年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币20亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度范围内具体决策并签署相关文件。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案十: 关于开展应收账款保理业务的议案
各位股东：
为加快资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司拟开展应收账款保理业务。
一、交易双方基本情况
拟开展应收账款保理业务的公司范围：公司及下属子公司。
交易对方：国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资质的机构。
二、保理业务主要内容
1、交易标的：公司及下属子公司在经营中发生的部分应收账款。
2、业务期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。
3、保理融资额度：有效期内公司及下属子公司保理融资额度累计不超过人民币15亿元。
4、合作机构：公司开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资质的机构，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。
5、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式。
6、保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。
7、主要责任及说明：
（1）开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
（2）开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
（3）保理合同以合作机构固定格式的保理业务合同等相关文件为准。
三、开展保理业务的目的和对公司的影响
公司开展应收账款保理业务有利于加快资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。开展应收账款保理业务有利于公司业务发展，符合公司整体利益和全体股东利益。
四、相关授权和组织实施
1、提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度范围内具体决策并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
2、公司财务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务中心将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向董事长报告。子公司相应事项应事先报备公司财务中心，由公司财务中心统筹实施。
3、审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计监督。
4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督检查。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
议案十一: 关于2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，基于对永艺越南家具有限公司、安吉永艺尚品家具有限公司、永艺罗马尼亚家具有限公司、Moxygen Technology, Inc.、Anjious Furniture, Inc.、永艺龙（香港）有限公司、贝特家具有限公司、优美家具有限公司（以下依次简称为：永艺越南、永艺尚品、永艺罗马尼亚、Moxygen、Anjious、永艺龙、贝特家具、优美家具）未来一年的经营计划及融资需求的合理预测，为有效降低融资成本，公司及子公司拟对以上公司预计2024年度担保额度合计90,000万元，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度内具体决策并签署相关文件，同时可根据各被担保对象的实际需求调整对各被担保对象的实际担保额度，公司财务中心负责具体实施。具体情况如下：
1、为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保
| 担保人 | 被担保人 | 持股比例 | 担保额度（万元人民币） |
| 公司及子公司 | 永艺越南 | 100% | 40,000 |
| 永艺尚品 | 100% | 20,000 | |
| 合计 | 60,000 |
2、为资产负债率高于70%（含）的子公司提供的担保
| 担保人 | 被担保人 | 持股比例 | 担保额度（万元人民币） |
| 公司及子公司 | 永艺罗马尼亚 | 100% | 20,000 |
| Moxygen | 100% | 2,000 | |
| Anjious | 100% | 2,000 | |
| 永艺龙 | 100% | 2,000 |
| 贝特家具 | 100% | 2,000 | |
| 优美家具 | 100% | 2,000 | |
| 合计 | 30,000 |
本次预计额度合计90,000万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为41.79%。提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限和额度内具体决策并签署相关文件，同时可根据各被担保人的实际需求调整对各被担保人的实际担保额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。在上述授权范围内，公司及子公司根据实际经营需要办理具体担保事项的，不再另行提请董事会、股东大会审议；超出上述授权范围的担保事项将另行履行相关审议程序。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日