梦百合家居科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
目 录
梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 16
议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 20
议案四：公司2023年度利润分配预案 ...... 22
议案五：公司2023年年度报告及其摘要 ...... 23
议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 24
议案七：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案 ...... 27
议案八：关于开展外汇衍生品交易的议案 ...... 30
议案九：关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 32
议案十：关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 ...... 42
议案十一：关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...... 46
议案十二：关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...... 48
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 49
议案十四：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 58
议案十五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 59
议案十六：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 60
议案十七：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 61
议案十八：关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案 ...... 65
梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年5月17日14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
梦百合家居科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议时间：2024年5月17日 14:00会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 公司综合楼会议室会议主持人：董事长 倪张根出席会议人员：
1、2024年5月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、公司2023年度财务决算报告；
4、公司2023年度利润分配预案；
5、公司2023年年度报告及其摘要；
6、关于续聘2024年度审计机构的议案；
7、关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案；
8、关于开展外汇衍生品交易的议案；
9、关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案；
10、关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案；
11、关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；
11.01、倪张根2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
11.02、纪建龙2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
11.03、吴晓红2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
11.04、张红建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
11.05、崔慧明2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
11.06、付冬情2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
11.07、王震2023年度薪酬确认。
12、关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；
12.01、孙建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
12.02、卫华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
12.03、林涛2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案；
12.04、薛晔（拟任）2024年度薪酬方案。
13、关于修订《公司章程》的议案；
14、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
15、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
16、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
17、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案；
18、关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案。
听取：独立董事2023年度述职报告。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一： 公司2023年度董事会工作报告
梦百合家居科技股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2023年，面对国内外错综复杂的经济形势，公司持续强化内部治理，不断提高自身经营管理能力。2023年，公司实现营业收入79.76亿元，同比下降0.52%，归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，同比增长157.74%，经营业绩稳中有进。2023年公司重点工作如下：
1、夯实基础管理，推动提质增效
求木之长者，必固其根本。2023年，公司以提质增效作为首要任务，夯实基础强管理，狠抓落实促提升。基础管理方面，优化内部管理流程，加强预算控制，提升管理效率，2023年，公司管理费用率较去年下降0.41个百分点。落实提升方面，聚焦关键指标和问题改善，通过定期追踪和评估，制定专项改善计划，提升精细化管理水平，推动公司经营发展提质增效。
2、聚焦全球化布局，助力海外市场发展
生产制造方面，利用全球产业链的优势，充分发挥在产能要求、交付时效、产品质量等方面的竞争优势，为公司提升海外拓客能力提供了有力保障。
渠道拓展方面，积极开发连锁商超、家具店等优质ODM业务的同时充分利用本土化DTC经验及供应链优势，推动跨境电商业务增长，加快ODM向OBM的转型升级。2023年，公司境外线上业务发展势头强劲，实现主营业收入9.66亿元，同比增长116.17%。
品牌建设方面，始终坚持全球化战略，贯彻加强“MLILY梦百合”自主品牌的市场推广，通过开展结合海外文化的品牌主题活动，积极参加全球知名家居展会等多种方式，协同线上线下销售渠道，多维度持续提升“MLILY梦百合”自主品牌在海外市场的覆盖率和知名度，助力提升自主品牌的销售占比。
梦百合2023年海外参展情况（部分）
3、多措并举促内需，推动国内市场发展
产品方面，公司一直高度重视产品研发与创新，2023年联名三体发布0压智能新品，重磅推出新品梦百合0压智能床M3 Pro三体版，为消费者提供了更完整的智慧睡眠解决方案。自主品牌NISCO里境延续0压理念，将0压绵材料与功能沙发结合，通过开展自主设计、品质管控及供应链整合，产品推新和经典沉淀齐头并进，更好地打造0压舒适生活空间。
渠道方面，公司持续深耕线上线下一体化的新零售模式，一方面持续布局天猫、抖音、京东、华为线上商城等渠道，深入洞察市场，定位梦百合人群画像，促进不同产品品类之间的协同。另一方面，公司持续加强终端渠道建设，通过优化经销商政策、门店标准化执行、营销活动支持及运营赋能等多项措施，不断提升终端渠道能力、获客能力及运营能力。报告期内，梦百合自主品牌内销实现营收10.89亿元，同比增长55.23%，实现较快增长。
品牌方面，公司持续打造具有品牌基因的主题活动，围绕曼联、围棋、三体三大IP传播推广，覆盖不同圈层人群，加深品牌烙印，铸造品牌护城河。线上主流媒体平台矩阵联合线下高铁、高速、地铁、核心商圈、城市地标及家居商场等重点广告曝光，助推品牌理念传播。通过品牌活动、IP合作、视觉升级、广告投放等多种方式，着力打造出特色鲜明、记忆点明确的睡眠科技品牌。
4、强化组织能力和人才队伍建设，为全球化战略赋能
2023年，人力资源中心持续以组织能力提升为核心开展各项工作。一方面，聚焦国内和海外各业务板块搭建任职资格体系，建立并完善更清晰的人才评价标准，持续盘点及挖掘内部高潜人才，建立“能者上，庸者下”的组织氛围；另一方面，不断完善绩效管理及晋升淘汰机制，加强公司文化建设及价值观同频，促进人效和组织效能的持续提升。
5、加强信息化和数字化建设，助力公司高质量发展
为了满足公司战略部署和运营管理需要，助力公司高质量发展，公司从供应链优化和用户体验优化维度，加强信息化和数字化建设。
供应链优化方面，通过在多个生产基地部署基于RFID（无线射频识别）的生产、包装和分拣设备，实现产品供应链全流程闭环跟踪和追溯，提高生产效率、产品质量和供应链运作效率。依托视觉技术、PLC、传感器等先进技术，并初步与MES系统集成，进一步提升产线的自动化水平和生产标准化水平。
用户体验优化方面，OMS为统一海外电商订单接入提供了基础，其与WMS和分拣系统的集成提高了仓库作业效率，提升了仓库作业准确度，进而减少订单处理时间，提升客户服务水平。此外，公司加速国内门店数字化进程，打通门店系统与多渠道客资，为门店精准销售赋能。
6、资本助力发展，增强公司可持续竞争力
为了进一步完善公司全球化产能布局，提高抗风险能力，进一步提升产品品质和公司的智能化、信息化水平，增强公司可持续竞争力，2021年，公司启动了非公开发行股票项目（向
特定对象发行股票），拟募集资金总额不超过128,563.49万元，用于家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化信息化升级改造项目以及补充流动资金。2023年7月，公司向特定对象发行股票申请已获得中国证监会同意注册批复。公司于2023年10月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次向特定对象发行A股股票募集资金投入金额从不超过人民币128,563.49万元调整为不超过人民币80,000.00万元。2023年11月，2021年度向特定对象发行A股股票成功发行，共计募集资金799,999,995.48元。本次募投项目的实施，有利于提高公司的综合实力和市场竞争力，对公司未来发展具有重要的战略意义。
二、董事会会议召开及审议议案情况
2023年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会；召开10次董事会，公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。
2023年度，董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
（1）全球竞争格局
欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制造商在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。
发展中国家或地区记忆绵家居生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。
（2）国内竞争格局
伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。未来随着行业的不断发展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。
就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。
2、行业发展趋势
记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者的睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间，随着生活节奏的加快、家居用品健康消费理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆绵家居制品市场规模迎来加速发展的机遇。
从细分品类看，床垫市场近年来呈现出逐步向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛，且功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商也带来了快速发展的新机遇。
此外，外部不稳定因素不断刺激着床垫行业从全球化到更接近原材料供应以及终端消费者的区域化闭环转变，同时也刺激了消费结构的转变升级，为线上经济发展带来了新的驱动力，实现实体经济结合电商平台的双渠道发展。
（二）公司发展战略
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，坚持“产能全球化、品牌国际化”的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度。坚持“致力于提升人类的深度睡眠”。充分发挥客户优势、产能全球化及规模化生产优势、自主品牌国际化及多渠道优势、产品研发及设计优势、产品质量优势，多渠道、全球化布局，着力推广自主品牌，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
（三）经营计划
随着全球通胀的缓解及供应链的逐步恢复，经济复苏呈现向好趋势，2024年，公司将以稳健经营为目标，聚焦价值创造，持续加强组织能力建设，重点推进以下几方面工作：
1、坚持稳中求进发展基调，持续开拓海外市场
2024年，国外市场将坚持ODM、自主品牌、海外零售三线并行发展的方针，完善渠道、品牌等方面的深度布局。
渠道方面，积极推动海外ODM业务拓展，通过增加供应品类，扩大供应占比，保持存量大客户基础份额稳定；加大自有渠道和渠道商的拓展投入，加强自身DTC能力建设，开发更多更优客群，持续巩固欧美业务复苏态势。发挥海外零售渠道对自主品牌推广、产品供应和生产基地联动等方面的战略协同作用，扩大自主品牌影响力。加快发展跨境电商，以第三方平台为主渠道，同时培育独立站，聚焦北美市场并逐步拓展其他市场。
品牌方面，深入洞察全球营销新趋势，发扬中国品牌的独特优势，树立标志鲜明的品牌形象。结合海外特色，通过营销节点活动、数字投放、品牌公关等方式，增强品牌国际知名度和影响力。
2、多维度挖掘新增长点，助力国内市场稳中求进
2024年，公司将着眼于产品升级、渠道拓展和品牌建设等多重维度，挖掘新的业绩增长点，助力国内市场规模扩大。
产品升级维度，充分发挥床垫、软床、枕头、沙发、智能床等多品类协同作用，打造多产品矩阵，不断进行产品迭代升级和优化。推出VALUE榀至定制品牌，将定制产品融入MLILLY梦百合和NISCO里境销售渠道，打造前置流量入口，为客户提供一体化、场景化的家居解决方案。充分发挥线上渠道优势，打造专属引流爆品，提升多品类融合运营能力。
渠道拓展维度，加速开拓线下门店，完善渠道布局，强化终端渠道建设，实行标杆门店培育计划。通过优化经销商与门店结构、丰富门店店态、升级门店形象和氛围感、持续赋能经销商、释放渠道势能等手段不断提高渠道终端精细化运营能力。着力开拓线上电商平台，保持天猫、京东等传统电商平台稳定运营的同时，布局抖音、小红书等新兴电商平台。持续拓展酒店渠道，进一步强化用户体验，建立体验、推广与销售一体化的立体渠道。
品牌建设维度，基于0压的品牌核心，强化“改变中国人睡硬床的习惯”观念的传播，围绕品牌推广、品牌形象、IP合作、广告投放等方面，持续扩大品牌影响力、提升市场占有率。
3、人是公司发展的关键资源，不断加强人才队伍建设
基于公司战略规划，2024年，人力资源中心聚焦公司人才管理机制的持续升级。一方面，持续搭建公司领导力模型和核心岗位序列能力模型，建立清晰的职业发展通道，有效推进公司核心能力的构建和组织的变革。另一方面，基于以上模型，建立并完善内部人才管理机制，激活继任者的人才源泉。同时，通过不断优化人力资源配置，提高组织的稳定性和可持续发展能力，为公司愿景和战略目标的实现提供坚实的人才基础。
4、深化信息化和数字化建设，助力公司高质量发展
2024年，公司将进一步深化信息化和数字化建设，以满足公司战略部署和运营管理需求为目标，为公司实现高质量发展提供信息化支持。
从供应链优化维度，公司将继续以打造标杆工厂为目标，推动数字化与信息化在全球生产基地的战略部署。持续深化RFID技术的应用，并扩大其在海外基地的部署，以提升全球范围内的生产效率和管理水平；加强对视觉技术、PLC、传感器和通用网关等先进技术的研究，将这些技术应用到实际生产场景，不断推进工业互联网平台的搭建和使用；推动各设备之间的互联互通，引入并研发先进的数字化设备（如AGV、ARM机器人、ABB机器手臂等），升级WMS系统并引入更多先进的仓储技术，全力打造数字化工厂。
从数字化运营维度，基于OMS强化业务分析功能，利用数据洞察优化库存管理和订单履行策略，引入预测性分析以协助预测订单并优化库存规划。此外，公司将强化门店和经销商管理，部署数据分析工具，用于监测门店和经销商的绩效指标，并持续整合多渠道资源以实现经销商的全面赋能。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，充分利用客户优势、产能全球化及规模化生产优势、自主品牌国际化及多渠道优势、产品研发及设计优势、产品质量优势，进一步优化公司现有产品结构，提升公司产品的知名度和品牌影响力，提高产品市场占有率，为公司发展创造新的利润增长点。
2、汇率波动风险
2020年至今，人民币汇率波动幅度较大。公司以外销为主，主要以美元作为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入产生影响，同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。公司通过海外生产基地当地消化的方式以及产品高端化战略，提高产品附加值，将风险控制在可控范围内；同时公司将加强对汇率波动的监控，适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不利影响。公司将持续关注全球原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，逐步推进全球采购，以实现成本效率最优；通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。
4、海外子公司经营风险
公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。在自主品牌国际化发展策略下，公司将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货
膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。公司将密切关注当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。
5、募集资金投资项目风险
公司公开发行可转换债券、2020年度非公开发行股票、2021年度向特定对象发行A股股票募投项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。目前，公司公开发行可转换债券及2020年度非公开发行股票募投项目已完成建设并达到预定可使用状态，2021年度向特定对象发行A股股票已获得中国证监会同意注册批复并完成发行，共计募集资金799,999,995.48元，目前募投项目正在推进中。后期募投项目的建设推进及建成运行给公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力，且募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。公司将做好募集资金项目建设计划和可行性分析，满足募投项目对技术积累、人员配备、项目和资金管理的需求，持续关注市场环境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。
6、管理风险
随着公司各个投资项目的落地，公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作。公司经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。同时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配套设施不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为公司的持续发展提供有力的支撑。
7、国际贸易摩擦风险
近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销
税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。
针对国际贸易摩擦，公司加速实现全球化的产能布局，已将受贸易摩擦影响的产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，积极通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的影响。另外，公司也将持续开拓美国市场以外的全球市场，并密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项，借助全球化产能布局提高公司的抗风险能力。
以上议案，请审议。
议案二： 公司2023年度监事会工作报告
梦百合家居科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议召开情况如下：
（一）第四届监事会第六次会议
2023年2月16日，公司以通讯方式召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。
该次会议决议公告刊登在2023年2月17日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）第四届监事会第七次会议
2023年4月24日，公司以现场结合通讯的方式召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过以下议案：
1、公司2022年度监事会工作报告；
2、公司2022年度财务决算报告；
3、公司2022年度利润分配预案；
4、公司2022年年度报告及其摘要；
5、公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、公司2022年度内部控制评价报告；
7、关于续聘公司2023年度审计机构的议案；
8、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案；
9、公司2022年度社会责任报告；
10、关于2022年度计提资产减值准备的议案；
11、关于会计政策变更的议案。
该次会议决议公告刊登在2023年4月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（三）第四届监事会第八次会议
2023年4月28日，公司以现场结合通讯的方式召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过以下议案：
1、公司2023年第一季度报告；
2、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案。
该次会议决议公告刊登在2023年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（四）第四届监事会第九次会议
2023年8月21日，公司以现场方式召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
1、公司2023年半年度报告及其摘要；
2、公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
该次会议决议公告刊登在2023年8月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（五）第四届监事会第十次会议
2023年10月8日，公司以现场结合通讯的方式召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》。
该次会议决议公告刊登在2023年10月9日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（六）第四届监事会第十一次会议
2023年10月27日，公司以现场结合通讯方式召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
该次会议决议公告刊登在2023年10月28日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（七）第四届监事会第十二次会议
2023年10月30日，公司以现场结合通讯的方式召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
（八）第四届监事会第十三次会议
2023年11月24日，公司以现场方式召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
1、关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案；
2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。
该次会议决议公告刊登在2023年11月25日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（九）第四届监事会第十四次次会议
2023年11月30日，公司以现场方式召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
该次会议决议公告刊登在2023年12月1日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、报告期内监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，列席了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公司2022年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司及子公司除了为控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并
且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。
（五）公司内部控制情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司购买或出售资产情况
报告期公司购买或出售资产事项合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，认真履行监事会的职责，督促公司董事会、管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益，以促进公司更好更快地发展。
以上议案，请审议。
议案三： 公司2023年度财务决算报告
梦百合家居科技股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕4564号标准无保留意见。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2023年度财务决算情况如下：
一、公司财务状况
（一）资产状况
2023年末，公司总资产为人民币1,006,565.43万元，较年初增加人民币98,997.77万元，增长比率为10.91%。其中：流动资产为人民币471,666.75万元，非流动资产为人民币534,898.68万元。
（二）负债状况
2023年末，公司负债总额为人民币611,838.65万元，较年初增加人民币10,391.31万元，增长比率为1.73%。其中：流动负债为人民币432,090.46万元，非流动负债为人民币179,748.18万元。
（三）净资产状况
2023年末，公司净资产为人民币394,726.78万元，其中：归属于母公司股东权益为人民币388,422.30万元，比年初增加人民币90,638.17万元，增长30.44%。其中：股本人民币57,058.69万元，资本公积人民币244,791.57万元，盈余公积人民币20,161.36万元，未分配利润人民币78,243.34万元。截至2023年末，少数股东权益为人民币6,304.48万元。
二、公司经营成果
（一）营业收入
2023年度，公司实现营业收入人民币797,591.64万元，较去年同期减少0.52%。
（二）营业利润
2023年度，公司实现营业利润人民币16,843.24万元，较去年同期增长73.97%。
（三）利润总额
2023年度，公司实现利润总额人民币16,446.58万元，较去年同期增长102.11%。
（四）归属于母公司股东的净利润
2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币10,660.06万元，较去年同期增长157.74%。
（五）现金流量
2023年度，经营活动产生的现金流量净额91,662.46万元，较去年同期增长62.12%。投资活动产生的现金流量净额-36,290.11万元，较去年同期增加33.88%。筹资活动产生的现金流量净额-10,824.69万元，较去年同期增长78.82%。
以上议案，请审议。
议案四： 公司2023年度利润分配预案
梦百合家居科技股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。
鉴于：
1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。
2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。
3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。
综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
以上议案，请审议。
议案五： 公司2023年年度报告及其摘要
梦百合家居科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了《公司2023年年度报告及其摘要》，请各位股东予以审议。《公司2023年年度报告摘要》《公司2023年年度报告》具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
议案六： 关于续聘2024年度审计机构的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年经审计业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购
买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 唐彬彬 | 注册会计师 | 2013年 | 2010年 | 2013年 | 2022年 | 签署宁波华翔、恒林股份、诺邦股份、合兴股份等上市公司审计报告 |
| 项目质量控制复核人 | 魏标文 | 注册会计师 | 2003年 | 2001年 | 2012年 | 签署裕同科技、光峰科技、洁特生物、思林杰、浩云科技、南网能源等上市公司审计报告 | |
| 本期签字会计师 | 唐彬彬 | 注册会计师 | 2013年 | 2010年 | 2013年 | 2022年 | 签署宁波华翔、恒林股份、诺邦股份、合兴股份等上市公司审计报告 |
| 沈筱敏 | 注册会计师 | 2013年 | 2013年 | 2013年 | 2023年 | 签署宏达高科、南华期货、宁波华翔等上市公司审计报告 |
2、上述相关人员近三年诚信记录如下：
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 唐彬彬 | 2022年9月5日 | 行政监管措施 | 天津证监局 | 事由：在上市公司泽达易盛2021年财务报表审计项目中存在问题。 处理处罚情况：天津证监局对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施。 |
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等进行定价。
（2）审计费用同比变化情况
2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为155万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用与2022年度审计费用保持一致。
2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，与以前年度审计收费不会出现较大差异。
以上议案，请审议。
议案七： 关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及其控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、nisco (Thailand) co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、Healthcare Group (Hong Kong) Co., Limited (以下简称“恒康香港”）、Mlily USA, Inc（以下简称“梦百合美国”）、HEALTHCARE FOAM S.L.U（以下简称“恒康西班牙”）、Mor Furniture For Less, Inc（以下简称“美国Mor”）、Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Healthcare Arizona,LLC（以下简称“美国AZ”）等公司生产经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及子公司在2024年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过869,760.11万元综合授信（根据2024年4月25日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。具体如下：
单位：万元
| 申请授信主体 | 授信主体 | 2024年度拟申请授信额度 | 期限 | 保证方式 |
| 公司 | 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 | 10,000.00 | 授信期限以授信主体批复或 | 包括但不限于信用担保、资产抵押等保证方式 |
| 江苏银行股份有限公司如皋支行 | 15,000.00 | |||
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 30,000.00 | |||
| 招商银行股份有限公司南通分行 | 15,000.00 | |||
| 中国工商银行股份有限公司如皋支行 | 45,000.00 | |||
| 中国建设银行股份有限公司如皋支行 | 16,000.00 | |||
| 中国银行股份有限公司如皋支行 | 20,800.00 | |||
| 中国民生银行股份有限公司南通分行 | 10,000.00 | |||
| 汇丰银行（中国）有限公司南通分行 | 1,500.00万美元（按照2024年4月25日美元对人民币汇率中间价折合人民币10,658.70万元） |
| 苏州银行股份有限公司南通分行 | 15,000.00 | 签订的合同为准 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司如皋市支行 | 10,000.00 | ||
| 中国农业银行股份有限公司如皋市支行 | 13,000.00 | ||
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 17,000.00 | ||
| 中国光大银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | ||
| 华夏银行股份有限公司南通分行 | 20,000.00 | ||
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 20,000.00 | ||
| 华美银行（中国）有限公司 | 10,000.00 | ||
| 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 30,000.00 | ||
| 苏州金融租赁股份有限公司 | 10,000.00 | ||
| 长江联合金融租赁有限公司 | 3,000.00 | ||
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 15,000.00 | ||
| 广发银行股份有限公司南通分行 | 15,000.00 | ||
| 江苏里高 | 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 | 5,000.00 | |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | ||
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 2,000.00 | ||
| 中国建设银行股份有限公司如皋支行 | 10,000.00 | ||
| 中国工商银行股份有限公司如皋支行 | 12,000.00 | ||
| 中国农业银行股份有限公司如皋市支行 | 3,000.00 | ||
| 恒康塞尔维亚 | OTP Banka Srbija A.D. Novi Sad | 27,000.00万第纳尔（按照2024年4月25日第纳尔对人民币汇率折合人民币1,782.00万元） | |
| 泰国里高 | 中国工商银行股份有限公司泰国分行 | 12亿泰铢（按照2024年4月25日泰铢对人民币汇率中间价折合人民币23,203.20万元） | |
| 中国银行股份有限公司泰国分行 | 10亿泰铢（按照2024年4月25日泰铢对人民币汇率中间价折合人民币19,336.00万元） | ||
| 盘谷银行泰国分行 | 8亿泰铢（按照2024年4月25日泰铢对人民币汇率中间价折合人民币15,468.80万元） | ||
| 恒康香港 | 瑞士信贷银行股份有限公司新加坡分行 | 10,000.00万美元（按照2024年4月25日美元对人民币汇率中间价折合人民币71,058.00万元） | |
| 梦百合美国 | East West Bank（华美银行） | 1,000.00万美元（按照2024年4月25日美元对人民币汇率中间价折合人民币7,105.80万元） |
| 恒康西班牙 | CaixaBank, S.A. | 500.00万欧元（按照2024年4月25日欧元对人民币汇率中间价折合人民币3,818.60万元） | |
| 美国Mor | US Bank | 2,500.00万美元（按照2024年4月25日美元对人民币汇率中间价折合人民币17,764.50万元） | |
| 500.00万美元（按照2024年4月25日美元对人民币汇率中间价折合人民币3,552.90万元） | |||
| 美国南卡 | 广发银行股份有限公司南通分行 | 1,000万美元（按照2024年4月25日美元对人民币汇率中间价折合人民币7,105.80万元） | |
| 美国AZ | 广发银行股份有限公司南通分行 | 1,000万美元（按照2024年4月25日美元对人民币汇率中间价折合人民币7,105.80万元） | |
| 其他（含子公司） | 其他 | 300,000.00 | |
| 合计 | 折合人民币869,760.11万元 | ||
上述授信额度系公司及子公司2024年度拟向银行及其他授信主体申请的授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
以上议案，请审议。
议案八： 关于开展外汇衍生品交易的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
一、业务情况概述
（一）交易目的：基于公司“产能全球化、品牌国际化”的发展战略，公司及控股子公司业务范围涉及境内和境外，公司境外业务的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为合理降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟在境内外与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务。
（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
（三）资金来源：自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式：公司及控股子公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
二、风险分析及控制措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避和防范汇率波动风险为目的，所有外汇衍生品交易均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：
1、市场风险：当国内外经济形势发生变化导致汇率波动较大时，可能对公司外汇衍生品交易产生影响。
2、流动性风险：因产品或资金流动性不足而无法完成交易的风险。
3、操作风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险。
4、境外衍生品交易风险：全球政治、经济和法律政策的变动可能会给境外衍生品交易带来一定风险。
5、其他风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、为降低市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略。
2、为降低流动性风险，公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，不断加强资金管理，适时选择合适的外汇衍生品。
3、为减少操作风险，公司将定期组织参与外汇衍生品交易的相关人员进行专业培训，提高业务操作水平。
4、为降低境外衍生品交易风险，公司将加强境外政治、经济及法律等风险研判，实时关注所在国政治、经济及法律等政策变化，防范境外衍生品交易风险。
5、为避免银行违约，公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易进行相应的会计核算和披露。
以上议案，请审议。
议案九： 关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议、于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。具体预计和执行情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 恒康数控 | 4,500.00 | 1,915.80 | 公司采购需求变化 |
| 南通德亿 | 6,000.00 | 610.34 | 公司采购需求变化 | |
| 江山红 | 653.00 | 127.47 | ||
| 小计 | 11,153.00 | 2,653.61 | ||
| 接受劳务 | 利恒电影院 | 1.00 | 0 | |
| 利恒物业 | 495.00 | 386.03 | ||
| 世博物流 | 123.00 | 65.23 | ||
| 上海弈客 | 30.00 | 23.14 |
| 小计 | 649.00 | 474.40 | ||
| 销售商品 | Matratzen Concord GmbH 及其子公司 | 35,000.00 | 25,441.14 | 关联方采购需求变化 |
| 南通德亿 | 1,000.00 | 27.13 | ||
| 江山红 | 50.00 | 0 | ||
| 小计 | 36,050.00 | 25,468.27 | ||
| 授权商标 | 上海金睡莲 | 200.00 | 0 | |
| 租入资产 | 湘虹置业 | 335.00 | 29.09 | |
| 合计 | 48,387.00 | 28,625.37 | ||
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易主体 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品 | 公司及其子公司 | 恒康数控 | 5,192.12 | 48.00 | 211.38 | 1,915.80 | 17.00 | 产能建设需要 |
| 江苏多蓝新材料科技有限公司 | 南通德亿 | 600.00 | 0.10 | 56.38 | 610.34 | 83.00 | ||
| 公司及其子公司 | 江山红 | 682.00 | 80.00 | 50.38 | 127.47 | 35.00 | ||
| 小计 | 6,474.12 | / | 318.14 | 2,653.61 | / | |||
| 接受 劳务 | 公司及其子公司 | 利恒电影院 | 7.00 | 100.00 | 0.62 | 0 | 0 | |
| 公司及其子公司 | 利恒物业 | 530.00 | 21.00 | 69.07 | 386.03 | 11.00 | ||
| 公司及其子公司 | 世博物流 | 192.00 | 0.07 | 30.24 | 65.23 | 0.02 | ||
| 公司及其子公司 | 江山红 | 400.00 | 2.50 | 0 | 0 | 0 | ||
| 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海弈客 | 45.00 | 0.30 | 1.58 | 23.14 | 0.25 | ||
| 小计 | 1,174.00 | / | 101.51 | 474.40 | / | |||
| 接受服务 | 公司及其子公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 180.00 | 80.00 | 0 | 0 | 0 | |
| 公司及其子 | Matratzen | 2,136.56 | 20.00 | 0 | 0 | 0 | ||
| 公司 | Concord GmbH 及其子公司 | ||||||||
| 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海湘虹置业有限公司 | 81.90 | 100.00 | 22.76 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 2,398.46 | / | 22.76 | 0 | / | ||||
| 销售商品 | 公司及其子公司 | Matratzen Concord GmbH 及其子公司 | 53,936.09 | 6.20 | 11,981.13 | 25,441.14 | 3.20 | 增强业务合作需要 | |
| 江苏多蓝新材料科技有限公司 | 南通德亿 | 800.00 | 0.01 | 48.08 | 27.13 | 3.00 | |||
| 公司及其子公司 | 江山红 | 50.00 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | |||
| 公司及其子公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 1,185.18 | 0.11 | 0 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 55,971.27 | / | 12,029.21 | 25,468.27 | / | ||||
| 租入资产 | 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海湘虹置业有限公司 | 850.00 | 4.50 | 142.86 | 29.09 | 0.01 | ||
| 上海梦百合家居科技有限公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 73.00 | 0.38 | 0 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 923.00 | / | 142.86 | 29.09 | / | ||||
| 授权商标 | 公司 | 上海金睡莲零压酒店有限公司 | 0.67 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | ||
| 合计 | 66,941.52 | / | 12,614.48 | 28,625.37 | / | ||||
本次预计额度的有效期至预计2025年度日常关联交易的股东大会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、恒康数控
类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：倪张根注册资本：35,682万人民币住所：如皋市丁堰镇陈草路89号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，恒康数控总资产937,408,084.55元，净资产512,894,015.36元，2023年度实现营业收入104,022,190.79元，净利润8,666,929.38元。股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
2、南通德亿
类型：有限责任公司
法定代表人：陈乔健
注册资本：10,000万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南通德亿总资产130,830,061.06元，净资产48,513,155.50元，2023年度主营业务收入68,628,005.23元，净利润699,609.99元。
股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
3、江山红
类型：有限责任公司
法定代表人：曹建鹏
注册资本：5,000万人民币
住所：海安市墩头镇墩头村二十组
经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江山红总资产131,945,710.60元，净资产14,082,385.72元，2023年度实现营业收入22,414,078.24元，净利润-6,656,486.17元。
股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。
4、利恒电影院
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：200万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，利恒电影院总资产1,054,321.25元，净资产945,326.96元，2023年度实现营业收入228,163.13元，净利润-134,066.66元。股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。
5、利恒物业
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：50万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，利恒物业总资产1,626,114.94元，净资产1,460,869.11元，2023年度实现营业收入3,912,409.68元，净利润263,358.96元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
6、世博物流
类型：有限责任公司法定代表人：宗春燕注册资本：100万人民币住所：如皋市长江镇疏港路36号经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，世博物流总资产2,227,482.12元，净资产724,261.92元，2023年度实现主营业务收入5,775,919.51元，净利润120,503.72元。股本结构：宗春燕占股100%。关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。
7、上海弈客
类型：有限责任公司
法定代表人：傅奇轩
注册资本：298.0386万人民币
住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、
计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海弈客总资产14,962,988.09元，净资产9,512,692.08元，2023年度实现营业收入14,990,665.11元，净利润225,241.20元。主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。
8、Matratzen Concord GmbH
类型：有限责任公司
注册资本：10,000,000欧元
住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln
经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产8,633.00万欧元，净资产2,065.70万欧元，2023年度实现营业收入20,046.20万欧元，净利润160.80万欧元。
股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。
9、上海金睡莲
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：200万人民币住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼经营范围：一般项目：酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海金睡莲总资产0元，净资产-160.00元，2023年度实现营业收入0元，净利润-160.00元。
股本结构：倪张根占股99%，吴晓宇占股1%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海金睡莲实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。
10、湘虹置业
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：60,000万人民币
住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室
经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，湘虹置业总资产556,018,751.10元，净资产550,834,458.21元，2023年度实现营业收入2,864,857.72元，净利润-3,660,201.57元。
股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的购买商品、接受劳务、接受服务、销售商品、租入资产、授权商标等日常关联交易，均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、其他
本议案涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决，其他非关联股东参与表决。
以上议案，请审议。
议案十： 关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于公司及子公司2024年度为控股子公司
提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约253,879.91万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价折算如下：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本年度新增担保额度 | 本年度担保总额 | 担保总额占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 梦百合美国 | 99.85% | 1,500万美元 | 1,500万美元 | 2.74% | 本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止 | 否 | 否 | |
| 美国南卡 | 118.21% | 2,000万美元 | 2,000万美元 | 3.66% | 否 | 否 | |||
| 恒康亚利桑那 | 94.52% | 13,000万美元 | 13,000万美元 | 23.78% | 否 | 否 | |||
| 美国MOR | 85.93% | 1,450万美元 | 1,450万美元 | 2.65% | 否 | 否 | |||
注：Mlily USA,Inc简称“梦百合美国”；Healthcare SC,LLC简称“美国南卡”；Healthcare Arizona,LLC简称“恒康亚利桑那”；MOR Furniture For Less,Inc.简称“美国MOR”；Nisco(Thailand)Co.,Ltd简称“泰国里高”；Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited简称“恒康香港”；HEALTHCARE FOAM S.L.U简称“恒康西班牙。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
上述担保额度已经公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度5000万人民币范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）德驰全案家居用品（东莞）有限公司（德驰全案）
| 德驰全案 | 90.24% | 0 | 5,000万人民币 | 5,000万人民币 | 1.29% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 泰国里高 | 38.49% | 13亿泰铢和3,000万美元 | 13亿泰铢和3,000万美元 | 11.96% | 本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止 | 否 | 否 | |
| 恒康香港 | 55.63% | 10,000万美元 | 10,000万美元 | 18.29% | 否 | 否 | |||
| 恒康西班牙 | 51.63% | 500万欧元 | 500万欧元 | 0.98% | 否 | 否 | |||
| 合计 | - | 30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元（折合人民币约248,879.91万元） | 30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（折合人民币约253,879.91万元） | 65.36% | 否 | 否 | |||
1、注册地址：广东省东莞市厚街镇上环北溪路63号
2、主营业务：家居用品销售；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；日用品销售；专业设计服务；工业设计服务；家具安装和维修服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。
3、与公司关系：上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）持有德驰全案60%股权，江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有上海里境100%股权，公司持有江苏里高90%股权，因此，德驰全案为公司控股曾孙公司。
4、主要财务数据：德驰全案于2023年12月4日成立，截至2024年3月31日，德驰全案资产总额39,591,416.39元，负债总额35,728,232.40元（其中：流动负债总额18,053,232.40元），净资产3,863,183.99元，2024年一季度实现营业收入1,552,745.74元，净利润-3,636,891.01元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月27日，公司及子公司对外担保总额为30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿人民币(按照2024年4月25日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约390,335.71万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.49%，
上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
以上议案，请审议。
议案十一： 关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024
年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确定了公司董事、高级管理人员2023年度薪酬考核结果，并按照考核结果发放薪酬。同时，根据公司实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司现任非独立董事和高级管理人员2024年度薪酬方案，具体发放金额将根据年度业绩考核情况确定。
1、倪张根2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
倪张根，担任公司董事长、总裁，2023年度含税薪酬为80.48万元，2024年度含税薪酬
80.00万元。
2、纪建龙2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
纪建龙，担任公司董事，2023年度含税薪酬为47.41万元，2024年度含税薪酬48.00万元。
3、吴晓红2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
吴晓红，担任公司董事、副总裁，2023年度含税薪酬为44.14万元，2024年度含税薪酬
45.00万元。
4、张红建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
张红建，担任公司董事、副总裁，2023年度含税薪酬为71.03万元，2024年度含税薪酬
72.00万元。
5、崔慧明2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
崔慧明，担任公司副总裁，2023年度含税薪酬为72.27万元，2024年度含税薪酬62.00万元。
6、付冬情2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
付冬情，担任公司董事会秘书、财务总监，2023年度含税薪酬为44.61万元，2024年度含税薪酬48.00万元。
7、王震2023年度薪酬确认
王震，曾任公司副总裁，2023年5月因个人原因辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。2023年度含税薪酬为5.81万元，2024年度不在公司领取薪酬。
上述薪酬情况以子议案的形式进行逐项审议，关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
议案十二： 关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》，按照公司监事2023年度绩效考核结果发放薪酬。同时，根据公司实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平，拟定了公司现任监事2024年度薪酬方案，具体发放金额将根据年度业绩考核情况确定。
1、孙建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
孙建，担任公司监事会主席，2023年度含税薪酬为70.77万元，2024年度含税薪酬42.00万元。
2、卫华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
卫华，担任公司股东代表监事，2023年度含税薪酬为27.95万元，2024年4月因个人原因辞去公司股东代表监事职务，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，卫华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任股东代表监事后生效，辞职生效后，卫华先生将不再担任公司的任何职务。2024年度含税薪酬8.00万元。
3、林涛2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案
林涛，担任公司职工代表监事，2023年度含税薪酬为48.10万元，2024年度含税薪酬
49.00万元。
4、薛晔（拟任）2024年度薪酬方案
薛晔，拟任公司股东代表监事，2024年度含税薪酬35.00万元。
上述薪酬情况以子议案的形式进行逐项审议。
以上议案，请审议。
议案十三： 关于修订《公司章程》的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，修订的具体条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2016年10月13日在上海证券交易所上市。公司注册名称：梦百合家居科技股份有限公司 | 第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2016年10月13日在上海证券交易所上市。 |
| 第十六条 …… 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。 | 第十六条 …… 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十四条 …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； |
| （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | |
| 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或者要约方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； …… 公司依照本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 第四十三条 …… （十五）审计批准员工股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项； …… | 第四十三条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十六条 …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； …… | 第四十六条 …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况； | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| (二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三)持有本公司股份数量； (四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。 (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 …… | (二)与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三)是否存在法律、法规、部门规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 (四)持有本公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 | |
| 第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东提案权、投票权等股东权利，征集股东权利的征集人应当披露征集文件。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 …… | 第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东提案权、投票权等股东权利，征集股东权利的征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 …… |
| 第八十四条 …… （五）……董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查，符合董事、股东代表监事任职要求的，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。…… | 第八十四条 …… （五）……董事会提名委员会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查，符合董事、股东代表监事任职要求的，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。…… |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。…… | 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。…… |
| 第九十八条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。 …… | 第九十八条 …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。 …… |
| 第一百〇八条 …… | 第一百〇八条 …… |
| 公司董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略与决策、薪酬与考核和提名委员会等专门委员会。 …… | 公司董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要设立战略与可持续发展、薪酬与考核和提名委员会等专门委员会。 …… |
| 第一百一十三条 …… 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 | 第一百一十三条 …… 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由公司管理层审批。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）提名公司总裁（总经理）、董事会秘书人选交董事会审议批准； （七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十四条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、 | 第一百六十条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 |
| 股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： | 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期盈利和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配利润，现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。特殊情况包括：公司年度净利润为负；累计未分配利润为负；年度经营活动产生的现金流量净额不能满足公司正常经营和持续发展的需要；年末资产负债率高于70%；最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；公司未来十二个月内有重大资金支出安排；存在重大经营风险等对公司持续经营有影响的情形。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 |
| （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （五）股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司有扩大股本规模需要，或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以提出股票股利分配预案。 |
| 第一百六十一条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、和监事会的意见对 | 第一百六十二条 股东回报规划 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、资金需求、融资能力及成本、偿债能力及现金流等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司根据利润分配政策及实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。除特殊情况外，在公司当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司应当采取现金方式分配利润，现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 |
| 公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | 配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 |
| 第一百六十二条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，监事会应明确发表意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划。具体利润分配预案应经公司全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，监事会对此应发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席 | 第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程的规定、结合公司的实际情况提出，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会公告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 （三）董事会审议制定利润分配相关政策或方案时，须经全体董事过半数表决通过方可 |
| 股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 | 提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配政策或方案，应当按照前款审议制定利润分配相关政策或方案的规定履行相应决策程序。 |
以上议案，请审议。
议案十四： 关于修订《关联交易管理制度》的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司与关联方的交易行为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《关联交易管理制度》。《关联交易管理制度（修订稿）》具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
议案十五： 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
议案十六： 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善公司的激励和约束机制，充分发挥公司董事、监事及高级管理人员的积极性，提升经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
议案十七： 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
一、具体内容
（一）发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金金额和用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（八）决议的有效期
决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件、开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、根据监管部门的规定或要求及公司的实际情况对发行条款、发行方案、募集资金金额及使用计划、募集资金投资项目等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情形，可酌情决定对本次发行进行调整、延期实施或撤销发行申请；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项需经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行
方案及实施，包括但不限于向上海证券交易所提交申请文件、报请上海证券交易所审核、提交中国证监会注册等,存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
议案十八： 关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东代表：
公司第四届监事会股东代表监事卫华先生因个人原因决定辞去公司股东代表监事职务，卫华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任股东代表监事后生效。根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，现选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满时止。上述候选人简历如下：
薛晔，女，1986年5月出生，本科学历。曾任江苏神马电力股份有限公司人才发展及培训经理、江苏英力科技发展有限公司人力行政经理。现任公司人力资源中心总监。
薛晔女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。
以上议案，请审议。