大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD（云南省大理市下关环城西路118号）
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
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目录
2023年年度股东大会会议议程..............................................-2-2023年年度股东大会会议须知..............................................-4-议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案................................-6-议案二：关于2023年度独立董事述职报告的议案..............................-7-议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案................................-8-议案四：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案..........................-9-议案五：关于2023年度财务决算报告的议案.................................-10-议案六：关于2023年度利润分配方案的议案.................................-15-议案七：关于2024年非独立董事薪酬方案的议案.............................-16-议案八：关于2024年独立董事薪酬方案的议案...............................-17-议案九：关于2024年监事薪酬方案的议案...................................-18-议案十：关于续聘会计师事务所的议案......................................-19-
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大理药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月16日下午14:30网络投票时间：2024年5月16日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月16日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：杨君祥董事长会议记录人：董事会秘书吴佩容会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布2023年年度股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明；
(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）。
四、独立董事分别述职，具体报告年度履职情况。
五、审议本次会议各项议案本次股东大会审议和表决议题如下：
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（一）审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；
（三）审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
（四）审议《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》；
（五）审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
（六）审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；
（七）审议《关于2024年非独立董事薪酬方案的议案》；
（八）审议《关于2024年独立董事薪酬方案的议案》；
（九）审议《关于2024年监事薪酬方案的议案》；
（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
六、宣读并听取《大理药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
七、会议表决
1.股东填写表决票、统计现场表决结果；
2.网络投票表决结果统计；
3.董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
八、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司2023年年度股东大会决议》。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司二〇二四年五月十六日
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大理药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
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（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于2023年度董事会工作报告的议案》向各位报告如下：
2023年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司2023年度董事会工作报告已编写完毕，具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司2024年4月25日第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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议案二：
关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于2023年度独立董事述职报告的议案》向各位报告如下：
2023年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《大理药业股份有限公司章程》、《大理药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立董事恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席了2023年公司的董事会及下设委员会、股东大会，对各项议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。公司2023年度独立董事述职报告已编写完毕，具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司2024年4月25日第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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议案三：
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于2023年度监事会工作报告的议案》向各位报告如下：
2023年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，严格执行监事会议事方式和决策程序，监事会成员列席或出席了报告期内的股东大会、董事会，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。公司2023年度监事会工作报告已编写完毕，具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司2024年4月25日第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
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议案四：
关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案各位股东:
现在，就大理药业股份有限公司《关于<公司2023年年度报告>及摘要的议案》向各位报告如下：
根据公司2023年度经营发展情况，公司编写了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。公司2023年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2023年年度报告摘要》另刊登于2024年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
本议案已经公司2024年4月23日第五届董事会战略委员会2024年第一次会议、2024年4月24日第五届董事会审计委员会2024年第二次会议、2024年4月25日第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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议案五：
关于2023年度财务决算报告的议案各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于2023年度财务决算报告的议案》向各位报告如下：
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2024KMAA2B0072号审计报告。公司2023年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。现将公司2023年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
| 指标名称 | 本期 | 上年同期 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 8,727.00 | 13,234.40 | -34.06 |
| 归属于母公司净利润 | -2,003.14 | -1,770.15 | 不适用 |
| 基本每股收益(元/股) | -0.09 | -0.08 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -5.12 | -4.32 | 减少0.80个百分点 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | -6.45 | -5.72 | 减少0.73个百分点 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.73 | 1.83 | -5.46 |
二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产构成情况及分析
单位：万元
| 项目名称 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 增减率 | 说明 |
| 金额 | 金额 | % | ||
| 货币资金 | 1,419.40 | 4,383.90 | -67.62 | 主要系报告期购买原材料及偿还银行借款所致。 |
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| 交易性金融资产 | 20,673.81 | 22,923.32 | -9.81 | 变动较小。 |
| 应收票据 | 17.74 | 15.00 | 18.27 | 变动较小。 |
| 应收账款 | 168.85 | 757.72 | -77.72 | 主要系报告期收回客户部分前期欠款所致。 |
| 预付款项 | 54.72 | 27.74 | 97.26 | 主要系报告期预付部分设备款所致。 |
| 其他应收款 | 3.74 | 3.67 | 1.91 | 变动较小。 |
| 存货 | 6,384.20 | 2,702.06 | 136.27 | 主要系报告期公司醒脑静注射液中选全国集采后的合理备货所致。 |
| 其他流动资产 | 192.28 | 59.82 | 221.43 | 主要系报告期待认证进项税额有所增加所致。 |
| 流动资产合计 | 28,914.76 | 30,873.24 | -6.34 | |
| 投资性房地产 | 6,184.51 | 6,366.75 | -2.86 | 主要系报告期正常折旧所致。 |
| 固定资产 | 7,923.92 | 8,201.67 | -3.39 | 主要系报告期正常折旧所致。 |
| 在建工程 | 182.45 | 382.39 | -52.29 | 主要系报告期结转科技综合楼装修工程所致。 |
| 使用权资产 | 189.53 | 74.38 | 154.81 | 主要系报告期确认使用权资产所致。 |
| 无形资产 | 3,495.32 | 3,594.96 | -2.77 | 主要系报告期正常摊销所致。 |
| 递延所得税资产 | 486.57 | 709.57 | -31.43 | 主要系报告期支付上期费用所致。 |
| 其他非流动资产 | 6.31 | 156.84 | -95.98 | 主要系报告期预付设备款减少所致。 |
| 非流动资产合计 | 18,468.62 | 19,486.56 | -5.22 | |
| 资产总计 | 47,383.38 | 50,359.80 | -5.91 |
（二）负债构成情况及分析：
单位：万元
| 项目名称 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 增减率 | 说明 |
| 金额 | 金额 | % | ||
| 应付账款 | 1,019.12 | 909.98 | 11.99 | 主要系报告期计提应付装修工程所致。 |
| 预收款项 | 16.94 | 0.00 | 不适用 | 主要系报告期预收承租方租金所致。 |
| 合同负债 | 1,926.66 | 442.90 | 335.01 | 主要系报告期预收客户货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 83.70 | 210.83 | -60.30 | 主要系报告期支付前期职工薪酬所致。 |
| 应交税费 | 296.02 | 561.79 | -47.31 | 主要系报告期正常未缴纳税费减少所致。 |
| 其他应付款 | 3,466.98 | 3,501.86 | -1.00 | 变动较小。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 881.31 | 2,139.87 | -58.81 | 主要系报告期重分类从长期借款转入所致。 |
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| 其他流动负债 | 6.06 | 10.72 | -43.47 | 主要系报告期预收客户货款中的销项税额。 |
| 流动负债合计 | 7,696.78 | 7,777.95 | -1.04 | |
| 长期借款 | 1,401.79 | 2,378.12 | -41.05 | 主要系报告期重分类至一年内到期的非流动负债所致。 |
| 租赁负债 | 83.16 | 0.00 | 不适用 | 主要系报告期确认租赁负债所致。 |
| 递延收益 | 34.65 | 43.45 | -20.25 | 主要系报告期摊销与资产有关的政府补助所致。 |
| 递延所得税负债 | 54.50 | 44.66 | 22.03 | 主要系报告期计提的理财产品变动收益增加所致。 |
| 非流动负债合计 | 1,574.10 | 2,466.22 | -36.17 | |
| 负债合计 | 9,270.88 | 10,244.17 | -9.50 |
（三）所有者权益构成情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 增减率 | 说明 |
金额
| 金额 | 金额 | % | ||
| 股本 | 21,970.00 | 21,970.00 | ||
| 资本公积 | 11,779.92 | 11,779.92 | ||
| 盈余公积 | 3,266.89 | 3,266.89 | ||
| 未分配利润 | 1,095.69 | 3,098.82 | -64.64 | 主要系报告期发生亏损所致。 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 38,112.50 | 40,115.64 | -4.99 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 38,112.50 | 40,115.64 | -4.99 |
三、经营情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 增减率(%) | 说明 |
| 一、营业总收入 | 8,727.00 | 13,234.40 | -34.06 | 主要系报告期受中成药集中带量采购的影响，公司主营产品销售价格和销量均有所下滑所致。 |
| 减：营业成本 | 5,097.31 | 5,778.60 | -11.79 | 主要系报告期销量下滑所致。 |
| 税金及附加 | 321.15 | 312.33 | 2.82 | 变动较小。 |
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| 销售费用 | 3,977.64 | 7,368.58 | -46.02 | 主要系报告期公司渠道开拓、学术推广等活动有所减少所致。 |
| 管理费用 | 1,685.83 | 1,943.22 | -13.25 | 主要系报告期职工薪酬有所减少所致。 |
| 研发费用 | 83.95 | 92.70 | -9.44 | 报告期研发费用变动较小。 |
| 财务费用 | 160.68 | 88.96 | 80.62 | 主要系报告期科技综合楼项目完工转固后专项借款利息费用化所致。 |
| 加：其他收益 | 26.25 | 21.35 | 22.95 | 主要系报告期收到政府补助有所增加所致。 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 51.47 | 43.99 | 17.00 | 主要系报告期赎回理财产品较多所致。 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 467.86 | 520.55 | -10.12 | 主要系报告期计提的理财产品收益减少所致。 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -14.50 | 27.28 | -153.15 | 主要系报告期计提信用减值所致。 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 359.73 | 20.20 | 1,680.84 | 主要系报告期转回存货跌价准备所致。 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 5.25 | 不适用 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -1,703.52 | -1,716.62 | 不适用 | |
| 加：营业外收入 | 2.66 | 26.88 | -90.10 | |
| 减：营业外支出 | 35.96 | 10.02 | 258.88 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -1,736.82 | -1,699.76 | 不适用 | |
| 减：所得税费用 | 266.32 | 70.40 | 278.30 |
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,003.14 | -1,770.15 | 不适用 |
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 增减率（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,600.65 | -372.87 | 不适用 | 主要系报告期销售产品收到的现金减少，而购买原材料支付的现金增 |
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| 加所致。 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,036.19 | -12,035.64 | 不适用 | 主要系报告期购建固定资产支付的现金减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,400.04 | -1,273.47 | 不适用 | 主要系报告期偿还部分银行借款所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,964.50 | -13,681.97 | 不适用 |
备注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成的。本议案已经公司2024年4月25日第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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议案六：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东:
现在，就大理药业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案向各位报告如下：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度实现归属母公司股东的净利润为-20,031,372.48元；母公司实现税后净利润-27,027,902.49元，加上前期滚存未分配利润39,174,423.88元，截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为12,146,521.39元。
由于公司2023年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-026）。
本议案已经公司2024年4月25日第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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议案七：
关于2024年非独立董事薪酬方案的议案
各位股东:
现在，结合公司实际发展情况，就公司2024年非独立董事薪酬方案的议案向各位报告如下：
2024年非独立董事薪酬方案：
| 序号 | 职位 | 薪酬(津贴)标准 |
| 1 | 董事长 | 40万元/年——60万元/年 |
| 2 | 副董事长 | 20万元/年——40万元/年 |
| 3 | 董事 | 7万元/年——15万元/年 |
本议案已经公司2024年4月24日第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议、2024年4月25日第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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议案八：
关于2024年独立董事薪酬方案的议案各位股东:
现在，结合公司实际发展情况，就公司2024年独立董事薪酬方案的议案向各位报告如下：
2024年独立董事薪酬方案：
| 序号 | 职位 | 薪酬(津贴)标准 |
| 1 | 独立董事 | 7万元/年——10万元/年 |
本议案已经公司2024年4月25日第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
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议案九：
关于2024年监事薪酬方案的议案
各位股东:
现在，结合公司实际发展情况，就公司2024年监事薪酬方案的议案向各位报告如下：
2024年监事薪酬方案：
| 序号 | 职位 | 薪酬（津贴）标准 |
| 1 | 监事会主席 | 6万元/年——10万元/年 |
| 2 | 职工监事 | 3万元/年——9万元/年 |
| 3 | 监事 | 3万元/年——9万元/年 |
本议案在2024年4月25日第五届监事会第四次会议的表决过程中，关联监事刘新、辛华颖、高灼梅回避表决，无关联监事不足全体监事过半数。现将此议案提交股东大会审议。。
大理药业股份有限公司监事会
二〇二四年五月十六日
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议案十：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东:
现在，就大理药业股份有限公司《关于续聘会计师事务所的议案》向各位报告如下：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的详细信息情况详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2024-029）。
本议案已经公司2024年4月24日第五届董事会审计委员会2024年第二次会议、2024年4月25日第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日