上海英方软件股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票简称：英方软件股票代码：688435
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7
议案二《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 13
议案三《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 16
议案四《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 17
议案五《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 20
议案六《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》 ...... 22
议案七《关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》 ...... 23
议案八《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 24
议案九《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 27
议案十《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的的议案》 ...... 28
听 取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 32
2023年年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023年年度股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月15日 14点30分召开地点：上海市闵行区浦锦路2049弄16号楼
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月15日至2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 6 | 《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》 |
| 7 | 《关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》 |
| 8 | 《关于续聘2024年审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
本次股东大会还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2023 年工作中，全体董事严格遵守公司法、证券法等法律法规，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就 2023 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司在董事会的领导下，努力提升公司整体水平为目的，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。
2023年度公司营业收入243,109,669.44元，比上年同期增长23.49%；归属于母公司所有者的净利润为44,464,618.65元，较上年同期增长20.29%。
二、董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会的会议情况及决议内容
2023年度，董事会共召开10次会议，具体情况如下：
| 届次 | 召开日期 | 议案/决议内容 | 审议结果 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年2月2日 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 全票通过 |
| 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 《关于购买房产的议案》 | |||
| 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年3月15日 | 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | 全票通过 |
| 《关于财务总监辞职及指定董事长兼总经理代行财务总监职责的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年4月24日 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | 全票通过 |
| 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于续聘2023年审计机构的议案》 | |||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 | |||
| 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年5月24日 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 | 全票通过 |
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年7月27日 | 《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 全票通过 |
| 《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 | |||
| 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年8月14日 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 全票通过 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年8月28日 | 《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 | 全票通过 |
| 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 2023年9月21日 | 《关于聘任公司财务总监的议案》 | 全票通过 | |
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023年10月26日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 全票通过 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年12月11日 | 《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》 | 全票通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了股东大会的各项决议。
| 届次 | 召开日期 | 议案/决议内容 | 审议结果 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月20日 | 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | 通过 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | 通过 |
| 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》 | |||
| 《关于续聘2023年审计机构的议案》 | |||
| 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| 《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司董事会议事规则》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司监事会议事规则》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司独立董事工作制度》（2023年4月修订） |
| 《上海英方软件股份有限公司关联交易决策制度》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司重大投资管理制度》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司对外担保管理制度》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司信息披露事务管理制度》（2023年4月修订） | |||
| 《上海英方软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2023年4月修订） | |||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月9日 | 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 | 通过 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年8月14日 | 《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 | |||
| 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 | |||
| 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年10月9日 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | 通过 |
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司共召开了11次专门委员会会议，其中包括4次审计委员会会议、3次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议和1次战略决策委员会。各委员会依据《公司章程》和董
事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
董事长能够勤勉尽责，严格按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。
（六）募集资金使用情况
报告期内，公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的使用情况予以披露。报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，使用暂时闲置募集资金进行现金管理。上述事项公司均及时履行了审议程序和披露义务，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形，对募集资金进行了充分有效地利用。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司证券投资部在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：
公司于2023年5月9日召开了2022年度业绩说明会；于2023年9月6日召开
了2023年半年度业绩说明会；于2023年11月3日召开了2023年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台与中小股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复提问54条，回复率100%；及时以现场结合网络投票方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
三、2024年度工作计划
（一）2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司价值最大化。董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，提升各板块核心管理团队凝聚力和积极性，加强人才培养和人才引进；充分发挥四大专业委员会职能，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。
（二）根据资本市场相关规范要求，董事会还将进一步积极提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行法定信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，同时增加自愿性信息披露内容；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
一、对2023年度经营管理行为及业绩的评价
2023年公司监事会的全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违法违规行为。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开了8次监事会会议，会议情况如下：
| 届次 | 召开日期 | 议案/决议内容 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023/2/2 | 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 第三届监事会第八次会议 | 2023/3/15 | 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 第三届监事会第九次会议 | 2023/4/24 | 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年审计机构的议案》 | ||
| 《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《关于修订公司部分治理制度的议案》 | ||
| 《上海英方软件股份有限公司监事会议事规则》（2023年4月修订） | ||
| 第三届监事会第十次会议 | 2023/7/27 | 《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 |
| 《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 | ||
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023/8/14 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023/8/28 | 《关于2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 第三届监事会第十三次会议 | 2023/9/21 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第三届监事会第十四次会议 | 2023/10/26 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
三、监事会对有关事项的核查意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、2023年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。继续加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经
营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
议案三
关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，结合公司经营情况，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。并已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《2023年年度报告》及摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案四
关于公司2023年度财务决算报告的议案
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2024]2950审计报告。会计师的审计意见是：审计认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了英方软件公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
| 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） | |
| 营业收入（元） | 243,109,669.44 | 196,868,133.72 | 23.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 44,464,618.65 | 36,964,848.24 | 20.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 26,630,142.09 | 29,506,517.07 | -9.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,254,695.79 | -7,965,159.43 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | -8.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | -8.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.09% | 9.83% | 减少5.74个百分点 |
| 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） | |
| 资产总额（元） | 1,254,959,181.74 | 457,765,161.77 | 174.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,172,580,744.17 | 394,348,993.22 | 197.35 |
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产及负债状况
| 2023年末 | 2023年初 | 同比增减（%） | |
| 货币资金 | 566,845,350.70 | 246,776,674.51 | 129.70 |
| 应收账款 | 209,942,125.56 | 153,118,985.30 | 37.11 |
| 存货 | 3,259,423.17 | 3,046,057.70 | 7.00 |
| 固定资产 | 86,675,715.93 | 44,569,887.37 | 94.47 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 不适用 |
| 使用权资产 | 2,207,563.76 | 2,847,163.98 | -22.46 |
| 合同负债 | 30,598,263.88 | 21,669,294.00 | 41.21 |
| 租赁负债 | 655,431.34 | 0.00 | 不适用 |
主要变动分析：
货币资金同比增加129.70%，原因系2023年在科创板上市，募集资金增加所致；应收账款同比增加37.11%，原因系公司营业收入具有明显的季节性特征、公司规模扩大；固定资产同比增加94.47%，原因系2023年购买房产所致；合同负债增加41.21%，原因系2023年公司规模增大所致。
2、现金流
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 236,787,249.41 | 174,106,368.63 | 36.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 233,532,553.62 | 182,071,528.06 | 28.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,254,695.79 | -7,965,159.43 | 不适用 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,133,523,372.89 | 775,795,386.10 | 175.01 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,547,722,129.14 | 776,206,220.95 | 228.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -414,198,756.25 | -410,834.85 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 757,266,833.87 | 0.00 | 不适用 |
| 筹资活动现金流出小计 | 26,188,229.84 | 3,590,879.10 | 629.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 731,078,604.03 | -3,590,879.10 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 320,144,519.19 | -11,966,721.17 | 不适用 |
主要变动分析：
经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系公司回款状况良好，各项费用支出均稳定投入中；投资活动产生的现金流量净额变动较大，主要系公司用于现金管理的资金未到期所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系2023年在科创板上市，募集资金增加所致。
2、主要财务指标
| 指标项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度 | |
| 盈利能力 | 销售毛利率 | 83.52% | 86.85% | -3.33% |
| 净资产收益率 | 3.79% | 9.84% | -6.05% | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 14.19 | 6.41 | 7.78 |
| 速动比率 | 14.15 | 6.32 | 7.83 | |
| 资产负债率 | 6.56% | 13.85% | -7.29% | |
| 营运能力 | 应收账款周转率 | 133.92% | 160.16% | -26.24% |
| 流动资产周转率 | 31.05% | 51.56% | -20.51% | |
| 非流动资产周转率 | 2.55 | 3.85 | -1.30 | |
| 总资产周转率 | 19.37% | 43.01% | -23.63% |
报告期内应收账款周转率有所下降主要是由于业务规模扩大，业务集中、季度性强，应收账款增加所致。
议案五
关于公司2023年度利润分配方案的议案
一、利润分配预案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为44,464,618.65元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为129,370,770.26 元。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等，公司2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业特点及发展情况
公司所处行业为数据复制软件行业，行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。
目前数字经济已经成为国家经济增长的新引擎，随着数字经济的持续深化，数据的采集、使用、共享与交换的需求也不断提升，同时叠加信创领域的国产替代，国内数字复制软件行业迎来前所未有的发展机遇。
为此，随着行业快速发展、需求不断增长，需要公司留有足够的资金应对行业发展以保持先发优势。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
自成立以来，公司一直专注于数据复制的软件研发，高度重视技术研发的积累与投入，从动态文件字节级到数据库语义级再到卷层块级，公司始终坚持立足于技术创新，不断拓展技术边界，探索行业前沿技术。持续的研发投入和技术创新是公司维持行业领先地位的关键。公司的核心技术均用于主营业务产品，是公司产品性能优异、得以进入高端应用领域的根本。公司将继续保持高
水平的研发投入，不断丰富产品功能、优化产品性能、拓宽产品应用领域，在数据复制领域实现更大的突破。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业总收入243,109,669.44元，同比增长23.49%；经营活动产生的现金流量净额3,254,695.79元。报告期内，公司受市场环境影响，各项费用均有所增加，且公司需要投入更多的资金在新产品项目研发上，以保障公司核心竞争力。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
（四）公司未进行现金分红的原因
根据《公司章程》第一百五十六条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于 2023年度公司受市场环境影响，以及研发费用、管理费用、销售费用、信用减值损失金额增加等各种因素导致经营成果不达预期，经营产生的现金流量净额为负，综合考虑现阶段发展状况、自身经营情况、盈利水平、资金需求等因素影响，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司2023年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
具体内容详见 2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》
议案六
关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认2024年度公司董事薪酬方案如下：
1、公司独立董事津贴方案
领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事2024年度津贴标准为7万元/年（含税）。
2、公司非独立董事津贴方案
1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。
2）其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事不领取薪酬。
3、发放办法
1）公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2）上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3) 公司非独立董事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于公司2024年度监事薪酬及津贴方案的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认2024年度公司监事薪酬方案如下：
一、公司监事津贴方案
1.未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。
2.公司职工监事的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据公司相关规定执行。
二、发放办法
1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2.上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3.公司监事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于续聘2024年审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 52 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12
月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、 基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 邓德祥 | 艾锋华 | 义国兵 |
| 何时成为注册会计师 | 2006年 | 2014年 | 2013年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2004年 | 2014年 | 2011年 |
| 何时开始在本所执业 | 2006年 | 2014年 | 2013年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2024年 | 2022年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2021年，签署凯恩股份、凯伦股份、云中马等2020年度审计报告；2022年，签署凯恩股份、凯伦股份、云中马、罗博特科等2021年度审计报告；2023年，签署凯恩股份、凯伦股份、云中马、罗博特科等2022年度审计报告 | 2021年，签署轻纺城和新华医疗2020年度审计报告；2022年，签署轻纺城和建业股份2021年度审计报告；2023年，签署轻纺城和建业股份2022年度审计报告 | 2023年，签署上海建科集团股份有限公司、和元生物技术(上海) 股份有限公司2022年度审计报告；2022年，签署福然德股份有限公司、和元生物技术(上海) 股份有限公司2021年度审计报告；2021 年，签署安徽江南化工股份有限公司、江苏蔚蓝锂芯股份有限公司、福然德股份有限公司2020年度审计报告；2020 年，签署安徽江南化工股份有限公司、江苏澳洋顺昌股 |
份有限公司2019年度审计报告。复核英方软件、云中马、嘉华股份等上市公司年度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则：2024年度审计费用主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素综合确定。
（2）审计费用情况：2024年度，审计费用为人民币80万元（其中财务审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元），较上年费用有所降低。
议案九
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容已于2024年4月25日披露在上海证券交易所网站。现提请股东大会审议。
议案十
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司发行上市的实际情况， 公司拟对《上海英方软件股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，并形成新的《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
| 原《公司章程（草案）》条款内容 | 修订后《公司章程》条款内容 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分 | 第一百六十七条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为，其中，现金股利政策目标为：剩余股利： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。其中，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 |
| 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。 | 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 |
| 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司 |
| 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
听取：
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，上海英方软件股份有限公司独立董事就2023年度工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2023年度独立董事述职报告》。
独立董事述职报告已于2024年4月23日经公司第三届董事会第二十二次会议听取，现提交股东大会予以听取。
2024年5月15日