南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
中国 南京二〇二四年五月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案1：2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案2：2023年度监事会工作报告 ...... 15
议案3：2023年度财务决算报告 ...... 19
议案4：2023年年度报告及其摘要 ...... 22
议案5：2023年度利润分配预案 ...... 23
议案6：关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案 ...... 24
议案7：关于公司2023年度独立董事薪酬的议案 ...... 25
议案8：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 26议案9：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 27
议案10：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 32
议案11：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 34
议案12：关于预计2024年度担保额度的议案 ...... 37
议案13：关于开展无追索权应收账款保理业务的议案 ...... 38
议案14：关于开展融资租赁业务的议案 ...... 39
听取：2023年度独立董事述职报告（乐宏伟） ...... 40
听取：2023年度独立董事述职报告（许汉友） ...... 49
听取：2023年度独立董事述职报告（张书桥） ...... 58
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月15日（星期三）下午14:00网络投票时间：2024年5月15日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车101报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事柯祖谦先生参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年年度报告及其摘要》
5、《2023年度利润分配预案》
6、《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》
7、《关于公司2023年度独立董事薪酬的议案》
8、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》10、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
11、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
12、《关于预计2024年度担保额度的议案》
13、《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》
14、《关于开展融资租赁业务的议案》
听取：《2023年度独立董事述职报告》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十二、签署2023年年度股东大会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布2023年年度股东大会结束。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司2024年4月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议14项议案，议案9、11、12为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
会议议案1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责；全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，督促、指导经营管理层执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策。现将2023年度工作情况做如下汇报：
一、2023年度主要经营情况
2023年度，公司仍处于从传统汽车零部件向新能源汽车零部件的战略转型期，受益于国内新能源汽车行业的加速发展及公司产能释放，全年实现营业收入
21.35亿元，较上年同期增长22.37%，新能源业务占比达55%，转型成效明显。同时，由于前期资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平，导致公司实现归属于母公司所有者的净利润-5.65亿元。
报告期内，公司从以下几方面开展了工作：
（一）坚定战略转型方向，新能源业务占比过半
公司新能源业务涉及产品主要为三电壳体、智能驾驶壳体等，三电壳体主要包括电机壳体（单电机壳体、多合一电机壳体）、电控壳体（逆变器壳体等）、电池托盘等。主要客户包括国际国内知名整车厂及Tier1级供应商，如蜂巢、博格华纳、法雷奥、大陆、博世、特斯拉、华为、比亚迪、重庆青山、汇川、吉利等，客户结构从之前单一的tier1客户为主，转型为OEM厂商和tier1客户并重的客户结构，有利于增加公司业务的市场渗透率，更有利于增强公司在复杂环境下的抗风险能力。
报告期内，公司新获得国内知名新能源汽车厂商、零部件厂商及通信科技公司多项新能源业务定点，产品覆盖电机壳体、逆变器壳体、智能驾驶壳体、自动变速箱阀体等，为公司未来业务发展奠定坚实基础。
公司单电机壳体、多合一电机壳体、逆变器壳体、智能驾驶壳体等实现稳定
量产，终端配套车型特斯拉、理想、问界、比亚迪、广汽埃安等销售情况良好。
报告期内，公司荣获蜂巢传动2023年“优秀供应商奖”、纬湃科技2023年“可持续贡献奖”、巨一动力2023年度“卓越品质奖“、翰昂2019至2023年度“最佳质量奖”等客户的多项奖项，赢得了众多知名整车厂及tier1客户的长期信任，构建了共赢关系。
（二）产品尺寸提高，单车价值量提升
新能源汽车零部件通常较传统汽车零部件尺寸更大。报告期内，公司产品亦紧随战略逐步向中大型压铸件发展。
多合一电机壳体等中大型压铸件体积及质量较大，通常由3000-5000吨压铸机通过高真空压铸方式一次成型，对压铸机吨位有较高要求，且相应地模具设计、后续精密机加工难度较高，导致该类产品单车价值量较高，目前已成为公司新能源业务方向的主要发力点。
报告期内，公司多合一电机壳体经过技术工艺不断优化，生产效率及一次合格率稳步提升，量产情况良好，多次收到客户好评。
（三）加快国内外生产基地建设及产能释放
1、加速产能释放，马鞍山生产基地产值创新高
安徽马鞍山生产基地2022年下半年开始逐步投产，建有压铸车间、铝件机加工车间、模具车间、钢件车间等，布局30余台压铸机及多台精密机加工设备。
报告期内，安徽马鞍山生产基地从年初的月产值2,538万元，爬升至年末的月产值8,873万元，全年实现产值5.38亿元，预计2024年进一步提升，已成为公司南京总部基地产能的有力补充。
2、海外协同，匈牙利生产基地完成建设
报告期内，公司完成匈牙利生产基地建设，设备已逐步进厂并安装调试，部分设备处于产品试样阶段。匈牙利生产基地正式投产后，将加快融入欧洲本土的供应链体系，抓住全球电动化机遇。
（四）降本增效，助力公司经营
报告期内，公司降本增效措施如下：
1、建立原材料铝的价格传导机制。铝锭是公司最主要的原材料成本构成之一，且近年价格波动较大。公司与部分客户进一步建立铝价的传导机制，将部分
铝价波动风险传导至客户
2、加强供应商管理。深化供应商多方询价机制，并定期回顾采购价格，确保公司采购价格合理
3、加强预算管理，进一步完善各项采购领用制度，精确梳理公司各项成本费用，减少一些不必要的费用支出
4、全面梳理各项业务流程，调整部分产品生产线，合理配置南京、马鞍山两地压铸资源和机加工资源，降低厂区间物流运输等各项成本，提升效率
5、随着马鞍山生产基地逐步投产使用，整合部分外租车间资源至马鞍山生产基地或南京总部生产基地，降低运营成本
二、2023年董事会日常工作情况
（一）股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，其中1次年度股东大会，2次临时股东大会，审议通过全部议案。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
（二）董事会召开情况
2023年，公司共召开董事会11次，所有议案均审议通过，具体情况如下：
| 届次 | 召开日期 | 审议通过议案 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2023年2月7日 | 1、《关于预计2023年度担保额度的议案》 2、《关于安徽子公司投资建设高端汽车零部件成型智能制造项目的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 10、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 12、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第六次会 | 2023年2月20日 | 《关于聘任副总经理的议案》 |
| 议 | ||
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年3月31日 | 《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年4月21日 | 1、《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 4、《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》 5、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 6、《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 7、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 8、《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 10、《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 11、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 12、《关于预计2023年度金融衍生品交易额度的议案》 13、《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》 14、《关于计提资产减值准备的议案》 15、《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 16、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年4月28日 |
1、《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项
目的议案》
2、《关于开展融资租赁业务的议案》
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年5月11日 | 1、《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的议案》 2、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年5月19日 | 《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年6月21日 | 1、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》 2、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 3、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议《2023年半年度报告及摘要》 2、审议《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年10月27日 | 1、审议《2023年第三季度报告》 2、审议《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年12月29日 | 1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于2024年度申请银行授信额度的议案》 3、《关于预计2024年度担保额度的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 7、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则》>的议案》 9、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 10、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 12、《关于修订<内部审计制度>的议案》 13、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 14、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 15、《关于修订<衍生品交易业务管理制度>的议案》 16、《独立董事专门会议工作制度》 17、《会计师事务所选聘制度》 18、《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》 19、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合法律法规、规范性文件以及公司章程的要求，董事会对公司定期报告、利润分配、关联交易、变更募投项目、终止股权激励、续聘会计师事务所等事项进行认真审议并形成决议，会议期间，公司董事会全体董事均能够自觉遵守国家有关法律法规及上海证券交易所的相关规定，按时出席会议，审议会议议案、发表明确的意见；闭会期间，公司董事仍积极关注公司的生产经营和发展状况，献计献策，为公司的健康发展发挥重要作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内会议召开情况如下：
报告期内，战略委员会共召开3次会议，主要审议项目投资、变更募投项目等事项；
报告期内，审计委员会共召开3次会议，主要审议定期报告、续聘会计师事务所、内部控制评价报告等事项；
报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，主要审议董事、高管薪酬、终止股权激励计划等事项；
报告期内，提名委员会共召开1次会议，主要审议高管人选等事项。公司各专门委员会成员能够按照法律法规和《公司章程》、各专门委员会《工作细则》的规定，组织召开并出席会议，充分利用专业优势，对各项议案进行充分讨论与分析，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高了董事会的决策效率。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事均能够按照相关规定，认真履行职责：亲自参加各种会议，认真审议各项议案并发表客观、公正的意见；通过对生产基地实地考察、听取公司经营层汇报的形式，深入了解公司日常生产经营、财务状况、内控运行情况等有关事项，利用丰富的专业知识，从各自专业角度为公司有关工作提出思路和合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者沟通
2023年度，公司披露4份定期报告、100份临时公告，主要内容包含对外担保、股权激励、关联交易、对外投资等，真实、准确、及时、完整的披露了公司的重大事项。
公司积极主动地与投资者进行沟通，宣传公司的核心竞争力和优势。2023年，公司召开了2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会共3场业绩说明会；共召开1次特定对象调研会，发布1次投资者关系活动记录。
三、2024年度董事会工作重点
（一）公司发展战略
基于行业发展趋势，公司制定了以下业务发展规划。
1、业务基础：公司是典型的燃油车零部件逐步拓展至新能源汽车零部件业务的公司。燃油车的优势项目热管理系统、转向与刹车系统、引擎系统构成了公司业务发展的基石。
2、增长基础：扩大现有核心产品的市场份额，尤其是要抓住国产替代的机遇，将自动变速箱领域的相关产品，力争实现倍数级增长；为公司战略布局的业务成长，奠定坚实的基础。
3、结构调整：顺应新能源车电动化与智能化的发展潮流，发挥公司在这方面的技术积累以及先发优势，在中国与欧洲两个新能源重要市场上发力，以期实现跨越式增长；公司新能源零部件业务的占营业收入的比重将逐年提高，并最终实现公司业务结构的成功转型。
4、业务突破：针对下一代动力总成发展趋势，公司将在新材料、新工艺以及创新性模组、系统总成以及压铸一体化方向大幅度投入资源，争取实现业务的指数级增长，突破传统汽车零部件行业价值链的格局。
以上的发展战略，不代表公司对未来的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素的影响，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
升级换代、与时俱进
基础：传统业务
基础：传统业务上升：传动系统
上升：传动系统上升：新能源汽车
上升：新能源汽车
突破：新业务
突破：新业务
? 热管理系统? 转向与刹车系统? 引擎系统
? 热管理系统? 转向与刹车系统? 引擎系统公司增长点之一：阀板业务? 快速提升市场占有率? 实现规模化生产
公司增长点之一：阀板业务? 快速提升市场占有率? 实现规模化生产公司增长点之一：三电系统? 电机壳体? 电控壳体? 动力电池配套
公司增长点之一：三电系统? 电机壳体? 电控壳体? 动力电池配套? 组件业务? 车身构件业务
（二）经营计划
2024年，据中国汽车工业协会预测，汽车市场尤其是新能源汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，公司将紧抓行业发展机遇，聚焦产能释放和经营绩效改善，做好以下工作：
1、保质保量完成产品交付，提升客户粘性
公司前期已获得包括电机壳体、电控壳体、智能驾驶壳体、自动变速箱阀体、传统燃油车零部件等多项定点通知，较多产品将于2024年大批量交付。公司将根据客户需求，从前期研发、模具设计、压铸、精密机加工、质量检验等各阶段做好全方位管理，确保产品交付。
公司将与客户保持实时沟通，控制产品交付节奏，及时响应客户需求，提升客户粘性。
2、加速释放马鞍山生产基地、匈牙利生产基地产能
2024年，马鞍山生产基地产能将进一步释放，重点产品生产效率及一次合格率预计亦将相应提升；匈牙利生产基地将积极通过客户验证，开启正式生产。现有生产基地发力中国、欧洲两大市场，争取尽早形成规模效应，摊薄固定成本。
3、柔性生产，提升经营绩效
2024年，公司将缩短新项目导入周期，降低业务的不确定性；不断优化生产工艺，实施持续改进措施；提升制造柔性，实现生产成本的有效改善。
对于量产产品建立标准化操作流程和工艺规范，确保每个环节的稳定性和可控性，降低变动性，提高生产效率和一致性；同时，优化经验库并应用于新品开发，提高新产品开发的质量水平，确保产品快速通过质量验证。
4、组织变革，聚焦业务
2024年，公司将进行组织变革，优化绩效考核，以业务为导向，整合设立若干事业部，事业部聚焦利润目标，直接对产品及客户负责。组织变革利于业务聚焦，明确责任划分，充分调动员工积极性，预期有明显的激励效果。
5、保持研发投入
公司将保持研发投入力度。基于先进的热力学软件模拟数据，开发出具有市场竞争力的免热处理合金材料。在原有技术体系下，全面糅合前后道技术优势，打造从结构设计、模拟分析、工艺输出到试制反馈的全周期先进研发体系。推进
在一体化电池托盘等大型压铸结构件业务方向的大力发展，实现在技术优势下的成本降低。本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的工作情况报告如下：
一、监事会的基本情况
公司第三届监事会调整前由黄敏达先生、林颖青女士、王学宝先生（职工代表监事）组成，其中监事会主席由黄敏达先生担任。2023年4月28日，王学宝先生辞去职工代表监事职务，同日，公司职工代表大会选举许敏钟先生为职工代表监事。调整后公司第三届监事会由黄敏达先生、林颖青女士、许敏钟先生（职工代表监事）组成。
二、监事会会议召开基本情况
2023年，监事会共召开了8次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 第三届监事会第五次会议 | 2023年4月21日 | 1、审议《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 2、审议《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 3、审议《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 4、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5、审议《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6、审议《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 7、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 8、审议《关于计提资产减值准备的议案》 9、审议《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第 | 2023年4月28日 | 1、《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项 |
| 六次会议 | 目的议案》 | ||
| 3 | 第三届监事会第七次会议 | 2023年5月11日 | 1、《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的议案》 2、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第八次会议 | 2023年5月19日 | 1、《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第九次会议 | 2023年6月21日 | 1、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第十次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议《2023年半年度报告及摘要》 2、审议《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 7 | 第三届监事会第十一次会议 | 2023年10月27日 | 1、审议《2023年第三季度报告》 |
| 8 | 第三届监事会第十二次会议 | 2023年12月29日 | 1、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 |
除召开监事会会议外，公司监事会2023年还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的行程过程，同时履行了监事会的监督检查职能。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会决议，没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
三、监事会对有关事项发表的核查意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对董事会审议的审计报告、内部控制规范管理、股权激励等重要事项进行了监督检查，并发表如下核查意见：
（一）对公司依法运作情况的核查意见
2023年度，公司监事会根据《公司章程》和证券监管部门的相关规定，对公司运作情况、决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，认为：1、公司内部管理和控制制度良好；2、公司董事会、股东大会各项决策程序合法，运作规范、决策合理；3、公司董事及高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的核查意见
公司监事会依法对2023年度公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了认真检查、审核和监督。认为：1、公司财务制度健全，内部运作规范，财务状况良好；2、财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，未
发现有重大遗漏和虚假记载；3、财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制情况的核查意见
2023年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况进行了核查。认为：1、公司已根据相关法律法规要求和自身实际情况，建立了法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状；2、公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，对公司经营管理的主要环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规；3、公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（四）对公司募集资金使用情况的核查意见
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金存放和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。
（五）对公司关联交易、对外担保情况的核查意见
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2023年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易严格按照《股票上市规则》及《公司法》的各项规定执行，并未有损害公司和其他非关联方的利益的行为。
（六）对公司收购、出售资产情况的核查意见
公司进行的无追索权应收账款的转让业务，该业务可以实现提前收款，加快资金回笼，有效规避信用风险，通过与商业银行合作，获得低成本低风险的融资，进一步降低企业运作成本，扩大经营的资金支持。
报告期内，公司未发生其他重大收购及出售资产交易的情况。
（七）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司的内幕信息流转、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定；公司在日常运转中严格把关内幕信息流转审批程序，将内幕信息知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完整。
（八）终止股权激励事项
经过审核，监事会认为：公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。
四、总体评价
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。
2024年度，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
2024年5月15日
会议议案3：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告反映的相关数据，现将2023年度公司经营情况和财务情况总结报告如下：
一、 公司经营情况
1、公司主要经营数据如下（万元）：
| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长 | 增长率 |
| 1 | 营业收入 | 213,475.10 | 174,454.07 | 39,021.03 | 22.37% |
| 2 | 营业成本 | 213,620.95 | 158,241.78 | 55,379.17 | 35.00% |
| 3 | 销售费用 | 3,547.91 | 816.55 | 2,731.36 | 334.50% |
| 4 | 管理费用 | 20,942.86 | 14,179.08 | 6,763.78 | 47.70% |
| 5 | 研发费用 | 17,355.96 | 17,246.87 | 109.09 | 0.63% |
| 6 | 财务费用 | 10,891.54 | 4,081.10 | 6,810.44 | 166.88% |
| 7 | 营业利润 | -59,859.16 | -18,339.23 | -41,519.93 | 不适用 |
| 8 | 利润总额 | -60,073.54 | -18,511.71 | -41,561.83 | 不适用 |
| 9 | 净利润 | -56,452.59 | -15,434.52 | -41,018.07 | 不适用 |
同期数据对比及分析：
报告期内，受益于在新能源汽车零部件领域的持续深耕，公司2023年整体营业收入较2022年增长22.37%，其中新能源汽车零部件业务增长81.68%。
利润方面，受现阶段产能增速显著高于产值增速、诸多新能源汽车零部件项目的生产效率与质量爬坡、对部分资产计提减值准备、融资规模上升造成的财务费用高企、研发费用仍处于较高水平等因素影响，公司报告期利润亏损较2022年有所扩大。
二、 公司财务状况
1、资产负债情况（万元）
| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长 | 增长率 |
| 1 | 流动资产 | 246,204.78 | 247,403.04 | -1,198.26 | -0.48% |
| 2 | 固定资产 | 308,846.82 | 202,262.77 | 106,584.05 | 52.70% |
| 3 | 资产总额 | 679,367.08 | 629,104.74 | 50,262.34 | 7.99% |
| 4 | 流动负债 | 253,052.99 | 198,347.57 | 54,705.42 | 27.58% |
| 5 | 负债总额 | 448,268.95 | 343,857.28 | 104,411.67 | 30.36% |
| 6 | 股东权益 | 231,098.13 | 285,247.46 | -54,149.33 | -18.98% |
同期数据对比及分析：
报告期内，总资产同比增长7.99%，主要系固定资产增长影响。固定资产同比增长52.70%，主要受安徽工厂与匈牙利工厂厂房逐步投入使用及配套生产设备购置的影响；股东权益同比下降18.98%，主要受报告期利润亏损影响。报告期内，流动负债、负债总额的增加主要系配合经营活动需要增加长、短期融资所致。
2、现金流量情况（万元）
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长 | 增长率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,801.70 | -52,747.32 | 19,945.62 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,839.82 | -174,477.87 | 111,638.05 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 94,733.76 | 250,527.36 | -155,793.60 | -62.19% |
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | -793.34 | 23,516.12 | -24,309.46 | -103.37% |
| 年末现金及现金等价物余额 | 53,695.90 | 54,489.23 | -793.33 | -1.46% |
同期数据对比及分析：
报告期内,经营活动产生的现金流量净额流出较上年同期下降主要系营运资金占用增长势头得到控制所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额流出较上年同期下降主要受两家子公司产能构建逐渐进入尾声影响。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额流入较上年同期下降主要系经营与投资活动的资金需求的下降所致。
3、2023年度其他主要财务指标
| 序号 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增长 |
| 1 | 资产负债率 | 65.98% | 54.66% | 增加11.32个百分点 |
| 2 | 流动比率 | 0.97 | 1.25 | -22.40% |
| 3 | 速动比率 | 0.66 | 0.85 | -22.35% |
| 4 | 毛利率 | -0.07% | 9.29% | 减少9.36个百分点 |
| 5 | 净利润率 | -26.44% | -8.85% | 不适用 |
| 6 | 每股收益（元/股） | -2.15 | -0.75 | 不适用 |
同期数据对比及分析：
报告期内,资产负债率上升至65.98%主要系非长、短期融资增长及经营亏损双重因素影响所致。
报告期内，流动比率/速动比率变化主要系流动资产/速动资产变化与流动负债变化综合所致，流动比率与速动比率均有所下降，但财务风险处于可控范围。
报告期内，毛利率/净利润率/每股收益同比均下降主要受净利润亏损进一步扩大所致；当前管理层正积极采取降本增效措施以改善公司业绩。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案4：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规则，公司按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织本次年报的编制工作。具体内容详见公司于2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《2023年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案5：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-564,525,855.29元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案6：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司2023年度考核结果，拟定公司非独立董事2023年度薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任期 | 报酬（含税） | 备注 |
| 潘龙泉 | 董事长 | 2016-10至2025-11 | 0 | 在公司关联方领薪 |
| 张彤 | 董事 | 2016-10至2025-11 | 0 | 在公司关联方领薪 |
| 柯祖谦 | 董事 | 2016-10至2025-11 | 0 | 在公司关联方领薪 |
| 章鼎 | 董事 | 2022-11至2025-11 | 143.36 | |
| 总经理 | 2022-03至2025-11 |
注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董事只领取高级管理人员的报酬。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案7：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2023年度独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与独董签订的聘任合同，拟定公司独立董事2023年度薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任期 | 报酬（含税） | 备注 |
| 乐宏伟 | 独立董事 | 2022-11至2025-11 | 8 | |
| 许汉友 | 独立董事 | 2022-11至2025-11 | 8 | |
| 张书桥 | 独立董事 | 2022-11至2025-11 | 8 |
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案8：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司2023年度考核结果，拟定公司监事2023年度薪酬如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任期 | 报酬（含税） | 备注 |
| 黄敏达 | 监事会主席 | 2019-10至2025-11 | 0 | 在公司关联方领薪 |
| 林颖青 | 监事 | 2022-01至2025-11 | 0 | 在公司关联方领薪 |
| 许敏钟 | 监事 | 2023-04至2025-11 | 45.90 | |
| 王学宝 | 监事（离任） | 2016-10至2023-04 | 19.17 |
注：公司监事不从公司领取监事报酬，职工监事仅领取岗位工资报酬。
公司第三监事会第十三次会议审议时，全体监事对本议案回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
2024年5月15日
会议议案9：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次发行有关的其他全部事宜。
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案10：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审)字(24)第P05186号《财务报表及审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-301,763,252.36元，实收股本为261,373,546.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、亏损主要原因
公司近年新建安徽马鞍山及欧洲匈牙利工厂，投资较大导致固定成本大幅增长，而因处于产能爬坡期，固定成本未得到相应摊薄；且公司较多新项目在初期生产效率与直通率均处于爬坡过程，因此导致单位变动成本较高；同时公司在研新项目较多，研发费用依然处于较高水平；随着业务规模的增加导致管理费用上升较快，财务费用中的银行利息支出亦大幅增长；此外，为进一步降本增效，公司清理部分已量产的低附加值项目以及部分因市场变化导致不达预期的未量产项目，针对以上情形，根据企业会计准则规定要求拟对相关资产计提减值准备。以上诸多因素导致公司仍处于亏损状态。
三、应对措施
公司采取多种措施以改善公司经营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：
1.加快安徽马鞍山生产基地、欧洲匈牙利生产基地的产能释放工作，争取尽早实现规模效应，摊薄固定成本。
2.更加注重工艺研发优化、模具制造，实施持续改进措施，不断优化生产流程、提高产品效率和质量，降低产品变动成本。
3.缩短新项目导入周期，降低业务的不确定性；提升制造柔性，实现生产成
本的根本性改善。
4.积极实施降本增效措施，如退租部分外租车间并整合相应产线至现有生产基地、优化采购成本、清理部分低附加值项目、加强日常经营费用管控等。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案11：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司自2022年3月22日（转股开始日）至2024年3月31日期间，累计共有985,000元“泉峰转债”转为本公司A股股票，转股股数为43,141股。截至2024年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股增加了43,141股，注册资本相应增加了43,141元。根据以上变动情况，公司股份总数由26,133.2061万股变更为26,137.5202万股，注册资本由26,133.2061万元变更为26,137.5202万元。鉴于上述注册资本变动情况，同时为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，本次章程的修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币26,133.2061万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,137.5202万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为26,133.2061万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为26,137.5202万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 |
| 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以工商行政管
理部门核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案12：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于预计2024年度担保额度的议案各位股东及股东代表：
为满足南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保方为公司合并报表范围内的子公司，具体如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 本次预计担保额度 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 公司 | Chervon Auto Precision Technology (Europe)LLC. | 100% | 1亿欧元 | 否 | 否 |
| 2 | 泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司 | 100% | 25亿元人民币 | 否 | 否 |
预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次额度及授权生效后，将涵盖公司2024年第一次临时股东大会审议批准的担保额度及授权。
具体内容详见公司于2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于预计2024年度担保额度的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案13：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于开展无追索权应收账款保理业务的议案各位股东及股东代表：
根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币12亿元，额度使用期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。具体内容详见公司于2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于开展无追索权应收账款保理业务的公告》。本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
会议议案14：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于开展融资租赁业务的议案各位股东及股东代表：
为优化筹资结构，降低财务费用，公司（含子公司）拟以部分资产设备作为转让标的及租赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，总金额不超过7亿元人民币，授权期限为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。同时为提高决策效率，确保该业务高效实施，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并办理各项相关手续，公司将不再就上述授权额度范围内的单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会或股东大会。本次额度及授权生效后，将涵盖公司2022年年度股东大会审议批准的融资租赁业务额度及授权。具体内容详见公司于2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于开展融资租赁业务的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2024年5月15日
听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（乐宏伟）根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
乐宏伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，硕士研究生。曾任江苏省司法厅副主任科员，江苏盐城郊区北龙港镇镇长助理，江苏省司法厅主任科员，江苏对外经济律师事务所律师，华泰证券有限责任公司部门总经理。现任江苏金禾律师事务所主任律师、合伙人，深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事。2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，11次董事会会议，3次审计委员会会议，1次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，3次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，关联交易、终止股权激励、变更募投项目、对外投资、续聘会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任职的审计委员会、薪酬与考核委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本人出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
2023年，公司共召开3次股东大会。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 出席次数 |
| 乐宏伟 | 3 | 3 |
（2）董事会出席情况
2023年，公司共召开11次董事会。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 决议表决结果 |
| 乐宏伟 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 同意 |
（3）专门委员会出席情况
2023年，公司共召开3次审计委员会、3次薪酬与考核委员会。本人出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 决议表决结果 |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 同意 |
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（4）独立董事专门会议
2023年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 决议表决结果 |
| 乐宏伟 | 1 | 1 | 0 | 0 | 同意 |
（三）公司配合独立董事工作情况
本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，
积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）年报编制和年度审计工作
2023年，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：
1、充分关注公司年报、季报和中期报告的编制，监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议。
2、作为审计委员会委员，及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
1、2023年，本人现场参加股东大会、董事会等重要会议，无法保证现场出席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦会和董事会秘书了解讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。
2、2023年，本人积极参加公司独立董事的联合工作安排，现场调研公司所属安徽子公司，深化对公司生产经营情况的了解。
3、2023年，本人通过参加公司股东大会等活动，与公司广大投资者进行深入交流。
4、通过现场走访，与公司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。
5、重点监督公司业务经营的合规性和关联交易、对外担保等重大事项合规性，督导审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充
分发挥指导和监督的作用。
6、公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度关联交易进行了认真审查。公司2023年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司2023年度对外担保情况进行认真核查。截至2023年12月31日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为5,150.00万欧元和57,778.01万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
酬水平。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（五）高管任免情况
报告期内，公司聘任李江南先生为公司副总经理。本人认为李江南先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，该事项经董事会提名委员会审查通过并提交董事会审议通过。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，公司发布了《2022年年度业绩预告》、《2023年半年度业绩预告》，本人对公司发布的业绩预告进行事先审核，公司披露的业绩预告不存在违法违规情况。
（七）聘任会计师事务所情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2022年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，本人同意续聘德勤华永为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本人仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了4份定期报告和100份临时公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开11次董事会会议，3次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，3次战略委员会会议。会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。
（十三）股权激励的实施情况
报告期内，根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司回购部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，并完成第三期可解除限售限制性股票的解锁上市工作。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，同意该事项。
报告期内，公司终止实施《2022年限制性股票激励计划》，主要基于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2022年限制性股
票激励计划》的规定，程序合法合规，同意该终止事项。
（十四）变更募投项目情况
报告期内，根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，公司终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目。本人认为公司终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司的正常生产经营。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本人同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。
（十六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。
（十七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（十八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（十九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：乐宏伟2024年5月15日
听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（许汉友）
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许汉友先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，博士研究生，会计学教授。曾任南京审计大学会计学院教师、教务处副处长。现任南京审计大学社会审计学院院长，江苏富淼科技股份有限公司独立董事。2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，11次董事会会议，3次审计委员会会议，1次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，3次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，关联交易、终止股权激励、变更募投项目、对外投资、续聘会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任职的审计委员会、提名委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投
赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本人出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
2023年，公司共召开3次股东大会。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 出席次数 |
| 许汉友 | 3 | 3 |
（2）董事会出席情况
2023年，公司共召开11次董事会。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 决议表决结果 |
| 许汉友 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 同意 |
（3）专门委员会出席情况
2023年，公司共召开3次审计委员会、1次提名委员会。本人出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 决议表决结果 |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 同意 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 同意 |
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（4）独立董事专门会议
2023年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 决议表决结果 |
| 许汉友 | 1 | 1 | 0 | 0 | 同意 |
（三）公司配合独立董事工作情况
本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）年报编制和年度审计工作
2023年，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：
1、充分关注公司年报、季报和中期报告的编制，监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议。
2、作为审计委员会主任委员，及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
3、提示年审会计师重点关注事项，如经营业绩、资产减值、募集资金使用等。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
1、2023年，本人现场参加股东大会、董事会等重要会议，无法保证现场出席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦会和董事会秘书了解讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。
2、2023年，本人积极参加公司独立董事的联合工作安排，现场调研公司所属安徽子公司，深化对公司生产经营情况的了解。
3、2023年，本人参加公司3次业绩说明会，并通过股东大会等活动，与公司广大投资者进行深入交流。
4、通过现场走访，与公司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。
5、重点监督公司业务经营的合规性和关联交易、对外担保等重大事项合规性，督导审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充
分发挥指导和监督的作用。
6、公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度关联交易进行了认真审查。公司2023年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司2023年度对外担保情况进行认真核查。截至2023年12月31日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为5,150.00万欧元和57,778.01万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过，程序合法有效。
（五）高管任免情况
报告期内，公司聘任李江南先生为公司副总经理。本人认为李江南先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况或者被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，公司发布了《2022年年度业绩预告》、《2023年半年度业绩预告》，本人对公司发布的业绩预告进行事先审核，公司披露的业绩预告不存在违法违规情况。
（七）聘任会计师事务所情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2022年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，本人同意续聘德勤华永为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本人仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了4份定期报告和100份临时公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开11次董事会会议，3次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，3次战略委员会会议。会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。
（十三）股权激励的实施情况
报告期内，根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司回购部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，并完成第三期可解除限售限制性股票的解锁上市工作。本人认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，同意该事项。
报告期内，公司终止实施《2022年限制性股票激励计划》，主要基于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划
难以达到预期的激励目的和激励效果。本人认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，同意该终止事项。
（十四）变更募投项目情况
报告期内，根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，公司终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目。本人认为公司终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司的正常生产经营。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本人同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。
（十六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。
（十七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（十八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（十九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：许汉友
2024年5月15日
听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张书桥）
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张书桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任安徽机电学院教师，上汽大众汽车有限公司高级经理。现任上海汽车行业协会顾问，森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司独立董事。2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，11次董事会会议，3次审计委员会会议，1次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，3次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，关联交易、终止股权激励、变更募投项目、对外投资、续聘会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任职的提名委员会、薪酬与考核委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议
案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
本人出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
2023年，公司共召开3次股东大会。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 出席次数 |
| 张书桥 | 3 | 1 |
（2）董事会出席情况
2023年，公司共召开11次董事会。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 决议表决结果 |
| 张书桥 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 同意 |
（3）专门委员会出席情况
2023年，公司共召开1次提名委员会、3次薪酬与考核委员会。本人出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 决议表决结果 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 同意 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 同意 |
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（4）独立董事专门会议
2023年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 决议表决结果 |
| 张书桥 | 1 | 1 | 0 | 0 | 同意 |
（三）公司配合独立董事工作情况
本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）年报编制和年度审计工作
2023年，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：
1、充分关注公司年报、季报和中期报告的编制，监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议。
2、列席审计委员会会议，及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
1、2023年，本人现场参加股东大会、董事会等重要会议，无法保证现场出席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦会和董事会秘书了解讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。
2、2023年，本人积极参加公司独立董事的联合工作安排，现场调研公司所属安徽子公司，深化对公司生产经营情况的了解。
3、2023年，本人通过股东大会等活动，与公司广大投资者进行深入交流。
4、通过现场走访，与公司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。
5、重点监督公司业务经营的合规性和关联交易、对外担保等重大事项合规性，督导审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。
6、公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大
事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权情况，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度关联交易进行了认真审查。公司2023年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司2023年度对外担保情况进行认真核查。截至2023年12月31日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为5,150.00万欧元和57,778.01万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。本人作为薪酬与考核委员会委员，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（五）高管任免情况
报告期内，公司聘任李江南先生为公司副总经理。本人作为提名委员会主任委员，认为李江南先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况或者被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，公司发布了《2022年年度业绩预告》、《2023年半年度业绩预告》，本人对公司发布的业绩预告进行事先审核，公司披露的业绩预告不存在违法违规情况。
（七）聘任会计师事务所情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在2022年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，本人同意续聘德勤华永为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺
均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本人仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了4份定期报告和100份临时公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开11次董事会会议，3次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，3次战略委员会会议。会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。
（十三）股权激励的实施情况
报告期内，根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司回购部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，并完成第三期可解除限售限制性股票的解锁上市工作。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，同意该事项。
报告期内，公司终止实施《2022年限制性股票激励计划》，主要基于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。本人作为薪酬与考核委员会委员，认为公
司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，同意该终止事项。
（十四）变更募投项目情况
报告期内，根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，公司终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目。本人认为公司终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目是结合目前募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司的正常生产经营。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本人同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。
（十六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。
（十七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（十八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（十九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：张书桥
2024年5月15日